SBÍRKA PŘEDPISŮ
ČESKÉ REPUBLIKY

Profil aktualizovaného znění:

Titul původního předpisu:

Obchodní zákoník

Citace pův. předpisu: 513/1991 Sb.

Částka: 98/1991 Sb.

Datum přijetí: 5. listopadu 1991

Rozeslána dne: 18. prosince 1991

Datum účinnosti: 1. ledna 1992

Změny a
doplňky předpisu:

provedené

číslo

s účinností dnem

Úplne znění

zákonem

264/1992 Sb.

1. ledna 1993

zákonem ČNR

591/1992 Sb.

1. ledna 1993

zákonem

600/1992 Sb.

28. prosince
1992

zákonem

286/1993 Sb.

29. listopadu
1993

zákonem

156/1994 Sb.

29. července
1994

zákonem

84/1995 Sb.

1. července
1995

zákonem

94/1996 Sb.

1. června 1996

zákonem

142/1996 Sb.

1. července
1996

redakčním sdělením o opravě chyb

částka 46/1996 Sb.

zákonem

77/1997 Sb.

1. července
1997

zákonem

15/1998 Sb.

1. dubna 1998

zákonem

165/1998 Sb.

1. září 1998

zákonem

356/1999 Sb.

1. března 2000

zákonem

27/2000 Sb.

1. května 2000

zákonem

105/2000 Sb.

1. května 2000

zákonem

29/2000 Sb.

1. července
2000

zákonem

370/2000 Sb.

vyhlášení
(25.10.2000)

zákonem

30/2000 Sb.

1. ledna 2001

zákonem

367/2000 Sb.

1. ledna 2001

zákonem

370/2000 Sb.

1. ledna 2001

63/2001 Sb.

zákonem

120/2001 Sb.

1. května 2001

zákonem

239/2001 Sb.

11. září 2001

zákonem

353/2001 Sb.

1. ledna 2002

zákonem

501/2001 Sb.

vyhlášení
(31.12.2001)

zákonem

15/2002 Sb.

1. dubna 2002

zákonem

126/2002 Sb.

1. května 2002

zákonem

308/2002 Sb.

vyhlášení
(12.7.2002)

zákonem

125/2002 Sb.

1. ledna 2003

zákonem

151/2002 Sb.

1. ledna 2003

zákonem

312/2002 Sb.

1. ledna 2003

nálezem Úst. soudu

87/2003 Sb.

31. března 2003

nálezem Úst. soudu

476/2002 Sb.

31. března 2003*)

zákonem

88/2003 Sb.

1. dubna
2003**)

zákonem

437/2003 Sb.

1. ledna 2004

zákonem

85/2004 Sb.

1. května
2004

zákonem

257/2004 Sb.

1. května
2004

zákonem

360/2004 Sb.

vyhlášení
(15.6.2004)

zákonem

484/2004 Sb.

vyhlášení
(7.9.2004)

zákonem

360/2004 Sb.

8. října 2004

zákonem

499/2004 Sb.

1. ledna 2005

zákonem

554/2004 Sb.

1. ledna 2005

zákonem

179/2005 Sb.

vyhlášení
(30.4.2005)

zákonem

216/2005 Sb.

1. července
2005***)

zákonem

377/2005 Sb.

vyhlášení
(29.9.2005)

zákonem

413/2005 Sb.

1. ledna 2006

zákonem

56/2006 Sb.

vyhlášení
(8.3.2006)

zákonem

79/2006 Sb.

vyhlášení
(15.3.2006)

zákonem

81/2006 Sb.

vyhlášení
(15.3.2006)

zákonem

57/2006 Sb.

1. dubna 2006

zákonem

308/2006 Sb.

18. srpna
2006

zákonem

309/2002 Sb.

1. ledna 2007

*)

Tento nález zrušil zákon č. 501/2001 Sb. z důvodů protiústavní vady při
procesním postupu schvalování tohoto zákona.

**)

Zákon č. 88/2003 Sb. eliminuje rušení zákona č. 501/2001 Sb. předchozím
nálezem Úst. soudu

***)

s výjimkou ustanovení části první čl. I § 183i, 183k, 183l, 183m a 183n,
která nabývají účinnosti dnem jeho vyhlášení (3.6.2005).

Text aktualizovaného znění předpisu:
(Poslední změny vyznačeny
podtržením)

ZÁKON

OBCHODNÍ ZÁKONÍK

Federální shromáždění České a
Slovenské Federativní Republiky se usneslo na tomto zákoně:

ČÁST PRVNÍ

OBECNÁ USTANOVENÍ

HLAVA I

ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

Díl I

Úvodní ustanovení

§ 1

Rozsah působnosti
(1) Tento zákon upravuje postavení
podnikatelů, obchodní závazkové vztahy, jakož i některé jiné vztahy s podnikáním
související.

(2) Právní
vztahy uvedené v odstavci 1 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé
otázky řešit podle těchto ustanovení, řeší se podle předpisů práva občanského.
Nelze-li je řešit ani podle těchto předpisů, posoudí se podle obchodních
zvyklostí, a není-li jich, podle zásad na kterých spočívá tento
zákon.

§ 2

Podnikání
(1) Podnikání se rozumí soustavná
činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní
odpovědnost za účelem dosažení zisku.

(2) Podnikatelem podle tohoto zákona
je:

a)

osoba zapsaná v obchodním rejstříku,

b)

osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,

c)

osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle
zvláštních předpisů,

d)

osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle
zvláštního předpisu.

(3) Místem podnikání fyzické osoby
je adresa zapsaná jako její místo podnikání v obchodním rejstříku nebo v jiné
zákonem upravené evidenci. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního
rejstříku své skutečné místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku (§ 7)
se rozumí adresa jejího umístění.

§ 3

zrušen zákonem č. 216/2005 Sb.

§ 3a

Neoprávněné podnikání
(1) Povaha nebo platnost právního
úkonu není dotčena tím, že určité osobě je zakázáno podnikat nebo že nemá
oprávnění k podnikání; tím není dotčen § 49a občanského zákoníku.

(2) Osoba, která uskutečňuje
činnost, k níž se podle zvláštních právních předpisů vyžaduje ohlášení nebo
povolení, bez takového ohlášení nebo povolení, a osoby, které takovou činnost
uskutečňují jménem jiné osoby anebo na její účet, odpovídají za škodu tím
způsobenou; tím není dotčena jejich odpovědnost podle zvláštních právních
předpisů.

§ 4
Ustanoveními tohoto zákona se řídí i
vztahy jiných osob než podnikatelů, stanoví-li to tento zákon nebo zvláštní
zákon.

Díl II

Podnik a obchodní jmění

§ 5
(1)
Podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a
nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové
hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k
své povaze mají tomuto účelu sloužit.

(2) Podnik je věc hromadná. Na jeho
právní poměry se použijí ustanovení o věcech v právním smyslu. Tím není dotčena
působnost zvláštních právních předpisů vztahujících se k nemovitým věcem,
předmětům průmyslového a jiného duševního vlastnictví, motorovým vozidlům apod.,
pokud jsou součástí podniku.

§ 6
(1)
Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro účely tohoto
zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a penězi ocenitelné jiné
hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo je určen k jeho podnikání.
Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý
jeho majetek.

(2) Pro
účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých
podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním označuje jako
obchodní jmění (dále jen "jmění"). Jměním podnikatele, který je právnickou
osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazků.

(3) Čistým obchodním majetkem je
obchodní majetek po odečtení závazků vzniklých podnikateli v souvislosti s
podnikáním, je-li fyzickou osobou, nebo veškerých závazků, je-li právnickou
osobou.

(4) Vlastní
kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v
rozvaze se vykazuje na straně pasiv.

§ 7

Organizační složka podniku
(1) Odštěpný závod je organizační
složka podniku, která je jako odštěpný závod zapsána v obchodním rejstříku. Při
provozování odštěpného závodu se užívá obchodní firmy (§ 8) podnikatele s
dodatkem, že jde o odštěpný závod.

(2) Obdobné postavení jako odštěpný
závod má i jiná organizační složka podniku, jestliže zákon stanoví, že se
zapisuje do obchodního rejstříku.

(3) Provozovnou se rozumí prostor, v
němž je uskutečňována určitá podnikatelská činnost. Provozovna musí být označena
obchodní firmou nebo jménem a příjmením anebo názvem podnikatele, k níž může být
připojen název provozovny nebo jiné rozlišující označení.

Díl III

Obchodní firma

§ 8
(1)
Obchodní firma (dále jen "firma") je název, pod kterým je podnikatel zapsán do
obchodního rejstříku. Podnikatel je povinen činit právní úkony pod svou
firmou.

(2) Na
podnikatele nezapsaného v obchodním rejstříku se nevztahují ustanovení o firmě;
právní úkony je povinen činit, je-li fyzickou osobou, pod svým jménem a
příjmením, a je-li právnickou osobou, pod svým názvem. U svého jména a příjmení
nebo názvu může podnikatel nezapsaný v obchodním rejstříku užívat při podnikání
odlišující dodatek nebo další označení za předpokladu, že nepůsobí klamavě a
jeho užívání je v souladu s právními předpisy i dobrými mravy soutěže; takový
dodatek nebo označení není firmou a je chráněn právem proti nekalé
soutěži.

§ 9
(1)
Firmou fyzické osoby musí být vždy její jméno a příjmení (dále jen "jméno").
Firma fyzické osoby může obsahovat dodatek odlišující osobu podnikatele nebo
druh podnikání vztahující se zpravidla k této osobě nebo druhu
podnikání.

(2) Firmou
obchodní společnosti nebo družstva a dalších právnických osob, které vznikají
zápisem do obchodního rejstříku, je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním
rejstříku. Firmou právnické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku na
základě zvláštního právního předpisu a která vznikla před tímto zápisem, je její
název. Součástí firmy právnických osob je i dodatek označující jejich právní
formu.

§ 10
(1)
Firma nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě.
K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu. U fyzické
osoby postačí zpravidla k odlišení uvedení jiného místa podnikání. Má-li fyzická
osoba stejné jméno s jiným podnikatelem působícím v témže místě, je povinna
doplnit ve firmě údaj o jménu dostatečně odlišujícím dodatkem ve smyslu § 9
odst. 1.

(2) Podniká-li
více osob pod společným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby
povinny splnit závazky vzniklé při tomto podnikání společně a nerozdílně.
Společné jméno není firmou.

§ 11
(1)
Kdo zdědí podnik nebo jej nabude smlouvou, může podnikat pod dosavadní firmou s
nástupnickým dodatkem, jen má-li k tomu výslovný souhlas zůstavitele nebo dědiců
nebo právního předchůdce.

(2) Je-li podnikatelem fyzická
osoba, která změnila své jméno, může používat ve firmě i své dřívější jméno s
dodatkem obsahujícím nové jméno.

(3) Firma právnické osoby přechází
na nástupnickou právnickou osobu s podnikem, zaniká-li původní právnická osoba
bez likvidace a nástupnická právnická osoba firmu převezme. Má-li nástupnická
právnická osoba jinou právní formu, musí být změněn dodatek v souladu s její
právní formou.

(4)
Převod firmy bez současného převodu podniku je nepřípustný. Převod firmy je
možný i při převodu části podniku, bude-li podnikatel zbývající část provozovat
pod jinou firmou nebo tato část zanikne likvidací.

(5) Je-li součástí firmy právnické
osoby jméno společníka nebo člena, který přestal být jejím společníkem nebo
členem, může právnická osoba užívat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem. V
případě smrti nebo zániku společníka nebo člena se vyžaduje jeho předchozí
souhlas anebo souhlas dědice nebo právního nástupce.

(6) Firmy podnikatelů, jejichž
podniky příslušejí k témuž koncernu (§ 66a odst. 7), mohou obsahovat shodné
prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně
navzájem rozlišitelné.

§ 12
(1)
Kdo byl dotčen na svých právech neoprávněným užíváním firmy, může se proti
neoprávněnému uživateli domáhat, aby se takového jednání zdržel a odstranil
závadný stav. Dále může požadovat vydání bezdůvodného obohacení a přiměřené
zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.

(2) Byla-li neoprávněným užíváním
firmy způsobena škoda, lze se její náhrady domáhat podle tohoto
zákona.

(3) Soud může
účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit
rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i
rozsah, formu a způsob uveřejnění.

Díl IV

Jednání podnikatele

§ 13
(1)
Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo za ni jedná zástupce.
Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce.

(2) Ustanovení tohoto zákona o
jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož
jednání je jednáním podnikatele.

(3) Vedoucí organizační složky
podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn
za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky.

(4) Je-li podnikatelem právnická
osoba, je vázána vůči třetím osobám jednáním uskutečněným jejím statutárním
orgánem nebo likvidátorem, i když překročil rozsah jejího předmětu podnikání,
ledaže jde o jednání, které překračuje působnost, kterou tomuto orgánu svěřuje
nebo dovoluje svěřit zákon.

(5) Omezení jednatelského oprávnění
statutárního orgánu právnické osoby vyplývající ze stanov, společenské smlouvy
či jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí orgánů právnické osoby není
možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.

§ 13a

Obchodní listiny
(1) Každý podnikatel je povinen na
všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách uvádět údaj o své firmě,
jménu nebo názvu, sídle nebo místu podnikání a identifikačním čísle; podnikatelé
zapsaní v obchodním rejstříku též údaj o tomto zápisu, včetně spisové značky, a
podnikatelé nezapsaní v obchodním rejstříku též údaj o zápisu do jiné evidence,
v níž jsou zapsáni. Údaj o výši základního kapitálu lze v těchto listinách
uvádět, jen jestliže byl zcela splacen.

(2) Na všech objednávkách,
obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo jeho
organizační složky je zahraniční osoba povinna uvádět údaje podle odstavce 1 a
dále i údaj o zápisu podniku nebo jeho organizační složky do obchodního
rejstříku, včetně spisové značky. Jde-li o osobu, na níž se vztahuje § 21 odst.
5, uvádí stejné údaje jako česká osoba nezapsaná v obchodním rejstříku podle
odstavce 1.

(3) Na
objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahraniční
osoby nebo organizační složky podniku zahraniční osoby, jejíž sídlo nebo
bydliště je ve státě, který není členem Evropské unie, nemusí být uveden údaj o
zápisu zahraniční osoby do obchodního rejstříku, jestliže právo, kterým se tato
osoba řídí, zápis do obchodního nebo obdobného rejstříku neukládá.

§ 14

Prokura
(1) Prokurou zmocňuje podnikatel
prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, i když se
k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Prokuru lze udělit jen fyzické
osobě.

(2) V prokuře
není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto
oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno.

(3) Omezení prokury vnitřními pokyny
nemá právní následky vůči třetím osobám.

(4) Více osobám lze prokuru udělit
tak, že jsou k zastupování a podepisování oprávněny každá samostatně, nebo tak,
že je přitom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z
nich.

(5) Prokurista
podepisuje tím způsobem, že k firmě podnikatele, za kterého jedná, připojí
dodatek označující prokuru a svůj podpis.

(6) Udělení prokury je účinné od
zápisu do obchodního rejstříku. Byla-li prokura udělena více osobám, musí návrh
obsahovat i určení, zda každý prokurista může jednat samostatně, popřípadě kolik
prokuristů musí jednat společně.

(7) Prokura nezaniká smrtí
podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Po
smrti podnikatele však může prokurista činit jen úkony v rámci obvyklého
hospodaření, a je povinen podat neprodleně návrh na zápis tohoto omezení prokury
soudu (§ 27 odst. 1). Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může
prokurista činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.

§ 15
(1)
Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem
úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.

(2) Překročí-li zástupce podnikatele
zmocnění podle odstavce 1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o
překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu
vědět nemohla.

(3)
Zmocnění podle odstavce 1 nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel
nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Zmocněnec však může po smrti
podnikatele činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření. Úkony přesahující
rámec obvyklého hospodaření může činit jen se souhlasem dědiců a se svolením
soudu.

§ 16
Podnikatele zavazuje i jednání jiné
osoby v jeho provozovně, nemohla-li třetí osoba vědět, že jednající osoba k tomu
není oprávněna.

Díl V

Obchodní tajemství

§ 17
Předmětem práv náležejících k
podniku je i obchodní tajemství. Obchodní tajemství tvoří veškeré skutečnosti
obchodní, výrobní či technické povahy související s podnikem, které mají
skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v
příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle podnikatele
utajeny a podnikatel odpovídajícím způsobem jejich utajení
zajišťuje.

§ 18
Podnikatel provozující podnik, na
který se obchodní tajemství vztahuje, má výlučné právo tímto tajemstvím
nakládat, zejména udělit svolení k jeho užití a stanovit podmínky takového
užití.

§ 19
Právo
k obchodnímu tajemství trvá, pokud trvají skutečnosti uvedené v §
17.

§ 20
Proti
porušení nebo ohrožení práva na obchodní tajemství přísluší podnikateli právní
ochrana jako při nekalé soutěži.

HLAVA II

PODNIKÁNÍ ZAHRANIČNÍCH OSOB

Díl I

Základní ustanovení

§ 21
(1)
Zahraniční osoby mohou podnikat na území České republiky za stejných podmínek a
ve stejném rozsahu jako české osoby, pokud ze zákona nevyplývá něco
jiného.

(2) Zahraniční
osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s bydlištěm nebo
právnická osoba se sídlem mimo území České republiky. Českou právnickou osobou
pro účely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území České
republiky.

(3)
Podnikáním zahraniční osoby na území České republiky se rozumí pro účely tohoto
zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organizační složku umístěnou
na území České republiky.

(4) Oprávnění zahraniční osoby
podnikat na území České republiky vzniká ke dni zápisu této osoby, popřípadě
organizační složky jejího podniku, v rozsahu předmětu podnikání zapsaném do
obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává zahraniční osoba.

(5) Ustanovení odstavce 4 se
nevztahuje na fyzické osoby, které jsou státními příslušníky členských států
Evropské unie nebo jiných států tvořících Evropský hospodářský prostor, které
podnikají na území České republiky; tyto osoby podléhají stejnému právnímu
režimu jako české fyzické osoby, nestanoví-li zákon jinak.

§ 22
Právní
způsobilost, kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle právního řádu,
podle něhož byla založena, má rovněž v oblasti českého právního řádu. Právním
řádem, podle něhož byla tato osoba založena, se řídí i její vnitřní právní
poměry a ručení členů nebo společníků za její závazky.

§ 23
Zahraniční osoby, které mají právo
podnikat v zahraničí, se pokládají za podnikatele podle tohoto
zákona.

Díl II

Majetková účast zahraničních osob
v českých právnických osobách

§ 24
(1)
Zahraniční osoba se může podle ustanovení tohoto zákona za účelem podnikání
podílet na založení české právnické osoby nebo se účastnit jako společník nebo
člen v české právnické osobě již založené. Může také sama českou právnickou
osobu založit nebo se stát jediným společníkem české právnické osoby, pokud
tento zákon jediného zakladatele nebo jediného společníka připouští.

(2) Právnická osoba může být
založena pouze podle českého práva.

(3) Ve věcech uvedených v odstavci 1
mají zahraniční osoby stejná práva a povinnosti jako české osoby.

Díl III

Ochrana majetkových zájmů
zahraničních osob při podnikání
v České republice

§ 25
(1)
Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České republice a majetek
právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí podle § 24 odst. 1 může být v
České republice vyvlastněn nebo vlastnické právo omezeno jen na základě zákona a
ve veřejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí
lze podat opravný prostředek u soudu.

(2) Při opatřeních uvedených v
odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnotě
majetku dotčeného těmito opatřeními v době, kdy byla uskutečněna, která je volně
převoditelná do zahraničí v cizí měně.

(3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je
Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce
mezinárodních smluv, nejsou dotčeny.

Díl IV

Přemístění sídla

§ 26
(1)
Právnická osoba založená podle práva cizího státu za účelem podnikání, která má
sídlo v zahraničí, může přemístit své sídlo na území České republiky, jestliže
to umožňuje mezinárodní smlouva, která je pro Českou republiku závazná a byla
vyhlášena ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv. To platí i pro
přemístění sídla české právnické osoby do zahraničí.

(2) Přemístění sídla podle odstavce
1 je účinné ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

(3) Vnitřní právní poměry právnické
osoby uvedené v odstavci 1 se i po přemístění jejího sídla do tuzemska řídí
právním řádem státu, podle něhož byla založena. Tímto právním řádem se řídí i
ručení jejích společníků nebo členů vůči třetím osobám, které však nesmí být
nižší, než stanoví české právo pro tutéž nebo obdobnou formu právnické
osoby.

(4) Přemístění
sídla právnické osoby z České republiky do zahraničí nebo ze zahraničí do České
republiky je přípustné také v případech a za podmínek stanovených právem
Evropských společenství či zvláštním zákonem.

HLAVA III

OBCHODNÍ REJSTŘÍK

§ 27
(1)
Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené
údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické
podobě.

(2) Obchodní
rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený soud (dále jen
"rejstříkový soud").

(3)
Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele, organizační složku
podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho organizační složku zvláštní vložku,
ledaže zákon stanoví jinak. Součástí obchodního rejstříku je sbírka
listin.

(4) Rejstříkový
soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu či výmaz, jakož i
uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní
předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud
nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také příslušnému daňovému
orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského
nebo jiného podnikatelského oprávnění.

(5) Rozsah a způsob zveřejnění
upraví vláda nařízením.

§ 28
(1)
Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý do něj může nahlížet a pořizovat
si z něj kopie či výpisy.

(2) Na žádost vydá rejstříkový soud
listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve
sbírce listin nebo potvrzení o tom, že určitý údaj v obchodním rejstříku není,
ledaže žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený.

(3) Nebude-li výslovně požádáno o
listinný částečný nebo úplný opis podle odstavce 2, vydá rejstříkový soud
částečný nebo úplný opis vždy v elektronické podobě. O úředně ověřený
elektronický opis může žadatel požádat jen, je-li jeho žádost podepsána
uznávaným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu. O
skutečnostech zapsaných do obchodního rejstříku a listinách uložených do sbírky
listin před 1. lednem 1997 vydá rejstříkový soud vždy jen listinný opis, ledaže
jsou i tyto skutečnosti nebo listiny již uchovávány v elektronické
podobě.

(4) Úředním
ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním rejstříku nebo s
listinou uloženou ve sbírce listin.

(5) Rejstříkový soud může požadovat
za vydání opisu úhradu nákladů, jejíž výše nesmí překročit výši skutečných a
účelných administrativních nákladů.

§ 29
(1)
Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, nemůže ten, jehož
se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá
skutečnosti.

(2)
Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne
jejich zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osobě bylo provedení
zápisu známo dříve.

(3)
Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba
namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by
prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však
zapsaná osoba nemůže dovolávat do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí
osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.

(4) Při nesouladu mezi zapsanými a
zveřejněnými údaji nebo mezi uloženými a zveřejněnými listinami se není možné
dovolat vůči třetím osobám zveřejněného znění. Třetí osoba se však zveřejněného
znění může dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této třetí osobě
byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.

(5) Třetí osoby se mohou vždy
dovolat nezveřejněných údajů a obsahu listin, neodnímá-li jim skutečnost
nezveřejnění účinnost.

(6) Jestliže obsah zápisu v
obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout
nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o
právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i
bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím
zrušení s likvidací.

(7)
Údajů obsažených v listinách uložených ve sbírce listin v některém z úředních
jazyků Evropské unie (§ 38k odst. 4) se může třetí osoba dovolat, ledaže zapsaná
osoba prokáže, že taková osoba věděla o rozporu s listinami zveřejňovanými v
českém jazyce. Zapsaná osoba se může dovolat jen údajů obsažených v listinách
zveřejněných v českém jazyce.

§ 30
(1) Od
okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické
osoby, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů,
společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování uvedených orgánů nebo
jejich členů, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osoba o porušení věděla.
Tím nejsou dotčena ustanovení § 131, 183 a 242.

(2) Jestliže rejstříkový soud
zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu
právnické osoby, považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou;
tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí
rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Do zveřejnění nemůže právnická
osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže
prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.

§ 31
(1)
Návrh na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku (dále jen
"návrh na zápis") může podat pouze osoba uvedená v § 34, případně osoba, o které
tak stanoví zákon.

(2)
Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do patnácti dnů
ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat osoba, která
na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží předepsané listiny
(přílohy).

(3)
Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 současně s návrhem doloží písemný souhlas
osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu zapisují v
rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu
dokládaných listin; u výmazu osoby zapsané v rámci zápisu podnikatele se souhlas
nevyžaduje. Podpis na souhlasu podle předchozí věty musí být úředně ověřen,
ledaže je obsažen v listině vyhotovené ve formě notářského zápisu.

(4) Jestliže tento zákon stanoví
podmínky pro povolení zápisu do obchodního rejstříku, rozumí se tím provedení
zápisu nebo rozhodnutí o zápisu podle zvláštního právního předpisu.

§ 32
(1)
Návrh na návrh na zápis lze podat pouze na formuláři; podpis musí být úředně
ověřen.

(2) Návrh na
zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního
rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin.

(3) Návrh na zápis zapisovaných
údajů musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné
skutečnosti.

(4)
Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou závazné formuláře na podávání
návrhů na zápis a seznam listin (příloh), které se k návrhům přikládají.
Formuláře a seznam přikládaných listin Ministerstvo spravedlnosti zároveň
uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup; tato služba nesmí být
zpoplatněna.

(5)
Povinnost podat návrh na zápis na formuláři podle odstavce 1 neplatí pro řízení
týkající se státních podniků, právnických osob veřejného práva zřízených
zvláštním právním předpisem a v případech, kdy se zápis provádí nebo mění z
úřední povinnosti.

§ 33
(1)
Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí obdobně
pro dokládání listin prokazujících skutečnosti uvedené v návrhu a listin
zakládaných do sbírky listin.

(2) Návrhy v elektronické podobě
může podávat pouze osoba podepsaná uznávaným elektronickým podpisem podle
zvláštního právního předpisu.

(3) Návrhy a listiny uchovává
rejstříkový soud pouze v elektronické podobě, ledaže to charakter takového
návrhu nebo listiny neumožňuje. Návrhy a listiny doručené v listinné podobě
převede rejstříkový soud bez zbytečného odkladu do elektronické
podoby.

(4) Ministerstvo
spravedlnosti vyhláškou stanoví způsob převedení listin do elektronické podoby,
jakož i způsob nakládání s převedenými listinami. Rovněž může vyhláškou
stanovit, které návrhy na zápis a listiny lze podávat pouze v elektronické
podobě.

§ 34
(1) Do
obchodního rejstříku se zapisují:

a)

obchodní společnosti a družstva,

b)

zahraniční osoby podle § 21 odst. 4,

c)

fyzické osoby, které jsou podnikateli a jsou občany České republiky nebo
některého z členských států Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský
hospodářský prostor, pokud o zápis požádají; to platí obdobně pro fyzické
osoby, které jsou podnikateli a mají v některém z uvedených států trvalý
pobyt, a

d)

další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní
předpis.

(2)
Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního rejstříku vždy,
jestliže

a)

výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li
součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě
bezprostředně následující účetní období v průměru částku sto dvacet milionů
Kč, nebo

b)

provozuje živnost průmyslovým způsobem.

(3) Fyzická osoba, která splní
kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2, podá bez zbytečného odkladu návrh na
zápis do obchodního rejstříku.

(4) Fyzická osoba, která přestala
splňovat podmínky, na jejichž základě byla povinna podat návrh na zápis do
obchodního rejstříku podle odstavce 3, může podat návrh na výmaz z obchodního
rejstříku.

§ 35
Do
obchodního rejstříku se zapíší:

a)

firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo
podnikání, liší-li se od bydliště,

b)

předmět podnikání (činnosti),

c)

právní forma právnické osoby,

d)

u fyzické osoby rodné číslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí rodné
číslo přiděleno,

e)

identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud; potřebná
identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní
správy,

f)

jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním orgánem
právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak jménem právnické
osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li statutárním orgánem nebo
jeho členem právnická osoba, též jméno a bydliště osob, které jsou jejím
statutárním orgánem nebo jeho členem,

g)

jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,

h)

u právnické osoby identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno,

i)

další skutečnosti, o kterých to stanoví právní
předpis.

§ 36
Do
obchodního rejstříku se dále zapíší tyto údaje týkající se právnických
osob:

a)

u veřejné obchodní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo
jejích společníků,

b)

u komanditní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo
jejích společníků, s uvedením, který ze společníků je komplementář a který
komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,

c)

u společnosti s ručením omezeným jméno a bydliště nebo firma (název) a
sídlo jejích společníků, výše základního kapitálu, výše vkladu každého
společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše podílu každého
společníka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále jméno a bydliště členů
dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku a zániku jejich funkce,

d)

u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení,
počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení
převoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydliště členů dozorčí rady a den
vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; má-li společnost jediného akcionáře,
zapisuje se i jméno a bydliště nebo firma a sídlo tohoto akcionáře,

e)

u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního
členského vkladu, případně vkladů,

f)

u státních podniků zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše
kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený
majetek.

§ 37
(1)
Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději dnem zápisu
vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět
podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, ledaže zvláštní právní
předpis stanoví jinak. U činností, které podle zvláštního právního předpisu
mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se tato činnost zapíše jako předmět
podnikání obchodní společnosti nebo družstva, jen jestliže žadatel prokáže, že
tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle
zvláštního právního předpisu.

(2) Navrhovatel při návrhu na zápis
do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil
sídlo nebo místo podnikání; to platí obdobně také pro jejich případnou změnu. K
doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka
nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny, případně
prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak
nakládat, že s umístěním souhlasí.

(3) Je-li navrhovatelem zahraniční
osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací adresu na území České republiky nebo
zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice; to
platí obdobně pro každou změnu těchto údajů.

(4) Listina prokazující splnění
povinností podle odstavců 1 až 3 se přikládá k návrhu na zápis.

§ 38
(1)
Při fúzi právnických osob (dále jen "zápis fúze") se do obchodního rejstříku u
každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že zanikla sloučením nebo
splynutím s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické
osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob.

(2) U nástupnické právnické osoby se
zapíší:

a)

při sloučení údaj o tom, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění
zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo
zanikající právnické osoby (osob), a případné změny dosud zapsaných údajů o
nástupnické právnické osobě,

b)

při splynutí, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj o
tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických
osob, firma, sídlo a identifikační číslo zanikajících právnických
osob.

§ 38a
(1)
Při převodu jmění na společníka (dále jen "zápis převodu jmění") se do
obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj, že zanikla s
převodem jmění na společníka, a firma, sídlo nebo bydliště a místo podnikání,
liší-li se od bydliště, a identifikační číslo společníka, na něhož přešlo jmění
zanikající obchodní společnosti.

(2) U osoby, na niž jmění zaniklé
obchodní společnosti přechází, se zapíše údaj o přechodu, firma, sídlo a
identifikační číslo zanikající obchodní společnosti.

§ 38b
(1)
Při rozdělení právnické osoby (dále jen "zápis rozdělení") se do obchodního
rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla
rozdělením nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením firmy, sídla
a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob.

(2) U nástupnické osoby se
zapíší:

a)

při rozdělení se založením nových právnických osob, kromě údajů
zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozdělením, že na ni
přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu
rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jejímž
rozdělením vznikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických
osob, které současně rozdělením vznikly; to platí obdobně pro odštěpení se
založením nových společností (§ 69c odst. 2),

b)

při rozdělení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění
zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma,
sídlo a identifikační číslo právnické osoby, která rozdělením zanikla, a
firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, na které přešly
ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a případné změny dosud
zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě; to platí obdobně pro odštěpení
sloučením (§ 69c odst. 2).

§ 38c
Při
změně právní formy právnické osoby (dále jen "zápis změny právní formy") se do
obchodního rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapisuje, že
změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje
zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická
osoba nabývá.

§ 38d
(1)
Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdělení podávají všechny zanikající nebo
rozdělované a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě všechny osoby, jež
jsou statutárními orgány nástupnických osob nebo jeho členy.

(2) Návrh na zápis převodu jmění
podávají společně zanikající právnická osoba a společník, na něhož se jmění
převádí. Návrh na zápis změny právní formy podává právnická osoba, jejíž právní
forma se mění.

§ 38e
(1)
Jestliže mají zanikající, rozdělované i nástupnické osoby sídla v obvodech
různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z nich.

(2) Rejstříkový soud provede zápis
skutečností k témuž dni. Jestliže soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní
rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají zúčastněné právnické osoby sídla,
provedou do obchodního rejstříku příslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o
povolení zápisu.

(3)
Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u zanikající,
rozdělované i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni.

§ 38f
(1)
Do obchodního rejstříku se ohledně odštěpného závodu nebo jiné organizační
složky podniku zapisují její označení, sídlo (umístění), předmět činnosti, jméno
a bydliště jejího vedoucího.

(2) Odštěpný závod nebo jiná
organizační složka podniku se zapíše do obchodního rejstříku u rejstříkového
soudu, v jehož obvodu je podle sídla, popřípadě bydliště nebo místa podnikání,
liší-li se od bydliště, podnikatel zapsán.

(3) Odštěpný závod nebo jiná
organizační složka podniku umístěná v obvodu jiného rejstříkového soudu se
zapíše do obchodního rejstříku také u tohoto soudu.

§ 38g
(1)
Do obchodního rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho právní
důvod, vstup do likvidace, jméno a bydliště nebo firma a sídlo likvidátora
(likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost
likvidátora za právnickou osobu, prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm nebo
firmou a sídlem správce konkursní podstaty, popřípadě jméno a bydliště osoby,
která bude vykonávat činnost správce konkursní podstaty za právnickou osobu,
zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu z důvodu, že majetek dlužníka
nepostačuje k náhradě nákladů konkursu, zahájení řízení o vyrovnání, rozhodnutí
soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve
společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o
zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz na postižení podílu
některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i
rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než
zastavením, rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby, ukončení likvidace a
právní důvod výmazu podnikatele.

(2) Je-li podkladem pro zápis
rozhodnutí soudu nebo správního úřadu, zapíše se příslušný údaj do obchodního
rejstříku, aniž by rejstříkový soud vydával rozhodnutí o povolení zápisu, je-li
toto rozhodnutí zvláštním právním předpisem vyžadováno.

§ 38h
(1)
Do obchodního rejstříku se ohledně podniku zahraniční osoby a ohledně
organizační složky jejího podniku zapíší:

a)

označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky a
identifikační číslo,

b)

předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,

c)

právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto právo
zápis, pak také evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, a číslo
zápisu,

d)

firma nebo název zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného
základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,

e)

zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho
člena,

f)

zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky
podniku a místo jeho pobytu,

g)

zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění
likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,

h)

prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného
řízení týkajícího se zahraniční osoby a

i)

ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České
republice.

(2)
U podniku zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby, která
má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím
Evropský hospodářský prostor, se do obchodního rejstříku zapíší:

a)

označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky, liší-li
se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a identifikační číslo,

b)

předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,

c)

evidenci, do které je zahraniční osoba zapsána, je-li zapsána, a číslo
zápisu,

d)

firma nebo název zahraniční osoby a její právní forma,

e)

zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho
člena,

f)

zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky
podniku a místo jeho pobytu,

g)

zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění
likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,

h)

prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného
řízení týkajícího se zahraniční osoby a

i)

ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České
republice.

§ 38i
(1)
Sbírka listin obsahuje

a)

společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou
smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahujícího usnesení
ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva,
stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným,
pokud mají být podle společenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního
podniku (dále jen "zakladatelské dokumenty") a jejich pozdější změny; po každé
změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich
platné úplné znění,

b)

rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení
funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem,
správcem konkursní podstaty, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo
vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem
upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo
ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole
společnosti,

c)

výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud
nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo
zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo
vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky, zpráva auditora
o ověření účetní závěrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle §
66a odst. 9; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také
identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,

d)

rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí
o zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně,
rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace
podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o
naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,

e)

rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní formy, smlouvu o
fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení a písemné návrhy takových smluv,
projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, znaleckou
zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení,

f)

rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní
formy, fúzi, převodu jmění nebo rozdělení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o
převodu jmění nebo rozdělení anebo o neplatnosti projektu rozdělení,

g)

posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení
společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení
jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách
právnických osob (§ 69) a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3,

h)

rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání,

i)

smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo
jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1, a návrhy
uvedených smluv, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o
nabytí podniku děděním,

j)

ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně
jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,

k)

doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění
manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského
zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku
podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo
rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o rozdělení
příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v případě rozvodu musí
být uložena dohoda o vypořádání společného jmění podle zvláštního právního
předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě
ani rozhodnutí soudu nedošlo,

l)

smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního
podílu,

m)

usnesení valné hromady podle § 210,

n)

rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého
společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i
rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu o nařízení
exekuce, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve
společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení
exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením,

o)

rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu působit
jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,

p)

další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.

(2) Do sbírky listin se dále
ukládají podpisové vzory osob zapsaných jako osoby oprávněné jednat jménem
právnické osoby.

§ 38j
(1)
Do sbírky listin se ohledně zahraniční osoby, jejího podniku a jeho organizační
složky uloží:

a)

účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností jejich
kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční
osoba řídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a
zvláštních právních předpisů, uloží se do sbírky listin také účetní záznamy,
které se vztahují k činnosti organizační složky uvedené v § 38i odst. 1 písm.
c),

b)

společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniční
osoba založena, a jejich změny a úplná znění,

c)

osvědčení evidence státu, kde má zahraniční osoba sídlo, že je v této
evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto evidenci
přikazuje,

d)

údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniční osoby v jiném státě, pokud
je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho zveřejnění, a

e)

podpisový vzor vedoucího organizační složky.

(2) U zahraniční osoby a organizační
složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států
Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do
sbírky listin uloží jen listiny uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a
c).

(3) Povinnost
uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a) a podle odstavce 2 neplatí
pro organizační složky (pobočky) zahraničních úvěrových a finančních
institucí.

(4) Působí-li
na území České republiky několik organizačních složek podniku jedné zahraniční
osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci 1 nebo 2 uloženy ve složce sbírky
listin jen jedné z nich, a to podle volby zahraniční osoby. V takovém případě
musí být ve složce sbírky listin ostatních organizačních složek podniku téže
zahraniční osoby uveden odkaz na rejstříkový soud zvolené organizační složky,
včetně čísla zápisu.

§ 38k
(1)
Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného odkladu od
vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu do sbírky listin zakládané
listiny, a to ve dvojím vyhotovení. Listiny, jimiž se nedokládají zapisované
skutečnosti (§ 32 odst. 2), se předkládají v jednom vyhotovení.

(2) Rozhodnutí soudu, která se
ukládají do sbírky listin, založí rejstříkový soud. Jestliže je určitý údaj
zapsán v obchodním rejstříku, avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající
listina, poznamená rejstříkový soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve
podnikatele, aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.

(3) Listiny vyhotovené v cizím
jazyce se předkládají v originálním znění a současně v překladu do jazyka
českého, ledaže rejstříkový soud sdělí podnikateli, že takovýto překlad
nevyžaduje; takové sdělení může rejstříkový soud učinit na své úřední desce i
pro neurčitý počet řízení v budoucnu. Je-li vyžadován překlad a jedná-li se o
překlad z jazyka, který není úředním jazykem nebo některým z úředních jazyků
členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský
prostor, musí být překlad úředně ověřen.

(4) Listiny, které se ukládají do
sbírky listin, mohou být předloženy také v některém z úředních jazyků Evropské
unie; odstavec 3 tím není dotčen.

(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se
použijí obdobně také na jiné písemnosti předkládané podnikateli rejstříkovému
soudu, nestanoví-li zákon jinak.

§ 38l
(1)
Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby,
která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných
funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí,
byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osobě zamítnut
pro nedostatek majetku.

(2) Překážka podle odstavce 1 působí
vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo
jiného orgánu v právnické osobě alespoň jeden rok před podáním návrhu na
prohlášení konkursu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této
právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek.

(3) Překážka podle odstavce 1 trvá
po dobu tří let ode dne právní moci

a)

usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že
majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo

b)

usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek
majetku.

(4) K
překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,

a)

zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,

b)

jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle § 72 odst.
2,

c)

jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení konkursu
na majetek právnické osoby, nebo

d)

jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního
předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného
hospodáře.

(5)
Překážka podle odstavce 1 odpadá,

a)

pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do
funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě
nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců
společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a

b)

příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na
existenci této překážky upozorněn.

(6) Nastane-li skutečnost uvedená v
odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním
orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný
orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování.
K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů
společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady
nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného
zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců ode
dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním
dnem této lhůty.

(7)
Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře komanditní
společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je společník ve funkci podle
odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom společníci dohodu v písemné formě s úředně
ověřenými podpisy.

(8)
Rozhodnutí podle odstavců 5 a 6 je u ostatních právnických osob, které jsou
podnikateli, v působnosti jejich nejvyššího orgánu.

HLAVA IV

ÚČETNICTVÍ PODNIKATELŮ

§ 39
(1)
Obchodní společnosti a družstva musí mít účetní závěrku i výroční zprávu ověřenu
auditorem podle tohoto zákona nebo podle zvláštního právního
předpisu.

(2) Podnikatel
je povinen připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní záznamy a vysvětlení
potřebná k ověřování podle odstavce 1.

(3) Náklady spojené s auditorskou
činností hradí podnikatel, jehož účetní závěrka se ověřuje.

§ 40
Obchodní společnosti a družstva
zveřejňují účetní závěrky i výroční zprávy způsobem podle tohoto zákona a podle
zvláštního právního předpisu.

HLAVA V

HOSPODÁŘSKÁ SOUTĚŽ

Díl I

Účast na hospodářské soutěži

§ 41
Fyzické i právnické osoby, které se
účastní hospodářské soutěže, i když nejsou podnikatelé (dále jen "soutěžitelé"),
mají právo svobodně rozvíjet svou soutěžní činnost v zájmu dosažení
hospodářského prospěchu a sdružovat se k výkonu této činnosti; jsou však povinny
přitom dbát právně závazných pravidel hospodářské soutěže a nesmějí účast v
soutěži zneužívat.

§ 42
(1)
Zneužitím účasti v hospodářské soutěži je nekalé soutěžní jednání (dále jen
"nekalá soutěž") a nedovolené omezování hospodářské soutěže.

(2) Nedovolené omezování hospodářské
soutěže upravuje zvláštní zákon.

§ 43
(1)
Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly
vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nevyplývá jinak,
nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má účinky v
zahraničí.

(2) Českým
osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutěži, postaveny na roveň
zahraniční osoby, které v České republice podnikají podle tohoto zákona. Jinak
se mohou zahraniční osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je
Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce
mezinárodních smluv, a není-li jich, na základě vzájemnosti.

Díl II

Nekalá soutěž

§ 44

Základní ustanovení
(1) Nekalou soutěží je jednání v
hospodářské soutěži, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé
přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům. Nekalá soutěž se
zakazuje.

(2) Nekalou
soutěží podle odstavce 1 je zejména:

a)

klamavá reklama,

b)

klamavé označování zboží a služeb,

c)

vyvolávání nebezpečí záměny,

d)

parazitování na pověsti podniku výrobků či služeb jiného
soutěžitele,

e)

podplácení,

f)

zlehčování,

g)

srovnávací reklama,

h)

porušování obchodního tajemství,

i)

ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí.

§ 45

Klamavá reklama
(1) Klamavou reklamou je šíření
údajů o vlastním nebo cizím podniku, jeho výrobcích či výkonech, které je
způsobilé vyvolat klamnou představu a zjednat tím vlastnímu nebo cizímu podniku
v hospodářské soutěži prospěch na úkor jiných soutěžitelů či
spotřebitelů.

(2) Za
šíření údajů se považuje sdělení mluveným nebo psaným slovem, tiskem,
vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí či jiným sdělovacím
prostředkem.

(3)
Klamavým je i údaj sám o sobě pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem a
souvislostem, za nichž byl učiněn, může uvést v omyl.

§ 46

Klamavé označení zboží a služeb
(1) Klamavým označením zboží a
služeb je každé označení, které je způsobilé vyvolat v hospodářském styku mylnou
doměnku, že jím označené zboží nebo služby pocházejí z určitého státu, určité
oblasti či místa nebo od určitého výrobce, nebo že vykazují zvláštní
charakteristické znaky nebo zvláštní jakost. Nerozhodné je, zda označení bylo
uvedeno bezprostředně na zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovněž je
nerozhodné, zda ke klamavému označení došlo přímo nebo nepřímo a jakým
prostředkem se tak stalo. Ustanovení § 45 odst. 3 platí obdobně.

(2) Klamavým označením je i takové
nesprávné označení zboží nebo služeb, k němuž je připojen dodatek sloužící k
odlišení od pravého původu, jako výrazy "druh", "typ", "způsob" a označení je
přesto způsobilé vyvolat o původu nebo o povaze zboží či služeb mylnou
doměnku.

(3) Klamavým
označením není uvedení názvu, který se v hospodářském styku již všeobecně vžil
jako údaj sloužící k označování druhu nebo jakosti zboží, ledaže by k němu byl
připojen dodatek způsobilý klamat o původu, jako např. "pravý", "původní"
apod.

(4) Tímto
ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti ze zapsaného označení původu
výrobku, ochranných známek, chráněných odrůd rostlin a plemen zvířat, stanovená
zvláštními zákony.

§ 47

Vyvolání nebezpečí záměny
Vyvolání nebezpečí záměny
je:

a)

užití firmy nebo názvu osoby nebo zvláštního označení podniku užívaného
již po právu jiným soutěžitelem,

b)

užití zvláštních označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy
výrobků, výkonů nebo obchodních materiálů podniku, které v zákaznických
kruzích platí pro určitý podnik nebo závod za příznačné (např. i označení
obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků),

c)

napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o
napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkčně, technicky nebo
esteticky předurčeny, a napodobitel učinil veškerá opatření, která od něho lze
požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil nebo alespoň podstatně
omezil,

pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat nebezpečí
záměny nebo klamnou představu o spojení s podnikem, firmou, zvláštním označením
nebo výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.

§ 48

Parazitování na pověsti
Parazitování je využívání pověsti
podniku, výrobků nebo služeb jiného soutěžitele s cílem získat pro výsledky
vlastního nebo cizího podnikání prospěch, jehož by soutěžitel jinak
nedosáhl.

§ 49

Podplácení
Podplácením ve smyslu tohoto zákona
je jednání, jímž:

a)

soutěžitel osobě, která je členem statutárního nebo jiného orgánu jiného
soutěžitele nebo je v pracovním či jiném obdobném poměru k jinému soutěžiteli,
přímo nebo nepřímo nabídne, slíbí či poskytne jakýkoliv prospěch za tím
účelem, aby jejím nekalým postupem docílil na úkor jiných soutěžitelů pro sebe
nebo jiného soutěžitele přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu v soutěži,
anebo

b)

osoba uvedená v písmenu a) přímo či nepřímo žádá, dá si slíbit nebo přijme
za stejným účelem jakýkoliv prospěch.

§ 50

Zlehčování
(1) Zlehčováním je jednání, jímž
soutěžitel uvede nebo rozšiřuje o poměrech, výrobcích nebo výkonech jiného
soutěžitele nepravdivé údaje způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit
újmu.

(2) Zlehčováním je
i uvedení a rozšiřování pravdivých údajů o poměrech, výrobcích či výkonech
jiného soutěžitele, pokud jsou způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu.
Nekalou soutěží však není, byl-li soutěžitel takovému jednání okolnostmi donucen
(oprávněná obrana).

§ 50a

Srovnávací reklama
(1) Srovnávací reklamou je jakákoliv
reklama, která výslovně nebo i nepřímo identifikuje jiného soutěžitele anebo
zboží nebo služby nabízené jiným soutěžitelem.

(2) Srovnávací reklama je přípustná,
jen pokud

a)

není klamavá,

b)

srovnává jen zboží nebo služby uspokojující stejné potřeby nebo určené ke
stejnému účelu,

c)

objektivně srovnává jen takové znaky daného zboží nebo služeb, které jsou
pro ně podstatné, relevantní, ověřitelné a representativní; zpravidla musí být
srovnání ve více znacích, mezi něž může patřit i cena; jen výjimečně lze
připustit srovnání v jediném znaku, splňuje-li takové srovnání v plné míře
všechny uvedené podmínky,

d)

nevede k vyvolání nebezpečí záměny na trhu mezi tím, jehož výrobky nebo
služby reklama podporuje, a soutěžitelem nebo mezi jejich podniky, zbožím nebo
službami, ochrannými známkami, firmami nebo jinými zvláštními označeními,
která se pro jednoho nebo druhého z nich stala příznačnými,

e)

nezlehčuje nepravdivými údaji podnik, zboží nebo služby soutěžitele ani
jeho ochranné známky, firmu či jiná zvláštní označení, která se stala pro něj
příznačnými, ani jeho činnost, poměry či jiné okolnosti, jež se jej
týkají,

f)

se vztahuje u výrobků, pro které má soutěžitel oprávnění užívat chráněné
označení původu, vždy jenom na výrobky se stejným označením původu,

g)

nevede k nepoctivému těžení z dobré pověsti spjaté s ochrannou známkou
soutěžitele, jeho firmou či jinými zvláštními označeními, která se pro něj
stala příznačnými, anebo z dobré pověsti spjaté s označením původu
konkurenčního zboží, a

h)

nenabízí zboží nebo služby jako napodobení nebo reprodukci zboží nebo
služeb označovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem nebo
firmou.

(3)
Jakékoli srovnání odkazující na zvláštní nabídku musí jasně a jednoznačně uvést
datum, ke kterému tato nabídka končí, nebo musí uvést, že bude ukončena v
závislosti na vyčerpání zásob nabízeného zboží nebo služeb. Jestliže zvláštní
nabídka nezačala ještě působit, musí soutěžitel také uvést datum, jímž začíná
období, v němž se uplatní zvláštní cena nebo jiné zvláštní
podmínky.

§ 51

Porušení obchodního tajemství
Porušováním obchodního tajemství je
jednání, jímž jednající jiné osobě neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo
pro jiného využije obchodní tajemství (§ 17), které může být využito v soutěži a
o němž se dověděl:

a)

tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným (např. z
technických předloh, návodů, výkresů, modelů, vzorů) na základě jeho
pracovního vztahu k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu,
popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem
povolán,

b)

vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.

§ 52

Ohrožování zdraví a životního prostředí
Ohrožováním zdraví a životního
prostředí je jednání, jímž soutěžitel zkresluje podmínky hospodářské soutěže
tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky nebo provádí výkony ohrožující
zájmy ochrany zdraví anebo životního prostředí chráněné zákonem, aby tak získal
pro sebe nebo pro jiného prospěch na úkor jiných soutěžitelů nebo
spotřebitelů.

Díl III

Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži

§ 53
Osoby,
jejichž práva byla nekalou soutěží porušena nebo ohrožena, mohou se proti
rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále
mohou požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v
penězích, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.

§ 54
(1)
Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav,
může mimo případy uvedené v § 48 až 51 uplatnit též právnická osoba oprávněná
hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů.

(2) Jestliže se práva, aby se
rušitel jednání nekalé soutěže zdržel nebo aby odstranil závadný stav v
případech uvedených v § 44 až 47 a § 52 domáhá spotřebitel, musí rušitel
prokázat, že se jednání nekalé soutěže nedopustil. To platí i pro povinnost k
náhradě škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla způsobena jednáním nekalé
soutěže, a pro právo na přiměřené zadostiučinění a na vydání neoprávněného
majetkového prospěchu; výši způsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy,
povahu a rozsah bezdůvodného obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když
jím je spotřebitel.

§ 55

zrušen zákonem č. 151/2002 Sb.

ČÁST DRUHÁ

OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A DRUŽSTVO

HLAVA I

OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

Díl I

Obecná ustanovení

§ 56
(1)
Obchodní společnost (dále jen "společnost") je právnickou osobou založenou za
účelem podnikání, nestanoví-li právo Evropských společenství či zákon jinak.
Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost
s ručením omezeným, akciová společnost, evropská společnost a evropské
hospodářské zájmové sdružení. Evropské hospodářské zájmové sdružení a evropská
společnost jsou upraveny též právem Evropských společenství a zvláštními
právními předpisy. Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být
založeny i za jiným účelem, pokud to zvláštní právní předpis
nezakazuje.

(2)
Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit se na
jejím podnikání osoby fyzické i právnické.

(3) Činnost uvedenou v § 35 písm. b)
může společnost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto
osob podle zvláštních předpisů není dotčena.

(4) Fyzická nebo právnická osoba
může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti.

(5) Ustanovení upravující jednotlivé
formy společností stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky
společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a
násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na
majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti
jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyly
uspokojeni v konkursním řízení.

(6) Po zániku společnosti ručí
společníci za závazky společnosti stejně jako za jejího trvání. Pokud se
společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého
podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4), nejméně však v rozsahu, v němž za
ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž
způsobem jako při ručení za trvání společnosti.

§ 56a
(1)
Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je
zakázáno.

(2) Jakékoli
jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem
znevýhodnit, je zakázáno.

§ 57

Založení společnosti
(1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení
tohoto zákona něco jiného, zakládá se společnost společenskou smlouvou
podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně
ověřena. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným a zakladatelská
smlouva akciové společnosti musí mít formu notářského zápisu.

(2) Uzavírá-li společenskou smlouvu
zmocněnec na základě plné moci, musí být na ní podpis zmocnitele úředně ověřen.
Plná moc se přiloží k společenské smlouvě.

(3) Připouští-li tento zákon, aby
společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu
zakladatelská listina vyhotovená ve formě notářského zápisu. Zakladatelská
listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská (zakladatelská)
smlouva.

§ 58

Základní kapitál
(1) Základní kapitál společnosti je
peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do
základního kapitálu společnosti (dále jen "vklad"). Musí být vyjádřen v
jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem.
Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu.

(2) Základní kapitál se vytváří
povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové
společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví
zákon.

§ 59

Vklad společníka
(1) Vkladem společníka je souhrn
peněžních prostředků (dále jen "peněžitý vklad") nebo jiných penězi ocenitelných
hodnot (dále jen "nepeněžitý vklad"), které se určitá osoba zavazuje vložit do
společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti.

(2) Nepeněžitým vkladem může být jen
majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost
hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Vklady spočívající v
závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány.
Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do
obchodního rejstříku. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu
nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je
společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu
nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad,
který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li
společník podíl na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého
vkladu v penězích nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na regulovaném trhu
s investičními nástroji (dále jen "regulovaný trh") nebo na volném trhu s
investičními nástroji (dále jen "volný trh").

(3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí
být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské
listině, nestanoví-li tento zákon jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do
společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti se stanoví podle posudku
zpracovaného znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným za tím účelem soudem.
Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává zakladatel, budoucí zakladatel nebo
společnost (dále jen "navrhovatel"). Účastníky řízení jsou navrhovatel a znalec
a místně příslušným soudem je obecný soud navrhovatele. Soud není vázán návrhem
osoby znalce. Soud odvolá na návrh společnosti jmenovaného znalce, pokud
porušuje závažným způsobem své povinnosti. O návrhu na určení nebo odvolání
znalce musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování
posudku znalce hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost,
hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na výši
odměny nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud, který znalce
jmenoval.

(4) Posudek
znalce musí obsahovat alespoň

a)

popis nepeněžitého vkladu,

b)

použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého
vkladu, ke které vedou použité způsoby ocenění, odpovídá alespoň úhrnnému
emisnímu kursu akcií, které mají být vydány jako protiplnění za tento
nepeněžitý vklad, nebo částce, která se má započítávat na vklad do základního
kapitálu společnosti s ručením omezeným,

c)

částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

(5) Jestliže je vkládán podnik či
jeho část, použijí se přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku; jsou-li
součástí podniku nemovitosti, musí být ve smlouvě o vkladu podniku obsaženo též
prohlášení podle § 60 odst. 1.

(6) Spočívá-li nepeněžitý vklad nebo
jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení
pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako nepeněžitý vklad
pohledávku, ručí za dobytnost této pohledávky do výše jejího
ocenění.

(7)
Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky
stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen
doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný
způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku
společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla
částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li nepeněžitý vklad ve zřízení nebo
převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před
uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích.
Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění těchto povinností
nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na regulovaném trhu nebo volném
trhu.

(8) Nepeněžitým
vkladem nemůže být pohledávka vůči společnosti. Tato pohledávka může být
započtena proti pohledávce společnosti na splacení vkladu nebo emisního kursu,
jen pokud to stanoví zákon.

§ 60

Správa a splácení vkladů před vznikem společnosti
(1) Před vznikem společnosti
spravuje splacené vklady nebo jejich části zakladatel pověřený tím ve
společenské nebo zakladatelské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též
pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo
jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto
vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k
nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí
na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. Jiné
majetkové hodnoty, ke kterým se příslušné právo nabývá zápisem do zvláštní
evidence, nabývá společnost až účinností tohoto zápisu.

(2) Je-li nepeněžitým vkladem
nemovitost, musí vkladatel předat osobě spravující splacené vklady (dále jen
"správce vkladu") písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti
do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti
správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2. Je-li
předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, je vklad splacen předáním věci správci
vkladu, pokud nebylo ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo v
zakladatelské listině stanoveno něco jiného. U ostatních nepeněžitých vkladů je
vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu, kterou jménem společnosti
uzavírá správce vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad
plněním do vzniku společnosti. Pokud je nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje
se i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Pokud je nepeněžitým vkladem
podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části správci
vkladu. O předání podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v níž je zachyceno
know-how, sepíší správce vkladu a osoba splácející vklad zápis.

(3) Po vzniku společnosti je správce
vkladu povinen splacené vklady předat i s plody a užitky bez zbytečného odkladu
společnosti, ledaže jde o peněžité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním účtu u
banky zřízeném pro tuto společnost před jejím vznikem. Nevznikne-li společnost,
je správce vkladu povinen splacené vklady bez zbytečného odkladu vrátit i s
plody a užitky z nich. Za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a
nerozdílně.

(4) Správce
vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí
jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního
rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je
splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše tohoto rozdílu,
a to po dobu pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

§ 61

Podíl
(1) Podíl představuje účast
společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Každý společník
může mít pouze jeden podíl ve společnosti, ledaže jde o akciovou společnost.
Podíl ve společnosti nemůže být představován cenným papírem, ledaže jde o
akciovou společnost. Pro účely tohoto zákona se oceňuje podíl mírou účasti
společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho podíl,
nestanoví-li zákon jinak.

(2) Při zániku účasti společníka ve
společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi
právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke
dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z
mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti
společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit
z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně
podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze
společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.

(3) Právo na vyplacení vypořádacího
podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky podle
odstavce 2 nebo ode dne doručení posudku znalce podle odstavce 2 společnosti,
nestanoví-li zákon, dohoda účastníků nebo společenská smlouva jinak. Jestliže
společníci nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného důvodu
neschválí, je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím tří
měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.

(4) Je-li se zrušením společnosti
spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který
vyplynul z likvidace, (podíl na likvidačním zůstatku).

§ 62

Vznik společnosti
(1) Společnost vzniká dnem, ke
kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního
rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti (§ 57) nebo od
doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. Není-li
návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského
oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku.

(2) Není-li při založení obchodní
společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla
založena na dobu neurčitou.

§ 63
Právní
úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí
mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon stanoví, pro které úkony se
vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notářského zápisu
pro právní úkon, kterým se zakládá společnost, vyžaduje se forma notářského
zápisu i pro změny jeho obsahu.

§ 64

Jednání jménem společnosti před zápisem
do obchodního rejstříku
(1) Kdo jedná jménem společnosti
před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán; jedná-li více osob, jsou
zavázány společně a nerozdílně. Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán
společnosti tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že
z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku.

(2) Zakladatelé jsou povinni pořídit
seznam jednání uvedených v odstavci 1 a předložit jej ke schválení společníkům
nebo orgánu oprávněnému je schválit tak, aby mohla být dodržena lhůta podle
odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají společně a
nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.

(3) Statutární orgán je povinen bez
zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti
oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.

§ 65

Zákaz konkurence
(1) Ustanovení o jednotlivých
společnostech určují, které osoby a v jakém rozsahu podléhají zákazu
konkurenčního jednání.

(2) Společnost je oprávněna
požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při
kterém porušila zákaz konkurence, nebo převedla tomu odpovídající práva na
společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

(3) Práva společnosti podle odstavce
2 zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se
společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku
od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

§ 65a
(1)
Jsou-li v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako
dlouhodobý majetek, musí být tento majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu
pěti let od vzniku společnosti.

(2) Dokud není majetek uvedený v
odstavci 1 zcela účetně odepsán, je jakékoliv vyplácení podílů na zisku
zakázáno, ledaže disponibilní zdroje, z nichž lze jinak vyplácet podíly na
zisku, a nerozdělený zisk minulých období jsou nejméně rovny neodepsané části
zřizovacích výdajů.

§ 66
(1)
Osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu
společnosti, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit to orgánu,
jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí
dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ji zvolil nebo
jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy, že postačí,
projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. U osoby zvolené za
člena orgánu zaměstnanci společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení
projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen
projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce
dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na
zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém
oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik
zániku funkce.

(2) Vztah
mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního
či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování záležitostí
společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy
o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a
povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu
funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně
všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.

(3) Jakékoliv plnění společnosti ve
prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne
právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se
souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce.
Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým
hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní
povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.

(4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo
společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li
přítomna nadpoloviční většina jejich členů, a k usnesení je zapotřebí souhlasu
většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího.
Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo
hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím
souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za
přítomné.

(5) Ustanovení
odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu.

(6) Ustanovení tohoto zákona a
zvláštních právních předpisů o odpovědnosti a ručení orgánů a členů orgánů
společnosti se vztahují také na osoby, které na základě dohody, podílu na
společnosti či jiné skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování
společnosti, přestože nejsou orgány ani členy orgánů společnosti, bez zřetele k
tomu, jaký vztah ke společnosti mají.

(7) Osoby, které činí jménem
společnosti písemné úkony, je podepisují tak, že k firmě společnosti připojí
svůj podpis. Neuvedení firmy u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje
neplatnost právního úkonu.

(8) Jsou-li orgánem nebo členy
orgánu právnické osoby poslanci a senátoři, kteří takto působí se souhlasem či
na návrh státu, nebo jsou-li členy orgánu právnické osoby členové prezidia,
dozorčí rady nebo zaměstnanci Pozemkového fondu České republiky, kteří takto
působí se souhlasem či na návrh Pozemkového fondu České republiky, hradí škodu,
za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají,

a)

stát, jde-li o poslance a senátory,

b)

Pozemkový fond České republiky, jde-li o členy prezidia, dozorčí rady nebo
o jeho zaměstnance.

(9) Stát nebo Pozemkový fond České
republiky má právo, aby osoby, za které podle odstavce 8 uhradil škodu a které
tuto škodu způsobily svým zaviněním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve
kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu způsobenou zaviněným
porušením povinnosti.

(10) Jsou-li orgánem nebo členy
orgánu společnosti úředníci územního samosprávného celku, kteří byli takto
vysláni jako zástupci územního samosprávného celku, jehož jsou zaměstnanci,
hradí škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají, tento územní
samosprávný celek.

(11)
Územní samosprávný celek má právo, aby osoby, za které podle odstavce 10 uhradil
škodu a které tuto škodu způsobily svým zaviněním, mu ji nahradily, a to nejvýše
v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu
způsobenou zaviněným porušením povinnosti.

(12) Jsou-li členy orgánu právnické
osoby státní zaměstnanci podle služebního zákona1) a byli do orgánu
právnické osoby vysláni jako zástupci státu,2) nebo jsou zaměstnanci
v ministerstvech a správních úřadech, kteří byli vysláni do orgánu právnické
osoby zaměstnavatelem3) jako zástupci státu, hradí škodu, za kterou
tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají, stát.

(13) Stát má právo, aby osoby, za
které podle odstavce 12 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým
zaviněním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle
zákoníku práce odpovídají za škodu způsobenou zaviněným porušením
povinností.

§ 66a

Podnikatelská seskupení
(1) Společník, který má většinu
hlasů plynoucích z účasti ve společnosti, je většinovým společníkem a
společnost, ve které tuto většinu má, je společností s většinovým společníkem.
Hlasy plynoucí z účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti, komanditní
společnosti a společnosti s ručením omezeným jsou hlasy spojené s jeho podílem
ve společnosti. U akciové společnosti se počítají do hlasů plynoucích z účasti
akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho akciím s hlasovacími právy
bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie vydány. Prioritní akcie, se kterými
není spojeno hlasovací právo, se považují pro účely tohoto ustanovení za akcie
bez hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně
nabývají. Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti se
nezapočítávají hlasy z vlastních podílů nebo akcií v majetku společnosti nebo jí
ovládané osoby ani z podílů nebo akcií, které drží určitá osoba svým jménem na
účet společnosti nebo osoby ovládané společností.

(2) Ovládající osobou je osoba,
která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na
řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen "ovládaná osoba"). Je-li
ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí
ovládaná je společností dceřinou. Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný
prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.

(3) Ovládající osobou je vždy osoba,
která

a)

je většinovým společníkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba určena
podle ustanovení písmene b),

b)

disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jiným
společníkem nebo společníky, nebo

c)

může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou
statutárním orgánem nebo jeho členem, anebo většiny osob, které jsou členy
dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem.

(4) Osoby jednající ve shodě, které
společně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy
ovládajícími osobami.

(5) Není-li prokázáno, že jiná osoba
disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, má se za to, že osoba,
která disponuje alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, je ovládající
osobou, a že osoby jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích
práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami.

(6) Disponováním s hlasovacími právy
se pro účely tohoto zákona rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě
vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou
vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou
osobou.

(7) Jestliže
jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále jen "řízená osoba")
jinou osobou (dále jen "řídící osoba"), tvoří tyto osoby s řídící osobou koncern
(holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými
podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba a osoby jí
ovládané tvoří koncern. Jednotnému řízení lze podrobit osoby i smlouvou (dále
jen "ovládací smlouva"). Ovládací smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi
ovládající osobou a jí ovládanými osobami. Osoba, jež je řídící osobou na
základě ovládací smlouvy, je vždy ovládající osobou; ustanovení odstavce 3 se v
tomto případě nepoužije.

(8) Nebyla-li uzavřena ovládací
smlouva, nesmí ovládající osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí
opatření nebo uzavření takové smlouvy, z nichž může ovládané osobě vzniknout
majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí nejpozději do konce účetního období,
v němž újma vznikla, anebo bude v téže době uzavřena smlouva o tom, v jaké
přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena.

(9) Není-li uzavřena ovládací
smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve lhůtě 3 měsíců od
skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a
ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami
ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen "propojené osoby"), je-li
ovládané osobě jednající s péčí řádného hospodáře známa ovládající osoba,
popřípadě touto ovládající osobou ovládané osoby. Ve zprávě se uvede, jaké
smlouvy byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiné
právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob, a všechna ostatní
opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna
ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou osobou poskytnuto plnění, je ve zprávě
nutno uvést, jaké bylo poskytnuto protiplnění, u opatření jejich výhody a
nevýhody, a zda z těchto smluv nebo opatření vznikla ovládané osobě újma, zda
byla tato újma v účetním období uhrazena, anebo zda byla uzavřena smlouva o této
úhradě podle odstavce 8. Jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu podle
zvláštního právního předpisu, musí být zpráva o vztazích mezi propojenými
osobami připojena k výroční zprávě. Společníci nebo členové ovládané osoby musí
mít možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi propojenými osobami ve stejné
lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou.

(10) Má-li ovládaná osoba dozorčí
radu či jiný obdobný orgán, přezkoumá tento orgán zprávu podle odstavce 9 a o
přezkoumání zprávy informuje valnou hromadu, popřípadě jiné obdobné shromáždění
či schůzi členů ovládané osoby a seznámí je se svým stanoviskem.

(11) Pokud podléhá účetní závěrka
ovládané osoby ověření auditorem, je auditor povinen ověřit i správnost údajů
uvedených ve zprávě podle odstavce 9.

(12) Každý společník nebo člen
ovládané osoby má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání
zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy
bylo zveřejněno oznámení o uložení této zprávy do sbírky listin. Na jmenování a
odměňování znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 s tím, že místně
příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti. Návrh každého
dalšího společníka na jmenování znalce pro účely přezkoumání vztahů mezi
propojenými osobami podaný dříve, než je řízení pravomocně skončeno, se považuje
za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Jakmile řízení o jmenování
znalce bylo pravomocně skončeno jmenováním znalce, nejsou návrhy dalších
oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.

(13) Právo podle odstavce 12 vzniká
pouze v případě, že

a)

ve zprávě auditora podle odstavce 11 jsou uvedeny výhrady ke zprávě
statutárního orgánu podle odstavce 9,

b)

stanovisko podle odstavce 10 obsahuje výhrady ke zprávě statutárního
orgánu podle odstavce 9, nebo

c)

zpráva statutárního orgánu podle odstavce 9 obsahuje informaci o tom, že
ovládané osobě v důsledku uzavření smlouvy nebo uskutečnění určitého opatření
podle odstavce 8 vznikla újma a že tato újma nebyla ovládající osobou uhrazena
ani nebyla uzavřena dohoda o jejím uhrazení podle odstavce
8.

(14)
Vyžaduje-li ovládající osoba na ovládané osobě, s níž nemá uzavřenou ovládací
smlouvu, přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z nichž vznikne ovládané osobě
újma, a nebude-li splněna povinnost podle odstavce 8, je ovládající osoba
povinna nahradit z toho vzniklou škodu. Kromě toho je povinna nahradit škodu,
která z toho vznikla společníkům nebo členům ovládané osoby nezávisle na
povinnosti k náhradě škody vůči ovládané osobě. Povinnost k náhradě škody však
nevzniká, pokud by taková smlouva byla uzavřena nebo takové opatření bylo
přijato i osobou, která není osobou ovládanou, za předpokladu, že by plnila své
povinnosti s péčí řádného hospodáře.

(15) Osoby, které jsou statutárním
orgánem ovládající osoby nebo jeho členem, ručí za splnění závazku k náhradě
škody podle odstavce 14 společně a nerozdílně. Společně a nerozdílně ručí za
splnění závazku k náhradě škody též osoby, jež jsou statutárním orgánem ovládané
osoby nebo jeho členem, jestliže ve zprávě podle odstavce 9 neuvedly smlouvy
nebo opatření, z nichž vznikla společnosti újma, nebyla-li tato újma nahrazena
nebo nebyla-li uzavřena smlouva o její úhradě podle odstavce 8. To však neplatí,
pokud tyto osoby jednaly na základě řádného usnesení valné hromady nebo schůze
členů ovládané osoby.

(16) Ustanovení odstavců 10, 12 a 13
se nepoužijí v případě, kdy ovládající osobou vůči společnosti je její jediný
společník, jakož i v případě, kdy ovládajícími osobami vůči společnosti jsou
všichni její společníci, kteří jednají ve shodě (§ 66b); v takovém případě se z
ustanovení odstavců 14 a 15 rovněž nepoužijí ustanovení o náhradě škody
společníkům nebo členům ovládané osoby a o právu společníků nebo členů ovládané
osoby podat žalobu o náhradu škody proti ovládající osobě.

§ 66b

Jednání ve shodě
(1) Jednáním ve shodě je jednání
dvou nebo více osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo
postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě nebo disponovat jimi za
účelem prosazování společného vlivu na řízení nebo provozování podniku této
osoby anebo volby statutárního orgánu nebo většiny jeho členů anebo většiny
členů dozorčího orgánu této osoby nebo jiného ovlivnění chování určité osoby.

(2) Není-li prokázán
opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1,
jsou

a)

právnická osoba a její statutární orgán nebo jeho člen, osoby v jejich
přímé řídící působnosti, člen dozorčího orgánu, likvidátor, správce konkursní
podstaty, vyrovnací nebo nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto
osob,

b)

ovládající osoba a jí ovládané osoby,

c)

osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo

d)

osoby tvořící koncern.

(3) Není-li prokázán opak, má se za
to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou i

a)

společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její
společníci,

b)

veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její
společníci,

c)

komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její
komplementáři,

d)

osoby blízké,

e)

investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní
fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.

(4) Osoby jednající ve shodě musí
plnit povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.

§ 66c
Každý, kdo pomocí svého vlivu ve
společnosti úmyslně přiměje osobu, která je statutárním orgánem nebo jeho
členem, členem dozorčího orgánu, prokuristou nebo jiným zmocněncem společnosti,
jednat ke škodě společnosti nebo společníků, ručí za splnění povinnosti k
náhradě škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.

§ 67

Rezervní fond
(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení
rezervního fondu, lze jej použít v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto
zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon
jinak.

(2) Rezervní fond
vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost ze zisku
běžného účetního období po zdanění (dále jen "čistý zisk") nebo z jiných
vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud to zákon nevylučuje. Rezervní fond lze
vytvořit i při vzniku společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu
příplatky společníků nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.

(3) Podíl na čistém zisku
společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto
zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.

§ 67a
Ke
smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části, ke smlouvě
o nájmu podniku nebo jeho části a ke smlouvě zřizující zástavní právo k podniku
nebo jeho části musí být udělen souhlas společníků nebo valné
hromady.

§ 68

Zrušení a zánik společnosti
(1) Společnost zaniká ke dni výmazu
z obchodního rejstříku.

(2) Zániku společnosti předchází
její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního
nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů
uvedených v odstavci 3 písm. f) nebo g) a nemá-li žádný majetek, přičemž se
nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám
vyloučeným z podstaty. Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k výmazu
z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního
předpisu.

(3) Společnost
se zrušuje

a)

uplynutím doby, na kterou byla založena,

b)

dosažením účelu, pro který byla založena,

c)

dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení
společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke
zrušení společnosti s likvidací,

d)

dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy
toto rozhodnutí nabude právní moci,

e)

dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud
dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo
v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,

f)

zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z
důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo

g)

zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek
majetku.

(4)
Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek
majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po zrušení
společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) majetek, provede se
její likvidace.

(5)
Byla-li společnost zrušena nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurs,
vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla
na likvidátora nebo správce konkursní podstaty. Dokud není likvidátor jmenován,
nebo jestliže skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní
povinnosti související s likvidací společnosti její statutární
orgán.

(6) Soud může na
návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o
zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže

a)

v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce
nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům
skončilo funkční období před více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon
jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou
činnost,

b)

společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c)

zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo
jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi
společníky,

d)

společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e)

společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f)

společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit uloženou
rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního
předpisu.

(7)
V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím soudu,
stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu,
pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.

(8) Společníci nebo příslušný orgán
společnosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do
likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem
účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen
předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti. V
případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední věta, odst. 4 a 7),
rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace
na návrh společníků či příslušného orgánu společnosti soud. Soud nezruší
rozhodnutí o zrušení společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo
právem chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích
osob.

(9) Jestliže bylo
rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno, sestaví společnost ke dni
účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní závěrku.

§ 68a

Neplatnost společnosti
(1) Po vzniku společnosti nelze
zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a
nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla.

(2) Neplatnost společnosti může
prohlásit jenom soud, a to i bez návrhu, jestliže

a)

nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla
pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná
forma,

b)

předmět podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému
pořádku,

c)

ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve
stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o
výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o
předmětu podnikání (činnosti),

d)

nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů,

e)

všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům,

f)

v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než
dva.

(3) Ke
dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje společnost
do likvidace.

(4) Právní
vztahy, do nichž neplatná společnost vstoupila, nejsou neplatností společnosti
dotčeny. Povinnost společníků splatit nesplacené vklady trvá, pokud to vyžaduje
zájem věřitelů na splnění závazků neplatné společnosti.

Přeměny společnosti

§ 69

Způsoby přeměny společnosti
(1) Společnosti se sídlem v České
republice mohou být přeměněny

a)

fúzí,

b)

převodem jmění na společníka, nebo

c)

rozdělením.

(2) Za přeměnu se považuje také
změna právní formy společnosti.

(3) Fúze se může uskutečnit
formou

a)

sloučení, nebo

b)

splynutí.

(4) Rozdělení se může uskutečnit
formou:

a)

rozdělení se založením nových společností,

b)

rozdělení sloučením,

c)

rozdělení odštěpením se založením nových společností,

d)

rozdělení odštěpením sloučením, nebo

e)

kombinací forem uvedených pod písmeny a) a b), nebo kombinací forem
uvedených pod písmeny c) a d).

(5) Přeměna obchodní společnosti je
přípustná i v případě, že společnost již vstoupila do likvidace na základě
rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu společnosti. K přeměně společnosti
v likvidaci je zapotřebí, aby společníci nebo příslušný orgán společnosti
rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušili podle § 68 odst. 8.
Mezitímní účetní závěrka podle § 68 odst. 9 se nevyžaduje.

(6) Fúze nebo převod jmění na
společníka jsou přípustné i v případě, že společnost je v úpadku nebo byl již na
její majetek prohlášen konkurs nebo bylo povoleno vyrovnání (§ 69h).

(7) Rozhodnutí o přeměně společnosti
lze zrušit do vydání rozhodnutí, jímž se povoluje zápis fúze, převodu jmění,
rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, jestliže s tím
souhlasí všechny zúčastněné společnosti. Na rozhodování o zrušení rozhodnutí o
přeměně společnosti se použijí přiměřeně ustanovení upravující souhlas
společníků s přeměnou společnosti.

(8) Vyžaduje-li tento zákon ocenění
jmění společnosti posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v
účetnictví společnosti, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco
jiného.

§ 69a

Fúze
(1) Sloučením dochází k zániku
společnosti (dále jen "zanikající společnost") nebo více společností, jemuž
předchází její zrušení bez likvidace; jmění zanikající společnosti včetně práv a
povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jinou společnost (dále jen
"nástupnická společnost"). Společníci zanikající společnosti se stávají
společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Splynutím dochází k zániku dvou
nebo více společností, jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění
zanikajících společností včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů
přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost. Společníci zanikajících
společností se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon
jinak.

(3) Zanikající i
nástupnické společnosti musí mít stejnou právní formu, nestanoví-li zákon
jinak.

(4) Právní účinky
uvedené v odstavcích 1 a 2 nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Jestliže byl zastaven obchodní podíl společníka na společnosti, popřípadě jeho
akcie nebo zatímní listy, přechází zástavní právo i na obchodní podíl, který
tento společník nabude v důsledku fúze, popřípadě na takto nabyté akcie.
Nástupnická společnost je povinna před vydáním listinných akcií na jméno
zaznamenat na nich zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního
rubopisu a musí jej podepsat člen nebo členové představenstva, kteří jsou
oprávnění k datu emise jednat jménem společnosti. Zastavené listinné akcie na
majitele vydá společnost zástavnímu věřiteli. U zaknihovaných akcií je
společnost povinna v příkazu k vydání akcií podle zvláštního právního předpisu,
upravujícího podnikání na kapitálovém trhu,3a) uložit osobě oprávněné
k vedení centrální evidence cenných papírů,3a) aby zástavní právo
zapsala na účet vlastníka v této evidenci. Osoba oprávněná k vedení centrální
evidence cenných papírů provede zápis zástavního práva podle zvláštního právního
předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.3a) V návrhu na
zápis fúze do obchodního rejstříku musí být požádáno o zápis zástavního práva k
novému obchodnímu podílu, je-li tento obchodní podíl nabýván za zastavený
obchodní podíl nebo zastavené akcie či zatímní listy. Jsou-li používány k výměně
listinné akcie na jména nebo zatímní listy, jež byly nástupnickou společností
vydány ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku, podepisuje vyznačení
zástavního práva člen nebo členové představenstva oprávnění jednat jménem
společnosti ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. Jsou-li k výměně
používány zaknihované akcie, jež byly nástupnickou společností vydány ještě před
zápisem fúze do obchodního rejstříku, je představenstvo nástupnické společnosti
povinno spolu s příkazem k převodu akcií dát i příkaz k zápisu vzniku zástavního
práva, jež na tyto akcie přešlo.

(5) Při sloučení jsou zúčastněnými
společnostmi zanikající i nástupnická společnost. Při splynutí jsou zúčastněnými
společnostmi pouze zanikající společnosti.

(6) Při sloučení akciové
společnosti, popřípadě společnosti s ručením omezeným je zanikající společnost
povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, mají-li být v důsledku sloučení
vydány nástupnickou společností nové akcie nebo mají-li vzniknout pro společníky
této společnosti nové obchodní podíly. Při splynutí je každá zúčastněná akciová
společnost, popřípadě společnost s ručením omezeným povinna nechat ocenit své
jmění posudkem znalce. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí
obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba,
která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro fúzi (§ 220c odst. 1).
Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi (§ 153a odst. 4 a § 220c
odst. 5).

§ 69b

Převod jmění na společníka
(1) Za podmínek stanovených u
jednotlivých forem společností mohou společníci nebo příslušný orgán společnosti
rozhodnout, že společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění společnosti včetně
práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden společník se sídlem
nebo bydlištěm v České republice. Jestliže je obchodní podíl společníka, na
něhož má přejít jmění společnosti, jeho akcie nebo zatímní list zastaven, lze
rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné
zajištění jeho pohledávky; je-li zastaven obchodní podíl, akcie nebo zatímní
list jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého
obchodního podílu, akcie nebo zatímního listu zastavena pohledávka na vyplacení
vypořádání, na něž má tento společník nárok podle § 153c nebo § 220p. Společník,
na něhož přešlo jmění zaniklé společnosti, se zprostí závazku na vyplacení
vypořádání pouze plněním zástavnímu věřiteli, ledaže mu bude prokázáno, že
zástavní právo zaniklo.

(2) Právní účinky uvedené v odstavci
1 nastávají ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.

(3) Jestliže společník, na něhož má
být převedeno jmění společnosti a který je fyzickou osobou, není dosud zapsán v
obchodním rejstříku, je povinen se zapsat. Soud nezapíše převod jmění do
obchodního rejstříku, dokud není zapsán přejímající společník.

§ 69c

Rozdělení
(1) Rozdělením rozdělovaná
společnost zaniká, nestanoví-li zákon jinak. Jejímu zániku předchází zrušení bez
likvidace s tím, že její jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních
vztahů přechází na nástupnické společnosti a její společníci se stávají
společníky nástupnické společnosti nebo společností, nestanoví-li zákon
jinak.

(2) Rozdělením
odštěpením se rozdělovaná společnost neruší ani nezaniká, ale vyčleněná část
jejího jmění přechází na existující (odštěpení sloučením) nebo nově založenou
(odštěpení se založením nových společností) nástupnickou společnost nebo
společnosti, a společníci rozdělované společnosti se stávají společníky
nástupnické společnosti nebo společností, nestanoví-li tento zákon
jinak.

(3) Při rozdělení
musí mít zanikající společnost i nástupnické společnosti stejnou právní formu,
nestanoví-li zákon jinak.

(4) Ustanovení § 69a odst. 4 platí
přiměřeně.

(5) Při
rozdělení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi zanikající společnost i
nástupnické společnosti. Při rozdělení se založením nových společností je
zúčastněnou společností pouze zanikající společnost. Při rozdělení odštěpením
sloučením jsou zúčastněnými společnostmi rozdělovaná společnost i nástupnická
společnost (společnosti). Při rozdělení odštěpením se založením nových
společností je zúčastněnou společností pouze rozdělovaná společnost.

(6) Dochází-li k rozdělení akciové
společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, je rozdělovaná společnost
povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce ke dni zpracování konečné
účetní závěrky (§ 220t odst. 5). V posudku znalce musí být odděleně oceněno i
jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické společnosti. Pro jmenování,
odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s
tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována
jako znalec pro rozdělení (§ 220s odst. 3). Ocenění jmění může být součástí
znalecké zprávy o rozdělení (§ 153d odst. 3, § 220s odst. 4).

(7) Dochází-li k rozdělení
odštěpením akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, nechá
rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pouze odštěpovanou část svého
jmění, má-li tato část přejít na jedinou nástupnickou společnost. Přechází-li
však odštěpovaná část jmění na více nástupnických společností, ocení se v
posudku znalce odštěpovaná část jmění pro každou jednotlivou nástupnickou
společnost samostatně. Ustanovení § 69c odst. 6 věty třetí a čtvrtá se použijí
obdobně.

§ 69d

Změna právní formy
(1) Změnou právní formy právnická
osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění
její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků. Společnost může
změnit svou právní formu na jinou formu společnosti nebo na družstvo,
nestanoví-li zákon jinak. Právní účinky změny právní formy nastávají ke dni
zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

(2) Ke změně právní formy se
vyžaduje dohoda společníků ve formě notářského zápisu, popřípadě rozhodnutí
příslušného orgánu společnosti o změně právní formy (dále jen "rozhodnutí o
změně právní formy"). Návrh rozhodnutí o změně právní formy předkládá statutární
orgán společníkům nebo příslušnému orgánu v písemné formě. Návrh spolu se
zprávou podle odstavce 4, pokud se vyžaduje, musí být k dispozici společníkům
nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž se bude o změně právní formy rozhodovat,
ledaže jsou všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem
anebo souhlasí s tím, že lhůta nemusí být dodržena. Souhlas musí mít písemnou
formu s úředně ověřeným podpisem, popřípadě musí být udělen na valné hromadě.
Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o
rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právním nástupcům
společníka.

(3) Zástavní
práva zřízená k obchodním podílům společníků, popřípadě k jejich akciím nebo
zatímním listům zanikají změnou právní formy jen tehdy, nelze-li podíly na
nástupnické osobě zastavit. Zaniká-li zástavní právo, musí být zástavnímu
věřiteli poskytnuta dlužníkem dostatečná jistota k zajištění pohledávky dosud
zajištěné zástavním právem k obchodním podílům nebo akciím či zatímním listům.
Nezaniká-li změnou právní formy zástavní právo, platí ustanovení § 69a odst. 4
přiměřeně.

(4)
Statutární orgán společnosti vyhotoví k návrhu rozhodnutí o změně právní formy
písemnou zprávu, v níž odůvodní návrh z právního a ekonomického hlediska a
charakterizuje právní postavení společníků po změně právní formy (dále jen
"zpráva o změně právní formy"). Ve zprávě o změně právní formy se neuvádějí
skutečnosti, které tvoří předmět obchodního tajemství společnosti nebo
ovládající či ovládané osoby. V takovém případě musí zpráva o změně právní formy
obsahovat důvody, proč nejsou tyto skutečnosti ve zprávě uvedeny. Zpráva o změně
právní formy se nevyžaduje, má-li společnost jednoho společníka nebo jsou
všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem anebo
všichni společníci souhlasí s tím, že zpráva o změně právní formy nebude
zpracována. Pro souhlas platí ustanovení odstavce 2. Má-li společnost dozorčí
radu, přezkoumá dozorčí rada návrh rozhodnutí o změně právní formy a podá o tom
zprávu valné hromadě, která bude tento návrh schvalovat.

(5) Návrh rozhodnutí o změně právní
formy a rozhodnutí o změně právní formy musí obsahovat alespoň

a)

firmu, sídlo a identifikační číslo společnosti před změnou právní
formy,

b)

právní formu, jíž má společnost nabýt,

c)

firmu po změně právní formy,

d)

den, k němuž byl zpracován návrh rozhodnutí o změně právní formy (dále jen
"den zpracování změny právní formy"),

e)

návrh společenské smlouvy veřejné obchodní společnosti, komanditní
společnosti nebo společnosti s ručením omezeným nebo návrh zakladatelské
listiny společnosti s ručením omezeným anebo návrh stanov akciové společnosti
nebo družstva po změně právní formy,

f)

jméno, bydliště a rodné číslo osob, které budou zapisovány jako statutární
či jiný orgán společnosti, družstva anebo jako jeho člen po změně právní formy
do obchodního rejstříku; mění-li se právní forma na akciovou společnost, jsou
členové první dozorčí rady voleni pouze na dobu jednoho roku, přičemž se
nepoužijí ustanovení zákona o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci, popřípadě
pravidla a lhůtu pro vydání zatímního listu, jestliže společník, jemuž mají
být vydány akcie, nesplatil vklad v dosavadní společnosti nebo
družstvu,

g)

pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který se změnou právní
formy nesouhlasil, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo způsob jejího
určení, není-li ke změně právní formy nutný souhlas všech společníků,

h)

mění-li se právní forma na akciovou společnost, počet, podobu, druh, formu
a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého společníka po změně právní
formy, pravidla postupu a lhůtu pro jejich vydání,

i)

výši náhrady pro vlastníka dluhopisů a opčních listů (§ 69f odst.
2).

(6)
Společnost je povinna vyhotovit ke dni zpracování změny právní formy mezitímní
účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem podle
zvláštního právního předpisu. Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka
sestavená ke dni zpracování změny právní formy musí být ověřena auditorem, pokud
ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní právní předpis, a schválena
valnou hromadou, která bude schvalovat rozhodnutí o změně právní formy, jinak
všemi společníky. Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka ke dni zpracování
změny právní formy, nesmí být starší než tři měsíce počítáno ke dni, v němž bude
přijato rozhodnutí o změně právní formy. Jestliže je výše vlastního kapitálu v
účetní závěrce sestavené ke dni zpracování změny právní formy nižší než základní
kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle návrhu rozhodnutí o změně
právní formy, není změna právní formy přípustná.

(7) Společnost, jež mění svou právní
formu, sestavuje konečnou účetní závěrku jako řádnou nebo mimořádnou účetní
závěrku ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního
rejstříku a zahajovací rozvahu ke dni tohoto zápisu. Konečná závěrka musí být
ověřena auditorem. Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku podle první věty
má pouze veřejná obchodní společnost a dále společnosti či družstva, které při
změně právní formy podávají daňové přiznání podle zvláštního právního předpisu.
V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni
předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Při změně
právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo družstvo
musí být mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem.

(8) Dochází-li ke změně právní formy
na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost povinna
nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni zpracování změny právní formy.
Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59
odst. 3 a 4. V posudku však znalec uvede, zda výše čistého obchodního majetku
odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle návrhu rozhodnutí o
změně právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo
akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka čistého
obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce.

(9) Jestliže vlastní kapitál akciové
společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva po změně právní formy
nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu
změny právní formy do obchodního rejstříku, jsou společníci nebo členové povinni
doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy
do obchodního rejstříku společně a nerozdílně. V případě, že společnost nebo
družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v
první větě rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní
závěrky sestavené podle odstavce 7. Mezi sebou se vypořádají podle poměru, v
jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního
kapitálu na základním kapitálu společnosti před změnou právní formy.

(10) Společníkům ani členům nesmí
být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoliv plnění, pokud
tento zákon nestanoví jinak. Nikomu, kdo se podílel na změně právní formy, nelze
přiznat žádnou zvláštní výhodu.

(11) Záměr přijmout rozhodnutí o
změně právní formy zveřejní statutární orgán alespoň 15 dnů před přijetím
rozhodnutí o změně právní formy. Záměr musí obsahovat alespoň údaje uvedené v
odstavci 5 písm. a) až c).

§ 69e

Zápis změny právní formy
do obchodního rejstříku
K návrhu na zápis změny právní formy
do obchodního rejstříku se přikládají též

a)

rozhodnutí o změně právní formy,

b)

zpráva o změně právní formy, pokud ji zákon vyžaduje, nebo souhlas
společníků podle § 69d odst. 4 s tím, že zprávu nevyžadují,

c)

povolení příslušných státních orgánů, pokud je zákon vyžaduje,

d)

doklady o poskytnutí jistoty podle § 69f odst. 1, pokud zákon její
poskytnutí vyžaduje,

e)

mezitímní účetní závěrka včetně zprávy auditora, je-li takové ověření
předepsáno, sestavená ke dni zpracování změny právní
formy.

§ 69f

Ochrana věřitelů a odpovědnost za škodu
při změně právní formy
(1) Věřitelé společnosti, která
změnila svou právní formu, kteří přihlásí své pohledávky do 6 měsíců ode dne,
kdy se zápis změny právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím
osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, nemohou-li požadovat
uspokojení svých pohledávek a zhorší-li se v důsledku změny právní formy
dobytnost jejich pohledávek. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku změny
právní formy podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky, je oprávněn
požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem změny právní formy do
obchodního rejstříku. Nedojde-li mezi věřitelem a společností k dohodě o způsobu
zajištění pohledávky, rozhodne o zajištění soud s ohledem na druh a výši
pohledávky. Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám,
ke kterým jim přísluší právo na přednostní nebo oddělené uspokojení v konkursu,
nebo k pohledávkám, jež vznikly až po dni, v němž se stal zápis změny právní
formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám.

(2) Jestliže společnost vydala
vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do
obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie
společnosti, nebyl-li uplatněn postup podle zvláštního právního předpisu.
Postavení vlastníků ostatních dluhopisů se nemění. Jestliže byly vydány opční
listy, zanikají ke dni zápisu změny právní formy práva s opčním listem spojená,
ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného. Vlastníkům vyměnitelných
nebo prioritních dluhopisů, kteří neuplatnili postup podle zvláštního právního
předpisu, anebo opčních listů vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá
práva, jejíž výši stanoví rozhodnutí o změně právní formy. Není-li poskytnutá
náhrada přiměřená, mohou se vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů
domáhat, aby výši náhrady určil soud. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše
náhrady, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazná i vůči
ostatním oprávněným osobám. Není-li toto právo uplatněno do 3 měsíců ode dne, v
němž se stal zápis změny právní formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím
osobám, zaniká.

(3)
Má-li dojít v souvislosti se změnou právní formy ke změně emisních podmínek
jiných dluhopisů neuvedených v odstavci 2, musí si společnost vyžádat souhlas
vlastníků dluhopisů podle zvláštního právního předpisu.

(4) Statutární orgán zašle bez
zbytečného odkladu věřitelům společnosti známým ke dni, kdy rozhodnutí o změně
právní formy nabylo účinnosti vůči třetím osobám, kteří mají právo na poskytnutí
dostatečné jistoty podle odstavce 1, oznámení o tom, že mohou žádat přiměřené
zajištění pohledávek.

(5) Osoby, jež jsou statutárním
orgánem společnosti, která mění právní formu, nebo jeho členy, odpovídají
společně a nerozdílně za škodu, která vznikne společnosti, jež změnila svou
právní formu, jejím společníkům a věřitelům porušením povinnosti při změně
právní formy. Soudní rozhodnutí, kterým se přiznává právo na náhradu takové
škody, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči
ostatním oprávněným osobám.

(6) Právo na náhradu škody podle
odstavce 5 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne účinnosti zápisu změny právní
formy do obchodního rejstříku vůči třetím osobám.

§ 69g

Neplatnost změny právní formy
(1) Neplatnost rozhodnutí o změně
právní formy může prohlásit pouze soud, a to jen do právní moci rozhodnutí
soudu, jímž se povoluje zápis změny právní formy do obchodního rejstříku.
Takového prohlášení se může domáhat pouze společník společnosti, jež mění právní
formu.

(2) Jestliže je
možné odstranit vadu, která je důvodem neplatnosti rozhodnutí o změně právní
formy, vyzve soud před rozhodnutím ve věci společnost k odstranění této
vady.

(3) Ustanoveními
odstavců 1 a 2 nejsou dotčena ustanovení § 68a.

§ 69h

Konkurs a vyrovnání
(1) Jestliže nastaly účinky
prohlášení konkursu na majetek některé osoby zúčastněné na fúzi nebo převodu
jmění na společníka anebo nastaly účinky povolení vyrovnání podle zvláštního
právního předpisu, může dojít k fúzi nebo převodu jmění na společníka i v
průběhu konkursního řízení nebo vyrovnacího řízení za podmínek stanovených
zvláštním právním předpisem.

(2) Jestliže nastaly účinky
prohlášení konkursu na majetek některé osoby zúčastněné na fúzi nebo převodu
jmění na společníka anebo nastaly účinky povolení vyrovnání, smlouva o fúzi (§
92a odst. 2, § 104a odst. 2, § 153a odst. 2, § 220a odst. 1, § 220n odst. 2)
nebo smlouva, popřípadě rozhodnutí o převzetí (§ 92c odst. 1, § 104c odst. 1, §
153c odst. 1, § 220p odst. 4) nemohou nabýt účinnosti, dokud k nim nebude udělen
potřebný souhlas podle zvláštního právního předpisu. K návrhu na jmenování
znalce pro fúzi je třeba též souhlasu správce podle zvláštního právního
předpisu.

Likvidace společnosti

§ 70
(1)
Je-li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení společnosti z
důvodů uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) a g) majetek, provede se likvidace
podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního právního předpisu nevyplývá jiný způsob
vypořádání jejího jmění.

(2) Společnost vstupuje do likvidace
ke dni, k němuž je zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do
likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá firma
společnosti s dovětkem "v likvidaci".

(3) Jmenováním likvidátora na něj
přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti.
Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto
působnost každý likvidátor.

§ 71
(1)
Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem, společenskou
smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor jmenován bez zbytečného
odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být jen fyzická osoba, nestanoví-li
tento zákon nebo zvláštní právní předpis jinak.

(2) Při likvidaci společnosti na
základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení společnosti
rozhodl. Soud podle předchozí věty může jmenovat likvidátorem i bez jeho
souhlasu některého ze společníků nebo statutární orgán anebo člena statutárního
orgánu. Společník, statutární orgán nebo člen statutárního orgánu, kterého
jmenoval likvidátorem soud, se nemůže vzdát své funkce. Může však požádat soud o
odvolání z funkce likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ji
vykonával. Je-li likvidátorem právnická osoba, je povinna určit fyzickou osobu,
která bude jejím jménem vykonávat funkci likvidátora a jež se zapisuje do
obchodního rejstříku podle § 38g odst. 1; neučiní-li tak do 10 dnů ode dne, kdy
se rozhodnutí o jmenování likvidátora stane vykonatelným, bude funkci
likvidátora vykonávat její statutární orgán, popřípadě jeho členové.

(3) Zemře-li likvidátor, je-li
odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový
likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo
dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového
likvidátora, jestliže tak neučiní bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu
podle odstavce 1 oprávněn.

(4) Bez ohledu na způsob určení
likvidátora může soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat
likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou
osobou.

(5) Likvidátor
je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem
jako členové statutárních orgánů.

(6) Odměnu likvidátora určuje orgán
společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem,
určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy.
Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu
nenáleží.

(7) Nelze-li
jmenovat likvidátora podle odstavců 1 až 4, jmenuje likvidátora soud z osob
zapsaných v seznamu správců konkursní podstaty.

(8) Likvidátorovi jmenovanému soudem
jsou třetí osoby povinny poskytnout součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny
ji poskytnout správci konkursní podstaty podle zvláštního právního
předpisu.

(9)
Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny
likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých
případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.

§ 72
(1)
Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti.
Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a
přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a
dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové
smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, nebo
je-li to potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití,
nejedná-li se o pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat
jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.

(2) Zjistí-li likvidátor předlužení
likvidované společnosti, podá bez zbytečného odkladu návrh na prohlášení
konkursu. To neplatí, pokud došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3
písm. f) a g).

§ 73
Likvidátor oznámí vstup společnosti
do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen bez zbytečného odkladu
zveřejnit nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem
rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své
pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.

§ 74
(1)
Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací likvidační
účetní rozvahu a soupis jmění. Účetní závěrku předcházející dni vstupu do
likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li statutární orgán tuto účetní
závěrku bez zbytečného odkladu po vstupu společnosti do likvidace, přechází tato
povinnost na likvidátora.

(2) Likvidátor je povinen zaslat
soupis jmění každému společníku a věřiteli společnosti, kteří o to
požádají.

(3) V průběhu
likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky zaměstnanců společnosti,
není-li povinen podat návrh na prohlášení konkursu.

§ 75
(1)
Bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace
sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého
majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi
společníky, a předloží ji společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke
schválení (dále jen "návrh rozdělení likvidačního zůstatku"). Ke dni zpracování
návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor účetní závěrku.
Neschválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku nebrání výmazu společnosti
z obchodního rejstříku.

(2) Každý společník, který s návrhem
rozdělení likvidačního zůstatku nesouhlasí, se může domáhat, aby soud přezkoumal
výši podílu na likvidačním zůstatku, který má podle návrhu rozdělení
likvidačního zůstatku obdržet. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode
dne, kdy byl návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán, zaniká. Soudní
rozhodnutí, kterým soud přezkoumal výši podílu společníka na likvidačním
zůstatku, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči
ostatním společníkům.

(3) Společníkům nelze poskytnout
plnění z důvodů jejich práva na podíl na likvidačním zůstatku, a to ani ve formě
zálohy, dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti,
kteří včas přihlásili své pohledávky. Před uplynutím lhůty podle odstavce 2
nemůže být poskytnuto žádné plnění z důvodu rozdělování podílu na likvidačním
zůstatku.

(4) Je-li
pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit likvidační zůstatek,
jen byla-li věřiteli poskytnuta odpovídající jistota.

(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se
nepoužije v případě, že došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f)
a g) a společnost má pouze majetek, který nepostačuje k úhradě všech závazků. V
takovém případě zpeněží likvidátor majetek společnosti a z výtěžku prodeje
uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí mzdové nároky zaměstnanců a poté
pohledávky ostatních věřitelů podle pořadí jejich splatnosti. Není-li možné
uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí se poměrně. Nepodaří-li
se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej věřitelům k
úhradě dluhů podle pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnou převzít
majetek k úhradě dluhu, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z
obchodního rejstříku na stát.

(6) O způsobu naložení s majetkem
podle odstavce 5 sestaví likvidátor zprávu, ve které uvede zejména, jakého
výtěžku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký majetek nebyl zpeněžen a zda byl
převzat věřiteli k úhradě dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v jaké výši byli
uspokojeni a kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek přejde na
stát výmazem společnosti z obchodního rejstříku (zpráva o naložení s majetkem).
Zprávu o naložení s majetkem předloží společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému
ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu společnosti z obchodního
rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o naložení s majetkem sestaví likvidátor
účetní závěrku.

§ 75a
(1)
Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku nebo použitím prostředků z
výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů anebo převzetím majetku věřiteli
k úhradě jejich pohledávek anebo odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě
dluhů podle § 75 odst. 5. Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor
seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.

(2) Do 30 dnů po skončení likvidace
podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K návrhu na
výmaz společnosti z obchodního rejstříku přiloží likvidátor potvrzení územně
příslušného státního oblastního archivu, že s ním bylo projednáno zabezpečení
archivu a dokumentů zanikající společnosti.

§ 75b
(1)
Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý majetek nebo
se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací, rozhodne
soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o obnovení
likvidace společnosti a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše
rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení likvidace
společnosti, a osobu likvidátora.

(2) Jestliže se zjistí dosud neznámý
majetek po výmazu společnosti z obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh
státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím
výmazu a o obnovení likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a
jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do
obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti, že společnost je v
likvidaci, a osobu likvidátora.

(3) Ke dni zápisu do obchodního
rejstříku podle odstavce 1 nebo 2 sestaví likvidátor zahajovací rozvahu.
Ustanovení § 68 odst. 8 se nepoužije.

Díl II

Veřejná obchodní společnost

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 76
(1)
Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby
podnikají pod společnou firmou a ručí za závazky společnosti společně a
nerozdílně celým svým majetkem.

(2) Společníkem veřejné obchodní
společnosti může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky
provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána
překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem, bez ohledu
na předmět podnikání společnosti.

(3) Je-li společníkem právnická
osoba, vykonává práva a povinnosti spojená s účastí ve společnosti její
statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle
odstavce 2.

§ 77
Firma
musí obsahovat označení "veřejná obchodní společnost", jež může být nahrazeno
zkratkou "veř. obch. spol." nebo "v. o. s.". Obsahuje-li firma jméno alespoň
jednoho ze společníků, postačí dodatek "a spol.

§ 78
(1)
Společenská smlouva musí obsahovat

a)

firmu a sídlo společnosti,

b)

určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo
jména a bydliště fyzické osoby,

c)

předmět podnikání společnosti.

(2) Návrh na zápis společnosti do
obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu
společenská smlouva.

Oddíl 2

Práva a povinnosti společníků

§ 79
(1)
Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K její změně je
třeba souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská
smlouva může určit, že k její změně postačuje souhlas většiny
společníků.

(2) K
rozhodnutí o ostatních záležitostech je zapotřebí souhlasu všech společníků,
nestanoví-li společenská smlouva nebo zákon, že postačí souhlas většiny
společníků.

(3) Pokud je
podle společenské smlouvy k rozhodnutí podle odstavců 1 a 2 dostačující souhlas
většiny společníků, má každý ze společníků jeden hlas. Společenská smlouva může
stanovit jiný počet hlasů.

§ 79a
Společník je při plnění svých
povinností povinen postupovat s péčí řádného hospodáře.

§ 80
(1)
Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské
smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku
své účasti ve společnosti.

(2) Při prodlení se splácením
peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z
dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(3) Společník může vložit do
společnosti i více vkladů. Tyto vklady se pro účely výpočtu podílu
sčítají.

§ 81
(1) K
obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci zásad mezi
nimi dohodnutých.

(2)
Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti z
části nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto
oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen řídit se při
výkonu obchodního vedení zásadami, které s ostatními společníky dohodl. Pověřený
společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů.
Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, má každý společník jeden
hlas.

(3) Nestanoví-li
společenská smlouva něco jiného, může být pověření společníka odvoláno, jestliže
se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li pověřený společník své
povinnosti podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), odejme soud pověření na návrh
kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné. V tomto
případě platí odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém
pověření.

(4) Společník
pověřený obchodním vedením může své pověření z důležitých důvodů písemně
vypovědět, je však povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou odkladu.
Výpověď musí být doručena společnosti a všem společníkům. Výpověď je účinná
uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy byla doručena společnosti. Ode dne
účinnosti výpovědi vykonávají obchodní vedení ostatní společníci.

(5) Společník pověřený obchodním
vedením společnosti je povinen na požádání informovat ostatní společníky o všech
záležitostech společnosti. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů
společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje anebo k tomu zmocnit auditora nebo
daňového poradce.

§ 82
(1)
Zisk se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základě
účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení, nestanoví-li
společenská smlouva jinak.

(2) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou
nesou společníci rovným dílem.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se
použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 82a
Každý
společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti
společníkovi, který odpovídá společnosti za škodu, a žalobu o splacení vkladu
proti společníkovi, který je se splacením vkladu v prodlení, a v tomto řízení ji
zastupovat. To neplatí, jestliže již jménem společnosti vymáhá náhradu škody
nebo splacení vkladu statutární orgán společnosti. Jiná osoba než společník,
který podal žalobu, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za
společnost nebo jejím jménem.

§ 83
Změnou
společenské smlouvy může do společnosti přistoupit další společník anebo může
společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve společnosti alespoň dva
společníci.

§ 84

Zákaz konkurence
Bez svolení ostatních společníků
nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch
jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Nemůže být ani
statutárním nebo jiným orgánem nebo členem orgánu společnosti s obdobným
předmětem podnikání. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence
jinak.

Oddíl 3

Právní vztahy k třetím osobám

§ 85
(1)
Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti jsou všichni společníci.
Společenská smlouva může stanovit, že statutárním orgánem jsou pouze někteří
společníci nebo jeden společník.

(2) Je-li statutárním orgánem více
společníků, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně,
nestanoví-li společenská smlouva jinak. Omezit jednatelské oprávnění
statutárního orgánu může jen společenská smlouva. Takové omezení je však vůči
třetím osobám neúčinné.

(3) Společník může z funkce
statutárního orgánu odstoupit, je však povinen vykonat všechna opatření, která
nesnesou odkladu. Odstoupení musí být doručeno společnosti a všem společníkům.
Odstoupení je účinné uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy bylo doručeno
společnosti. Jestliže takto odstoupil společník, který byl jediným statutárním
orgánem společnosti, jsou ode dne účinnosti odstoupení statutárním orgánem
všichni ostatní společníci.

Ručení společníka

§ 86
Veřejná obchodní společnost odpovídá
za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti
veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.

§ 87
(1)
Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky společnosti
vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících,
aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili náklady s tím
spojené.

(2) Jestliže
zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které
vznikly před zánikem jeho účasti.

Oddíl IV

Zrušení a likvidace společnosti

§ 88
(1)
Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

a)

byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka podanou
nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, nestanoví-li společenská
smlouva lhůtu jinou,

b)

rozhodnutím soudu podle § 90 odst. 1,

c)

smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu,
podíl zůstavitele zdědil jeho dědic (dědicové), nedojde-li k odmítnutí
dědictví a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,

d)

zánikem právnické osoby, která je společníkem, ledaže společenská smlouva
připouští přechod podílu na právního nástupce a ve společnosti zůstávají
alespoň dva společníci,

e)

prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím
návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,

f)

pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého
společníka ve společnosti nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu
některého společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení
exekuce,,

g)

zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze
společníků,

h)

jestliže společník přestane splňovat předpoklady podle § 76 odst.
2,

i)

z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.

(2) Při důvodech zrušení společnosti
uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e), f), g), h) a i) se mohou zbývající
společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez
společníka, jehož se důvod zániku týká. Není-li dohoda o změně společenské
smlouvy uzavřena do tří měsíců od zrušení společnosti, toto právo zaniká a
společnost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se společníci nedohodli na
jejím vstupu do likvidace před uplynutím této lhůty.

(3) Jestliže byl poté, co se
zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti (odstavec 2), zrušen
konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než po splnění rozvrhového
usnesení nebo pro nedostatek majetku,1) účast společníka ve
společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací
podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí
obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením
podílu společníka ve společnosti nebo pravomocně zastavena exekuce podle
zvláštního právního předpisu.

(4) Jestliže společnost, která byla
zrušena podle odstavce 1 písm. e) nebo f), dosud nezanikla, mohou se při splnění
podmínek podle odstavce 3 společníci, včetně společníka, jehož účast se ve
společnosti obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.

§ 89
V
případech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo jeho dědici,
popřípadě právnímu nástupci vůči společnosti nárok na vypořádací podíl. Tento
podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92).

§ 90
(1)
Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité
důvody, zejména porušuje-li jiný společník závažným způsobem svoje povinnosti
nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.

(2) Společnost se může
domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své
povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván a na možnost vyloučení byl
písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, kteří mají
alespoň poloviční podíl na společnosti.

§ 91

Smrt společníka
Dědic podílu je oprávněn vypovědět
účast ve společnosti, i když je společnost založena na dobu určitou, ve lhůtě
tří měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká.
Výpovědní lhůta dědice podílu činí 3 měsíce. Dědic, který podal výpověď, není
povinen osobně se podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva
takovou povinnost stanoví.

§ 92

Vypořádání společníků
(1) Při zrušení společnosti s
likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační
zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených
vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným
dílem.

(2) Nestačí-li
likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci
v poměru k jejich výši.

(3) Společenská smlouva může upravit
rozdělení likvidačního zůstatku jinak.

Oddíl 5

Zrušení společnosti bez likvidace

§ 92a

Fúze veřejných obchodních společností
(1) Není-li dále stanoveno jinak,
použijí se na fúze veřejných obchodních společností přiměřeně ustanovení § 153a
odst. 3 a odst. 11 věty druhé, § 220a odst. 1 věty první a druhé, odst. 2 věty
druhé až čtvrté a odst. 7 až 11, § 220b odst. 1 a 3 až 5, § 220c, § 220d odst. 1
až 4, § 220h odst. 2 až 6, § 220i odst. 1 písm. a), c), e) až g), i) až k) a §
220l. Ustanovení § 153a odst. 4 a 6 se použijí obdobně s tím, že právo žádat
informace o ostatních zúčastněných společnostech má pouze společník, který není
oprávněn jménem zúčastněné společnosti jednat, a to vůči kterémukoli
společníkovi zúčastněné společnosti, který má jednatelské oprávnění. Ustanovení,
která mají vztah k § 69a odst. 6 se nepoužijí.

(2) Smlouva o fúzi musí být
podepsána všemi společníky všech zúčastněných společností. Ustanovení § 220a
odst. 3 písm. a), f) až h) a j) platí přiměřeně s tím, že ustanovení písmena h)
se použije pouze na vlastníky dluhopisů a místo výměnného poměru akcií se uvádí,
jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické
společnosti (výměnný poměr podílů) a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci
takové vklady mít, s tím, že součet výše vkladů společníků zúčastněné
společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši
vlastního kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její konečné účetní
závěrky.

(3) Neplatnosti
smlouvy o fúzi se mohou dovolávat pouze zúčastněné společnosti a jejich
společníci.

(4) Zpráva
podle § 220b odst. 1 se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci zúčastněné
společnosti oprávněni k obchodnímu vedení.

(5) Návrh na jmenování znalce nebo
znalců podávají všichni společníci, kteří jsou statutárním orgánem zúčastněné
společnosti. Jestliže nebylo žádosti společníka o přezkoumání fúze znalcem
vyhověno, uvede se to ve smlouvě o fúzi.

(6) Návrh smlouvy o fúzi a další
písemnosti podle § 153a odst. 5, jestliže se vyžadují, musí být odeslány
společníkům nejpozději dva týdny před předpokládaným dnem podpisu smlouvy o
fúzi. Upozornění společníkům podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje.

(7) Návrh na zápis nástupnické
společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni budoucí
společníci.

(8) Žalobu
podle ustanovení § 220k je oprávněn podat každý společník.

(9) Povinnost splatit vklad nezaniká
zápisem fúze do obchodního rejstříku, nestanoví-li smlouva o fúzi
jinak.

§ 92b

Fúze veřejné obchodní společnosti
s komanditní společností
(1) Veřejná obchodní společnost může
být sloučena nebo může splynout s komanditní společností do nástupnické veřejné
obchodní společnosti tak, že se všichni společníci komanditní společnosti stanou
neomezeně ručícími společníky.

(2) Není-li dále stanoveno jinak,
použije se obdobně ustanovení § 92a na nástupnickou i zanikající veřejnou
obchodní společnost a ustanovení § 104a na zanikající komanditní společnost.
Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni společníci všech zúčastněných společností.
Ustanovení § 104a odst. 4 se nepoužije.

§ 92c

Zrušení veřejné obchodní společnosti
s převodem jmění na jediného společníka
(1) Jsou-li ve společnosti pouze dva
společníci a na straně jednoho z nich nastane důvod uvedený v ustanovení § 88
odst. 2, který vede ke zrušení společnosti s likvidací, může druhý společník
rozhodnout, že převezme bez likvidace společnosti její jmění.

(2) Rozhodnutí musí společník učinit
do tří měsíců ode dne, kdy nastal důvod podle odstavce 1, jinak toto právo
zaniká a zrušená společnost vstupuje do likvidace. Rozhodnutí společníka o
převzetí jmění společnosti musí mít formu notářského zápisu.

(3) Je-li společníkem akciová
společnost nebo společnost s ručením omezeným, vyžaduje se k převzetí jmění
veřejné obchodní společnosti souhlas valné hromady; lhůta podle odstavce 2 se v
tom případě prodlužuje o dobu potřebnou podle zákona či stanov pro svolání valné
hromady. O tomto rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis.
Ustanovení § 153a odst. 7 věta první a třetí a § 220e odst. 10 se použijí
obdobně. Ustanovení § 220b se nepoužije.

(4) Ustanovení § 220p odst. 7 se
použijí přiměřeně. K návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá též
stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí společníka podle odstavců 1 a
2.

(5) Ustanovení § 89
se použije obdobně.

(6)
Postup podle tohoto ustanovení se použije i v případě, kdy důvody podle odstavce
1 postihnou všechny společníky s výjimkou jednoho.

§ 92d

Rozdělení veřejné obchodní společnosti
(1) K rozdělení veřejné obchodní
společnosti se vznikem nových právnických osob se vyžaduje smlouva o rozdělení
uzavřená všemi společníky, která musí mít formu notářského zápisu. Rozdělením
veřejné obchodní společnosti mohou vznikat jak veřejné obchodní společnosti, tak
komanditní společnosti.

(2) Smlouva o rozdělení musí
obsahovat projev vůle zrušit společnost bez likvidace. Pro další náležitosti
smlouvy platí přiměřeně ustanovení § 220r odst. 2 písm. a), b), e), f), g), h) a
i). Přílohou smlouvy jsou společenské smlouvy nástupnických společností. Není-li
dále stanoveno jinak, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2 věta druhá
až čtvrtá, § 220a odst. 7 věta první, § 220a odst. 8 až 10, § 220d odst. 1 první
věta, § 220d odst. 2 písm. a) až g) a odst. 3 s tím, že dnem, od něhož se počítá
běh lhůty pro plnění povinností uvedených v § 220d, je den, v němž má být
uzavřena smlouva o rozdělení.

(3) Nestanoví-li zákon jinak,
použijí se na rozdělení veřejné obchodní společnosti přiměřeně § 92a odst. 2
ohledně výše vkladů do základního kapitálu, § 92a odst. 3, § 153d odst. 2, §
220h a § 220s odst. 1 a 3 až 6 ohledně zpráv o rozdělení a § 220w, 220x, 220y,
220z a 220zb s tím, že návrh na zápis podepisují všichni společníci
nástupnických společností. Nástupnické společnosti ručí za závazky podle § 220x
odst. 1 do výše vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Poměr, v
němž se nástupnické společnosti vypořádávají podle § 220x odst. 8, je dán
poměrem jejich vlastních kapitálů vykázaných v zahajovacích
rozvahách.

(4)
Nestanoví-li zákon jinak, použije se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení
odstavců 1 až 3 a u nástupnických společností i ustanovení § 92a a 92b. Místo
projektu rozdělení a smlouvy o fúzi se zpracovává a uzavírá smlouva o rozdělení
(§ 220za odst. 2). Smlouva o rozdělení musí obsahovat i návrh změn společenské
smlouvy nástupnické společnosti.

Oddíl 6

Změna právní formy

§ 92e
(1)
Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pro změnu právní formy ustanovení § 69d
až § 69g. Ustanovení § 220a odst. 2 se použije přiměřeně.

(2) Společníci ručí za závazky
existující ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku ve stejném
rozsahu, jako před změnou právní formy.

Díl III

Komanditní společnost

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 93
(1)
Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za
závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním
rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem
(komplementáři).

(2)
Komplementářem může být jen osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování
živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka
provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem bez ohledu na předmět
podnikání společnosti.

(3) Je-li komplementářem právnická
osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s účastí v komanditní společnosti
její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky
podle odstavce 2.

(4)
Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně
ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení
komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.

§ 94

Společenská smlouva musí
obsahovat:

a)

firmu a sídlo společnosti,

b)

určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo
jména a bydliště fyzické osoby,

c)

předmět podnikání,

d)

určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří
komanditisté,

e)

výši vkladu každého komanditisty.

§ 95
Firma
společnosti musí obsahovat označení "komanditní společnost", postačí však
zkratka "kom. spol." nebo "k. s.". Obsahuje-li firma společnosti jméno
komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako
komplementář.

§ 96
Návrh
na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni
společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

Oddíl 2

Práva a povinnosti společníků

§ 97
(1) K
obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.

(2) V ostatních záležitostech
rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud
společenská smlouva nestanoví jinak.

(3) Při hlasování má každý společník
jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.

(4) Ke změně společenské smlouvy je
zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská
smlouva může stanovit, že k její změně postačuje souhlas většiny komplementářů
spolu se souhlasem většiny komanditistů. Může rovněž stanovit, že k převodu
podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků.
Ustanovení § 115 platí obdobně.

(5) K uzavření smluv podle § 67a se
vyžaduje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny
komanditistů.

§ 97a
Komanditista je povinen vložit do
základního kapitálu společnosti vklad ve výši určené společenskou smlouvou,
minimálně však 5 000 Kč. Vklad je povinen splatit ve lhůtě stanovené
společenskou smlouvou, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti,
popřípadě po vzniku své účasti na společnosti.

§ 98
Komanditista je oprávněn nahlížet do
účetních knih a účetních dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje
nebo k tomu zmocnit auditora. Má právo na vydání stejnopisu účetní závěrky a
právo požadovat od komplementářů informace o všech záležitostech
společnosti.

§ 99
Zákaz
konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li společenská smlouva
jinak.

§ 100
(1)
Rozdělení zisku na část připadající společnosti a část připadající
komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk
mezi ně dělí na polovinu. Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, část
zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v
poměru stanoveném ve společenské smlouvě, jinak v poměru splacených
vkladů.

(2) Nevyplývá-li
ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na ně
připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených
vkladů.

(3) Ztrátu
zjištěnou účetní závěrkou nesou komplementáři rovným dílem, nestanoví-li
společenská smlouva jinak. Komanditisté jsou povinni podílet se na úhradě
ztráty, stanoví-li tak společenská smlouva. Na úhradu ztráty nejsou komanditisté
povinni vracet podíly na zisku, které již byly společností
vyplaceny.

Oddíl 3

Právní vztahy k třetím osobám

§ 101
(1)
Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy
nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat jménem společnosti
samostatně.

(2)
Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez
zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.

Oddíl IV

Zrušení a likvidace společnosti

§ 102
(1)
Komanditista není oprávněn ze společnosti vystoupit. Prohlášení konkursu na jeho
majetek nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku
anebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve
společnosti či vydáním exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty ve
společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce není důvodem zrušení
společnosti. Společnost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je
komanditistou. Ztráta či omezení způsobilosti komanditisty k právním úkonům není
důvodem pro zánik jeho účasti ve společnosti ani pro zrušení
společnosti.

(2)
Prohlášením konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutím návrhu na
prohlášení konkursu pro nedostatek majetku anebo pravomocným nařízením výkonu
rozhodnutí či vydáním exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty ve
společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce postižením podílu
komanditisty ve společnosti zaniká účast komanditisty ve společnosti. Nárok
komanditisty na vypořádací podíl se stává součástí konkursní
podstaty.

(3) Jestliže
byl zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů než po splnění
rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku, jeho účast ve společnosti se
obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, je
komanditista, jehož účast se ve společnosti obnovila, povinen jej do 2 měsíců od
zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl
pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve
společnosti nebo byla pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního
předpisu.

(4) Smrtí
komanditisty se společnost neruší a jeho podíl na společnosti se dědí.
Společenská smlouva může dědění podílu vyloučit; v tomto případě náleží dědicům
vypořádací podíl.

§ 103
Zanikne-li účast všech komanditistů,
mohou se komplementáři dohodnout, že se komanditní společnost mění bez likvidace
na veřejnou obchodní společnost. Ustanovení § 69d až 69g se použijí
obdobně.

§ 104
(1)
Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na
likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení částky ve výši
splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají
přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který
zůstal po vrácení částky ve výši vkladů, se rozdělí mezi společníky podle
stejných zásad jako zisk.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek
na rozdělení podle odstavce 1, rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad
jako zisk.

(3)
Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku
mezi společníky.

(4)
Vypořádací podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním
zůstatku.

Oddíl 5

Zrušení společnosti bez likvidace

§ 104a

Fúze komanditních společností
(1) Není-li dále stanoveno jinak,
použije se na fúze komanditních společností přiměřeně ustanovení § 92a.
Nemění-li se práva a povinnosti komanditistů, nemusí podepsat smlouvu o
fúzi.

(2) Smlouva o fúzi
musí obsahovat určení, kteří společníci zanikající společnosti budou mít právní
postavení komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů. U
každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu.

(3) Jestliže měl společník
zanikající společnosti postavení komanditisty a v nástupnické společnosti bude
mít postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností
trvající ke dni zápisu fúze neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními
komplementáři. Může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři i
před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z
důvodu ručení poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o
závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního
rejstříku.

(4) Měl-li
společník zanikající společnosti postavení komplementáře a v nástupnické
společnosti bude mít postavení komanditisty, ručí za závazky všech zúčastněných
společností trvající ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku
neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími
komanditisty, a to po dobu pěti let ode dne, kdy se zápis fúze stal účinným vůči
třetím osobám. Za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku,
ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do společnosti v rozsahu
stanoveném v § 93 odst. 1.

§ 104b

Fúze komanditní společnosti
s veřejnou obchodní společností
(1) S komanditní společností se může
sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost splynout s
veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti tak, že se
všichni společníci veřejné obchodní společnosti stanou komplementáři komanditní
společnosti.

(2) Není-li
dále stanoveno jinak, použije se obdobně ustanovení § 104a. Smlouvu o fúzi musí
podepsat všichni společníci všech zúčastněných společností. Ustanovení § 104a se
použije obdobně i na společníky zanikající veřejné obchodní společnosti, kteří
získají v nástupnické společnosti postavení komplementáře.

§ 104c

Zrušení komanditní společnosti
s převodem obchodního jmění na komplementáře
(1) Není-li dále stanoveno jinak,
použijí se ustanovení § 92c přiměřeně na zánik komanditní společnosti s převodem
jmění na komplementáře.

(2) Postup podle odstavce 1 je možný
pouze v případě, že zanikne účast všech komanditistů a ve společnosti zůstává
pouze jediný komplementář.

§ 104d

Rozdělení komanditní společnosti
Pokud není dále stanoveno jinak,
použijí se na rozdělení komanditní společnosti přiměřeně ustanovení § 92d a §
104a odst. 2 až 4.

Oddíl 6

Změna právní formy

§ 104e
(1)
Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na změnu právní formy ustanovení §
92e.

(2) Společníci ručí
za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku
ve stejném rozsahu jako před změnou právní formy, ledaže je ručení společníků po
změně právní formy vyšší. Jestliže je ručení společníků po změně právní formy
vyšší, ručí takto společníci po změně právní formy i za závazky, jež existovaly
ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

Díl IV

Společnost s ručením omezeným

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 105
(1)
Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní kapitál je tvořen
vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo
zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku (§ 106 odst. 2).

(2) Společnost s ručením omezeným
může být založena jednou osobou. Společnost s ručením omezeným s jediným
společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné
společnosti s ručením omezeným. Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem
nejvýše tří společností s ručením omezeným.

(3) Společnost může mít nejvíce
padesát společníků.

§ 106
(1)
Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem.

(2) Společníci ručí společně a
nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů
všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení
všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoliv z
věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Plnění za společnost
poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu toho společníka,
který plnění věřiteli poskytl, a není-li to možné, může společník požadovat
náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu
od společníka, jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze společníků v
rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti.

§ 107
Firma
společnosti musí obsahovat označení "společnost s ručením omezeným", postačí
však zkratka "spol. s r.o." nebo "s.r.o.".

§ 108
(1)
Výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200 000 Kč.

(2) Nárok společnosti na splacení
nesplacené části vkladu společníka a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti
s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemně nezapočitatelné, ledaže s takovým
započtením vysloví souhlas valná hromada při zvyšování základního
kapitálu.

§ 109
(1)
Výše vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč.

(2) Na základním kapitálu
společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu
může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná
na celé tisíce. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu
společnosti.

(3) Mají-li
být poskytnuty nepeněžité vklady na splacení vkladu, musí být ve společenské
smlouvě nebo v písemném prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí
vkladu (§ 143 odst. 6) uveden předmět nepeněžitého vkladu a částka, kterou se
započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 a 4 se použijí
přiměřeně.

§ 110
(1)
Společenská smlouva musí obsahovat alespoň

a)

firmu a sídlo společnosti,

b)

určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo
jména a bydliště fyzické osoby,

c)

předmět podnikání (činnosti),

d)

výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a
lhůty splácení vkladu,

e)

jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají
jménem společnosti,

f)

jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,

g)

určení správce vkladu,

h)

jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.

(2) Společenská smlouva může určit,
že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a
podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.

§ 111
(1)
Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být
splaceno celé emisní ážio a na každý peněžitý vklad musí být splaceno nejméně 30
%. Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených
nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 100 000 Kč.

(2) Je-li společnost založena jedním
zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši
splacen její základní kapitál.

§ 112
(1)
Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni
jednatelé.

(2) Kromě
listin vyžadovaných podle § 37 a dalších listin vyžadovaných podle tohoto zákona
se k návrhu na zápis do obchodního rejstříku přikládá

a)

společenská smlouva nebo zakladatelská listina,

b)

doklad o splnění povinnosti podle § 111,

c)

posudek znalce nebo znalců o ocenění nepeněžitých
vkladů.

Oddíl 2

Práva a povinnosti společníků

§ 113
(1)
Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské
smlouvě, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od převzetí
závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu. Této povinnosti nemůže být
společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu prominutím dluhu.
Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého
vkladu každého společníka.

(2) Společník, který ve lhůtě podle
odstavce 1 nesplatil předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit
úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, nestanoví-li společenská
smlouva jinak.

(3) Je-li
společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou
vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší
než tři měsíce.

(4)
Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou
hromadou ze společnosti vyloučen.

(5) Obchodní podíl (§ 114)
vyloučeného společníka přechází na společnost, která jej může převést na jiného
společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.

(6) Nedojde-li k převodu obchodního
podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k
vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního kapitálu o vklad
vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho
obchodní podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího
podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
Rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi společníky přechází
na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek stanovených valnou
hromadou.

§ 114
(1)
Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti
plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka
k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva
jinak.

(2) Každý
společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Jestliže se společník účastní
dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popřípadě i jeho
obchodní podíl.

(3)
Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního
podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení vkladu
jsou zavázány společně a nerozdílně. Na vztahy mezi osobami, jimž náleží
obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o
spoluvlastnictví.

§ 115
(1)
Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl
na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) Připouští-li to společenská
smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu. Společenská
smlouva může podmínit převod obchodního podílu na jinou osobu i souhlasem valné
hromady. Má-li společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy
převoditelný na třetí osoby.

(3) Smlouva o převodu obchodního
podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí
prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy
musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem
obchodního podílu.

(4)
Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti
dnem doručení účinné smlouvy o převodu.

§ 116
(1)
Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní podíl na jejího
právního nástupce. Společenská smlouva může přechod obchodního podílu na
právního nástupce vyloučit.

(2) Obchodní podíl se dědí.
Společenská smlouva může dědění obchodního podílu vyloučit, nejde-li o
společnost o jediném společníku. Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně.
Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm
spravedlivě požadovat, aby byl společníkem, a to ve lhůtě 3 měsíců od právní
moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká. Dědic, který se
domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, není povinen osobně se podílet
na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou povinnost stanoví.
Účast dědice ve společnosti však nelze zrušit, jestliže je jediným
společníkem.

(3)
Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce, použije se
obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.

§ 117
(1)
Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na
dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu
valné hromady.

(2)
Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.

(3) Jestliže má při rozdělení
obchodního podílu vzniknout samostatný obchodní podíl, musí být zachována výše
vkladu uvedená v § 109 odst. 1.

§ 117a

Zastavení obchodního podílu
(1) Obchodní podíl může být
předmětem zástavního práva. Zástavní smlouva musí mít písemnou formu. Podpisy na
zástavní smlouvě musí být úředně ověřeny.

(2) Jestliže lze obchodní podíl
převádět pouze se souhlasem valné hromady, vyžaduje se souhlas valné hromady i k
zastavení obchodního podílu. Bez tohoto souhlasu zástavní právo nevznikne.
Zastavený obchodní podíl nelze po dobu trvání zástavního práva opětovně
zastavit.

(3) Zástavní
právo k obchodnímu podílu vzniká zápisem zástavního práva k obchodnímu podílu do
obchodního rejstříku. Návrh na zápis zástavního práva k obchodnímu podílu do
obchodního rejstříku a na jeho výmaz je oprávněn podat zástavní věřitel nebo
zástavce. K návrhu se přikládá zástavní smlouva nebo listiny potvrzující zánik
zástavního práva a doklad o souhlasu valné hromady, je-li potřebný, nestanoví-li
tento zákon jinak.

(4)
Není-li pohledávka zajištěná zástavním právem k obchodnímu podílu řádně a včas
splněna, je zástavní věřitel oprávněn svým jménem obchodní podíl zástavce i bez
souhlasu valné hromady na náklady dlužníka prodat v obchodní veřejné soutěži
nebo, umožňuje-li to zvláštní právní předpis, ve veřejné dražbě. Zástavní
věřitel vydá bez zbytečného odkladu dlužníku výtěžek prodeje převyšující jeho
zajištěnou pohledávku po odečtení účelně vynaložených nákladů.

(5) Převodem obchodního podílu podle
odstavce 4 zástavní právo k němu zaniká.

(6) Po dobu trvání zástavního práva
vykonává společník i nadále práva spojená s účastí ve společnosti. Plnění, na
která vznikne nárok na základě účasti ve společnosti po splatnosti zajištěné
pohledávky, náležejí do výše zajištěné pohledávky a jejího příslušenství
zástavnímu věřiteli a započítávají se na zajištěnou pohledávku.

(7) Jestliže se nepodaří zastavený
obchodní podíl prodat způsobem uvedeným v odstavci 4, je zástavní věřitel
oprávněn vykonávat práva spojená se zastaveným obchodním podílem. Zástavní
věřitel může vykonávat práva spojená s obchodním podílem od okamžiku neúspěšného
pokusu o prodej. Zástavní věřitel se může se zástavcem dohodnout, že přijme jeho
obchodní podíl na úhradu dluhu smlouvou podle § 115. Ve smlouvě musí být
uvedeno, že se obchodní podíl převádí na úhradu dluhu, včetně jeho důvodu a
výše. K převodu obchodního podílu na úhradu dluhu se nevyžaduje souhlas valné
hromady. Převodem obchodního podílu na zástavního věřitele zástavní právo
zaniká. Pro účely převodu na úhradu dluhu však musí být hodnota podílu stanovena
znalcem jmenovaným soudem na návrh zástavního věřitele. Pro jmenování a
odměňování znalce platí obdobně § 59 odst. 3. Zástavní věřitel je povinen
vyplatit bez zbytečného odkladu po převodu zástavci částku, o niž převyšuje
takto stanovená hodnota dlužnou pohledávku s příslušenstvím včetně nákladů
znaleckého posudku.

(8)
Není-li stanoveno jinak, použijí se pro zástavní právo k obchodnímu podílu
obecná ustanovení občanského a obchodního zákoníku o zástavním právu k movitým
věcem.

§ 118
Změna
osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do obchodního rejstříku.
Společnost je povinna zapsat změnu v osobě společníka do seznamu společníků,
jakmile je jí tato změna prokázána.

§ 119
Spojí-li se všechny obchodní podíly
v rukou jednoho společníka, je společník povinen nejpozději do tří měsíců od
spojení obchodních podílů splatit zcela všechny peněžité vklady nebo převést
část obchodního podílu na jinou osobu. Poruší-li společník tuto povinnost, soud
společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

§ 120
(1)
Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů smlouvou o převodu
obchodního podílu. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto zákazem je neplatná.
Jestliže společnost nabude vlastních obchodních podílů, je povinna postupovat
podle § 113 odst. 5 a 6.

(2) Nabude-li společnost v souladu
se zákonem vlastní obchodní podíl, nezanikají práva a povinnosti, jež jsou
součástí obchodního podílu, splynutím, avšak společnost není oprávněna vykonávat
práva společníka. Ustanovení § 161d odst. 2 a 3 a § 161e odst. 1 a 2 platí
přiměřeně.

(3) Ovládaná
osoba nesmí smluvně nabývat obchodní podíl osoby ji ovládající. Na nabývání a
zastavování obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou a na
poskytování záloh, půjček a úvěrů pro účely nabytí obchodních podílů na
ovládající osobě ovládanou osobou a na zajišťování závazků týkajících se
nabývání obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou se přiměřeně
použijí ustanovení § 161b odst. 1 písm. b), § 161b odst. 3 a 4, § 161e a § 161f
odst. 2 až 4.

§ 121
(1)
Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna uložit společníkům
povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu příplatkem mimo základní
kapitál (dále jen "příplatek") peněžitým plněním nad výši vkladu až do poloviny
základního kapitálu podle výše svých vkladů. Dosáhne-li výše příplatku hodnoty
poloviny základního kapitálu, nelze již další příplatek uložit. O porušení této
povinnosti platí ustanovení § 113 odst. 2 až 6 obdobně.

(2) Společník může poskytnout
příplatek se souhlasem valné hromady, i když tak nestanoví společenská
smlouva.

(3) Splnění
povinnosti uvedené v odstavci 1 ani plnění podle odstavce 2 nemá vliv na výši
vkladu společníka ani na výši základního kapitálu.

(4) Příplatky lze společníkům vrátit
jen v rozsahu, v jakém převyšují ztráty společnosti.

§ 122
(1)
Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její
činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě,
popřípadě ve stanovách.

(2) Společníci mají zejména právo
požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do
dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit
auditora nebo daňového poradce.

§ 123
(1)
Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi
společníky v poměru svých obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva
jinak.

(2) K výplatě
zisku nelze použít základního kapitálu, rezervního fondu ani ostatních
kapitálových fondů ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské
smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění těchto fondů. Ustanovení § 178
odst. 1 věty třetí, odst. 2, odst. 3 a odst. 5 až 7 se použijí
přiměřeně.

(3) Po dobu
trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu. Za vrácení vkladu se
nepovažují platby společníků poskytnuté při snížení základního
kapitálu.

(4) Podíl na
zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou společníci povinni
společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a nerozdílně jednatelé, kteří
vyslovili souhlas s touto výplatou.

§ 124
(1)
Společnost vytvoří rezervní fond (§ 67) v době a ve výši určené ve společenské
smlouvě. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku společnosti, je
společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku vykázaného v řádné účetní
závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z
čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond
se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách,
nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve
společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního
kapitálu.

(2) O použití
rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67, nejde-li o případy, kdy
zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě.

(3) Rezervní fond do výše 10 %
základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty
společnosti.

Oddíl 3

Orgány společnosti

Valná hromada

§ 125
(1)
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří

a)

schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle §
64,

b)

schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených
zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát,

c)

schvalování stanov a jejich změn,

d)

rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na
základě jiných právních skutečností (§ 141),

e)

rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění
nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči
společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,

f)

jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,

g)

jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,

h)

vyloučení společníka podle § 113 a 121,

i)

jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení
společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,

j)

schvalování smluv uvedených v § 67a.

k)

rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní
formy,

l)

schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a
smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

m)

schválení smlouvy o výkonu funkce (§ 66 odst. 2),

n)

další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo
společenská smlouva.

(2) Neurčí-li společenská smlouva
jinak, uděluje a odvolává valná hromada prokuru.

(3) Valná hromada si může vyhradit
rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů
společnosti.

§ 126
Společník se zúčastňuje jednání
valné hromady osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci.
Zmocněncem nesmí být jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti.

§ 127
(1)
Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají
alespoň polovinu všech hlasů, nevyžaduje-li společenská smlouva vyšší počet
hlasů.

(2) Každý
společník má jeden hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu, neurčuje-li
společenská smlouva jiný počet hlasů.

(3) Valná hromada rozhoduje alespoň
prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo
společenská smlouva vyšší počet hlasů.

(4) K rozhodnutím podle § 125 odst.
1 písm. c), d), e) a j) a o zrušení společnosti s likvidací je vždy zapotřebí
souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li
zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být
pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se snižují vklady
společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech společníků.

(5) Společník nemůže vykonávat
hlasovací právo, jestliže

a)

valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,

b)

valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho
vyloučení,

c)

valná hromada rozhoduje o tom, zda mu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má
být poskytnuta výhoda nebo prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být
odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností
při výkonu funkce,

d)

je v prodlení se splacením vkladu,

e)

tak v dalších případech stanoví zákon.

(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a §
186d se použijí obdobně.

(7) Společníci, kteří nebyli
přítomni na valné hromadě, mohou projevit svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím
valné hromady i mimo valnou hromadu. Souhlas společníka musí být společnosti
doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná
hromada. Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský
zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž se uvede i
obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká.

(8) Jestliže je usnesení valné
hromady přijato postupem podle odstavce 7, oznámí jednatelé písemně do 14 dnů
jeho přijetí všem společníkům.

(9) Zákaz výkonu hlasovacích práv
podle odstavce 5 neplatí v případě, kdy všichni společníci společnosti jednají
ve shodě (§ 66b).

§ 128
(1)
Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší lhůtu,
svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok. Valná hromada, která
schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od
posledního dne účetního období.

(2) Ustanovení § 193 platí
obdobně.

§ 129
(1)
Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě určené
společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to
písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Záležitosti
neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li přítomni na valné hromadě
všichni společníci. Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné
hromady, popřípadě na její svolání způsobem, který stanoví zákon nebo
společenská smlouva, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu z valné
hromady, popřípadě v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady, jinak musí mít
formu notářského zápisu.

(2) Požádat o svolání valné hromady
mohou společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu.
Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich
žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami. Nemá-li společnost jednatele,
je oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník.

(3) Valná hromada zvolí svého
předsedu a zapisovatele. Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu jednatel,
popřípadě pověřený společník. Sčítání hlasů provádí předsedající.

(4) Jednatel je povinen zajistit
vyhotovení zápisu z jednání valné hromady a zaslat jej na náklady společnosti
bez zbytečného odkladu všem společníkům. Zápis podepisuje předseda valné hromady
a zapisovatel. Pro obsah zápisu platí přiměřeně ustanovení § 188 odst. 2 a
3.

§ 130
(1)
Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě
osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu, předloží návrh usnesení
společnosti společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit
písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí.
Osoba, která předložila návrh usnesení, pak oznámí výsledky hlasování
jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů
příslušejících všem společníkům.

(2) Vyžaduje-li zákon pořízení
notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, může být rozhodnutí mimo valnou
hromadu přijato pouze tehdy, pokud projev vůle společníka, jímž vysloví s
návrhem usnesení souhlas, bude mít formu notářského zápisu, v němž se uvede i
obsah příslušného usnesení.

§ 131
(1)
Každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací
správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost
usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou
smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno
do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode
dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od
konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle §
127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost
oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí
usnesení.

(2) Jestliže
je důvodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení valná hromada
nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného usnesení
neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat návrh do tří měsíců
ode dne, kdy se navrhovatel o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do
jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady.

(3) Soud neplatnost podle odstavce 1
nebo 2 nevysloví, jestliže

a)

došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské
listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob
oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo
jestliže porušení nemělo závažné právní následky,

b)

by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných
v dobré víře třetími osobami,

c)

byl pravomocně povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny
právní formy do obchodního rejstříku, nebo

d)

se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla svolána v
rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, domáhá jen osoba,
která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela na jejím svolání, anebo
jestliže na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli
přítomni všichni společníci anebo společníci, kteří na valné hromadě přítomni
nebyli, následně projevili s usnesením souhlas.

(4) Osoby, které utrpěly škodu v
důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními
předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají
vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění
za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích.
Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví
neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na
přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu
na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo
právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.

(5) Jednatelé, kteří nepostupovali v
souvislosti s přijímáním usnesení valné hromady podle ustanovení § 127 odst. 8,
§ 129 a § 135 odst. 2, ručí za závazky společnosti podle odstavce 4 společně a
nerozdílně.

(6) V řízení
jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé,
zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Navrhují-li jak
jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí
zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení
návrhu společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.

(7) Výrok pravomocného rozhodnutí
soudu podle odstavců 1, 2 nebo 3 je závazný pro každého.

(8) Jestliže nebyl podán návrh na
neplatnost usnesení valné hromady podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyl
úspěšný, lze jeho platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém
soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do
obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím usnesení valné hromady o
změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo
společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona, a v případech podle
odstavce 9.

(9) Řízení k
dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti založené usnesením
valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního právního předpisu může soud
zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady k
návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen jestliže je na zahájení takového řízení
veřejný zájem a nebudou-li jím podstatně dotčena práva třetích osob nabytá v
dobré víře, nejdéle však do tří let od zápisu skutečnosti vzniklé z usnesení do
obchodního rejstříku.

(10) Jestliže má být řízení o návrhu
podaném podle odstavců 1 a 2 zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět,
nebo pro jinou překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a
jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem společníků, kteří návrh
nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví. V takovém případě soud
vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede

a)

jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká,

b)

z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku odstranit,
a

c)

poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří měsíců
od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě
překážku odůvodňující zastavení řízení.

(11) Usnesení soud doručí osobám
uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy končí lhůta podle odstavce 10 písm. c).
Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.

(12) S řízením o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady je spojeno každé další řízení o neplatnosti
téhož usnesení.

§ 131a

Žaloba společníka
(1) Každý společník je oprávněn
podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá
společnosti za škodu, kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti
společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. Jiná osoba než společník,
který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za
společnost nebo jejím jménem.

(2) Ustanovení odstavce 1 se
nepoužije, vymáhá-li splacení vkladu jednatel nebo jestliže valná hromada
rozhodla o vyloučení společníka, který je v prodlení.

§ 132
(1)
Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné
hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti
valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem.
Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se
o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení § 127 odst. 5 se
nepoužije.

(2) Jediný
společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnil i
jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena. Písemné rozhodnutí jediného
společníka musí být doručeno jednateli a dozorčí radě, pokud byla
zřízena.

(3) Smlouvy
uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento
společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít formu notářského zápisu
nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným
legalizací.

Jednatelé

§ 133
(1)
Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů
více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně,
nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.

(2) Omezit jednatelská oprávnění
může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je
však vůči třetím osobám neúčinné.

(3) Jednatele jmenuje valná hromada
z řad společníků nebo jiných fyzických osob.

§ 134
Jednateli náleží obchodní vedení
společnosti. K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, má-li společnost více
jednatelů, se vyžaduje souhlas většiny jednatelů, nestanoví-li společenská
smlouva jinak.

§ 135
(1)
Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví,
vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech
společnosti.

(2)
Ustanovení § 194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a § 196a se použijí
obdobně.

§ 136

Zákaz konkurence
(1) Nevyplývají-li ze společenské
smlouvy nebo stanov další omezení, jednatel nesmí

a)

podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani
vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b)

zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody
společnosti,

c)

účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným
ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným
předmětem podnikání, a

d)

vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného
orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání,
ledaže jde o koncern.

(2) Porušení odstavce 1 má důsledky
stanovené v § 65.

(3)
Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz konkurence i
na společníky.

Dozorčí rada

§ 137
Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li
tak společenská smlouva.

§ 138
(1)
Dozorčí rada:

a)

dohlíží na činnost jednatelů,

b)

nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam
obsažené údaje,

c)

přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní
účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své
vyjádření valné hromadě,

d)

podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou,
jinak jednou ročně.

(2) Pro členy dozorčí rady platí
obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7.

§ 139
(1)
Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.

(2) Členem dozorčí rady nemůže být
jednatel společnosti.

(3) Dozorčí rada musí mít alespoň
tři členy.

(4) Na členy
dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136).

§ 140
(1)
Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být
uděleno slovo, kdykoli o to požádají.

(2) Dozorčí rada svolá valnou
hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Pro způsob svolávání valné
hromady platí přiměřeně ustanovení § 129 odst. 1.

Oddíl 4

Změna společenské smlouvy

§ 141
(1)
Ke změně obsahu společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků nebo
rozhodnutí valné hromady, nestanoví-li zákon jinak. Rozhodování valné hromady
podle § 125 odst. 1 písm. f), g) a i), jde-li o jmenování, odvolání a odměňování
likvidátora, § 113, 115, 117 a 121 se nepovažuje za rozhodování o změně
společenské smlouvy; o rozhodnutích podle § 113, 115, 117 a 121 však musí být
pořízen notářský zápis. Ustanovení § 173 odst. 3 platí přiměřeně.

(2) Jestliže se mění obsah
společenské smlouvy rozhodnutím valné hromady a zasahuje se tím do práv pouze
některých společníků, je třeba i souhlasu těchto společníků. Zasahuje-li se
změnou obsahu společenské smlouvy do práv všech společníků, je zapotřebí
souhlasu všech společníků.

(3) Obsahem notářského zápisu o
rozhodnutí valné hromady, jímž se mění obsah společenské smlouvy, je též
schválený text změny obsahu společenské smlouvy. V tomto notářském zápisu musí
být jmenovitě uvedeni společníci, kteří pro změnu společenské smlouvy
hlasovali.

(4) Jestliže
došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, je
jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co se o tom dověděl, vyhotovit
úplné znění společenské smlouvy a uložit je spolu s listinami prokazujícími
změnu společenské smlouvy do sbírky listin příslušného rejstříkového
soudu.

Zvýšení a snížení základního kapitálu

§ 142
Zvýšení základního kapitálu
peněžitými vklady je přípustné, jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela
splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před
tímto splacením.

§ 143
(1)
Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu,
zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím závazku ke zvýšení vkladu.
Závazek ke zvýšení vkladu jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše
jejich obchodních podílů, neurčuje-li společenská smlouva jinak. Přednostní
právo společníků k účasti na zvýšení základního kapitálu může společenská
smlouva vyloučit.

(2)
Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené společenskou
smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o
usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nebo jestliže se
přednostního práva vzdají, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k
novému vkladu kdokoliv. Na vzdání se práva se použije obdobně ustanovení § 220b
odst. 5. Se souhlasem valné hromady může převzít závazek ke zvýšení vkladu až do
výše navrženého zvýšení základního kapitálu též kterýkoliv
společník.

(3) Usnesení
valné hromady musí určit

a)

částku, o kterou se zvyšuje základní kapitál,

b)

lhůtu, do níž musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo k převzetí nového
vkladu převzaty, popřípadě

c)

předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává na vklad
společníka na základě znaleckého posudku.

(4) Pozvánka na valnou hromadu,
která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh údajů
uvedených v odstavci 3.

(5) Nebudou-li převzaty závazky ke
zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady
nebo zamítne-li soud návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku, je zvýšení základního kapitálu neúčinné. Ustanovení § 167 odst. 2 se
použije přiměřeně.

(6)
Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením,
které musí obsahovat náležitosti uvedené v odstavci 3 písm. a) a c), lhůtu pro
splacení peněžitého, popřípadě nepeněžitého vkladu a ve kterém zájemce, který
není společníkem, musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě; podpis
zájemce musí být úředně ověřen. Prohlášení nabývá účinnosti doručením
společnosti. Ustanovení § 204 odst. 3 se použije obdobně.

§ 144
Valná
hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů
vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu
společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově vázány. Tím se zvýší výše vkladu
každého společníka v poměru jejich dosavadních vkladů. Ustanovení § 208 odst. 1
až 5 a odst. 6 písm. a) a b) se použijí obdobně. Usnesení valné hromady musí
obsahovat i novou výši vkladu každého společníka. Pozvánka na valnou hromadu,
která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh usnesení
o zvýšení základního kapitálu.

§ 145
Jednatelé jsou povinni bez
zbytečného odkladu podat návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku. Před podáním tohoto návrhu musí být na každý peněžitý
vklad splaceno nejméně 30 % nebo uzavřena dohoda o započtení. Zvýšení základního
kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. Má-li
společnost jediného společníka, platí ustanovení § 111 odst. 2
obdobně.

§ 146
(1)
Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí obsahovat

a)

částku, o kterou se základní kapitál snižuje,

b)

údaj, jak se mění výše vkladů společníků,

c)

údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá
nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splatit
vklad anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou
naloženo.

(2)
Z důvodu snížení základního kapitálu může zaniknout pouze ten vklad, který
připadá na obchodní podíl v majetku společnosti. Vklady lze snížit nerovnoměrně,
jen když s tím souhlasí všichni společníci anebo se snižuje základní kapitál o
výši nesplaceného vkladu. Přitom se nesmí snížit výše základního kapitálu
společnosti a výše vkladu každého společníka pod částku stanovenou v § 108 odst.
1 a § 109 odst. 1.

(3)
Pozvánka na valnou hromadu, jež má rozhodovat o snížení základního kapitálu,
musí obsahovat návrh údajů podle odstavce 1.

§ 147
(1)
Jednatelé jsou povinni zveřejnit rozhodnutí o snížení základního kapitálu a jeho
výši do 15 dnů po jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. V
oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě
do 90 dnů po posledním oznámení, nejde-li o snížení základního kapitálu za
účelem úhrady ztráty nebo vytvoření rezervního fondu.

(2) Společnost je povinna věřitelům,
kteří včas přihlásí své pohledávky podle odstavce 1, poskytnout přiměřené
zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit.

(3) Snížení základního kapitálu
zapíše soud do obchodního rejstříku, jen je-li prokázáno, že snížení základního
kapitálu bylo oznámeno způsobem uvedeným v odstavci 1 a věřitelům bylo
poskytnuto zajištění podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly
uspokojeny, ledaže se takové zajištění nevyžaduje. Snížení základního kapitálu
je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.

(4) Společníkům nelze poskytnout
plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo prominout povinnost splatit
vklad nebo jeho část před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního
rejstříku.

Zánik účasti společníka ve společnosti

§ 148

Zrušení účasti společníka soudem
(1) Společník nemůže ze společnosti
vystoupit, může však, nejde-li o jediného společníka, navrhnout, aby soud zrušil
jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve
společnosti setrval. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.

(2) Prohlášení konkursu na majetek
společníka, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo
pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka ve
společnosti nebo vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu
společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce má stejné
účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem.

(3) Jde-li o společnost s jedním
společníkem, nemá prohlášení konkursu na jeho majetek účinky uvedené v odstavci
2. Prohlášením konkursu se obchodní podíl jediného společníka stává součástí
konkursní podstaty a práva společníka je oprávněn vykonávat pouze správce
konkursní podstaty s tím, že přijatá plnění náleží do konkursní
podstaty.

(4) Jestliže
byl konkurs na majetek společníka, jehož účast ve společnosti zanikla podle
odstavce 2, zrušen z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro
nedostatek majetku1) a společnost dosud nenaložila s uvolněným
obchodním podílem podle § 113 odst. 5 a 6, účast společníka ve společnosti se
obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, obnoví se
účast společníka jen, nahradí-li do 2 měsíců společnosti vypořádací podíl. To
platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí
postižením podílu společníka ve společnosti nebo pravomocně zastavena exekuce
podle zvláštního právního předpisu.

§ 149

Vyloučení společníka
Společnost se může domáhat u soudu
vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k
jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním
tohoto návrhu musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň
jednu polovinu základního kapitálu. Ustanovení § 113 odst. 4 tím není dotčeno.
Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.

§ 149a

Dohoda o ukončení účasti
Účast společníka ve společnosti může
skončit i dohodou všech společníků. Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy
musí být úředně ověřeny. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.

§ 150

Vypořádání
(1) Jestliže přešel obchodní podíl
na společnost, vzniká společníku, jehož účast ve společnosti zanikla, nebo jeho
právnímu nástupci právo na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2). Tento podíl se
určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco
jiného.

(2) Osoba, které
vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení dosud nesplaceného vkladu
nabyvatelem obchodního podílu.

(3) Společnost je povinna vyplatit
vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113
odst. 5 nebo 6, jestliže byl vklad společníka splacen. Není-li v době splnění
povinnosti podle § 113 odst. 5 nebo 6 vklad společníka splacen, je společnost
povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu po splacení tohoto
vkladu. Společenská smlouva může lhůtu pro splatnost vypořádacího podílu
prodloužit.

Oddíl 5

Zrušení a likvidace společnosti

§ 151
Kromě
případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

a)

rozhodnutím soudu podle ustanovení § 152,

b)

z jiných důvodů uvedených ve společenské smlouvě.

§ 152
(1)
Nesvěřuje-li společenská smlouva rozhodnutí o zrušení společnosti do působnosti
valné hromady, zrušuje se společnost dohodou všech společníků, jež musí mít
formu notářského zápisu.

(2) Společníci se mohou u soudu
domáhat zrušení společnosti z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské
smlouvě.

§ 153
Při
zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním
zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li
společenská smlouva něco jiného.

Oddíl 6

Zánik společnosti s přechodem obchodního jmění
na právního nástupce

§ 153a

Fúze společností s ručením omezeným
(1) Není-li dále stanoveno jinak,
platí pro fúze společností s ručením omezeným přiměřeně ustanovení § 220a až
220l a § 220n.

(2) Ve
smlouvě o fúzi se neuvádějí údaje uvedené v § 220a odst. 3 písm. b), c), d), e)
a i). Ve smlouvě o fúzi se místo

a)

výměnného poměru akcií uvádí výše vkladu a výše obchodního podílu každého
společníka v zúčastněné společnosti před fúzí a v nástupnické společnosti po
fúzi (výměnný poměr obchodních podílů) s tím, že výše doplatku nesmí překročit
10 % výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické
společnosti,

b)

návrhu změn stanov při sloučení nebo návrhu stanov při splynutí se uvádí
návrh změn společenské smlouvy nástupnické společnosti při sloučení nebo
společenská smlouva nástupnické společnosti při splynutí s tím, že výše
základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení je dána součtem výše
základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením a výše vkladů do
základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících
společností, pokud se nezvyšuje nebo nesnižuje výše vkladů do základního
kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti. Jestliže se zvyšuje
výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické
společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení
dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s
celkovou částkou zvýšení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků
nástupnické společnosti a s celkovou výší vkladů do základního kapitálu
nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností. Jestliže se
snižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické
společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení
dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením
s připočtením výše vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti
společníků zanikajících společností a celkové částky snížení vkladů do
základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti. Na výpočet
maximální výše základního kapitálu nástupnické společnosti při splynutí se
použije přiměřeně ustanovení § 220n odst. 3 s tím, že jmenovitá hodnota akcií
je nahrazena výší vkladů do základního kapitálu.

(3) Zpráva o sloučení podle § 220b
odst. 1 se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci jednateli. Zpráva o
přezkoumání sloučení podle § 220b odst. 2 se nevyžaduje u společností, které
nemají dozorčí radu.

(4)
Ustanovení § 220c se použije pouze tehdy, požádá-li o to některý ze společníků
zúčastněné společnosti. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem
pro fúze jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal.
Náklady na přezkoumání fúze znalcem pro fúze nese společnost. Nebylo-li žádosti
společníka o přezkoumání fúze znalcem pro fúze vyhověno, musí to být uvedeno na
žádost společníka v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o
fúzi.

(5) Zveřejnění
upozornění společníkům podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje. Písemnosti uvedené v
§ 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají společníkům s výjimkou posudku
znalce podle § 69a odst. 6. Společnost je povinna upozornit společníky na
možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle společnosti. Písemnosti, jejichž
zaslání společníkům se vyžaduje, musí být odeslány nejméně dva týdny přede dnem,
v němž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o fúzi, ledaže se
společník práva na zaslání písemností vzdá. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije
přiměřeně. Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené písemnosti odeslány
nejméně dva týdny přede dnem, v němž byl společníkovi doručen návrh na
rozhodnutí mimo valnou hromadu. Účetní závěrka a zahajovací rozvaha musí být
ověřeny auditorem, pokud tak stanoví zákon.

(6) Jednatel je povinen kdykoliv od
doby svolání valné hromady nebo doručení návrhu na rozhodnutí mimo valnou
hromadu na žádost společníka poskytnout mu informace o ostatních zúčastněných
společnostech, jež jsou důležité z hlediska fúze. Ustanovení § 220b odst. 3 se
použije obdobně. V oznámení o svolání valné hromady nebo v žádosti o hlasování
mimo valnou hromadu musí být společník na toto právo upozorněn.

(7) K rozhodnutí valné hromady o
fúzi se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů společníků zúčastněné
společnosti přítomných na valné hromadě. Ustanovení § 220e odst. 5 až 10 se
nepoužije. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění
dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva zúčastněné společnosti k
některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných
společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o fúzi, ledaže
společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou
většinu. Jestliže se v důsledku fúze mají změnit práva společníků, vyžaduje se k
fúzi souhlas všech společníků, jejichž práva se mění. Jestliže vyžadovala
společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s
převodem obchodního podílu, vyžaduje se k fúzi souhlas i tohoto společníka.
Má-li se po fúzi ztížit převoditelnost obchodních podílů, vyžaduje se k fúzi
souhlas všech dotčených společníků. Nejsou-li v některé ze zúčastněných
společností dosud plně splaceny vklady, vyžaduje se k fúzi souhlas všech
společníků ostatních zúčastněných společností.

(8) Společníci, kteří nebyli
přítomni na valné hromadě, mohou projevit souhlas s navrhovanou fúzí i mimo
valnou hromadu postupem podle § 127 odst. 7 a 8.

(9) Usnesení valné hromady
nástupnické společnosti při sloučení musí obsahovat

a)

rozhodnutí o převzetí jmění zanikajících společností,

b)

schválení návrhu smlouvy o fúzi,

c)

schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

(10) Podmínka stanovená v ustanovení
§ 220f odst. 3, jež se vztahuje ke jmenovitým hodnotám akcií, se vztáhne na
součet výše vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu
nástupnické společnosti. Součet výše vkladů společníků zanikající společnosti do
základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí přesáhnout výši čistého
obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce podle § 69a odst.
6.

(11) Ustanovení § 111
a 112 se nepoužijí. Ustanovení § 220g odst. 1 až 3 o akciích zaniklé společnosti
se použijí přiměřeně na obchodní podíly zanikající společnosti tak, že v
případech uvedených v těchto ustanoveních nemohou být přiznány za obchodní
podíly zanikající společnosti vklady do nástupnické společnosti a obchodní
podíly na ní. Ustanovení § 220g odst. 4 až 6 a 8 se nepoužijí.

(12) Ustanovení § 220j odst. 5 se
použije obdobně na splácení vkladů. Žalobu podle § 220k je oprávněn podat každý
společník. Jestliže byla při sloučení zanikající společnost společníkem
nástupnické společnosti, stává se nástupnická společnost majitelem vlastního
obchodního podílu. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 se použijí obdobně.

§ 153b

Fúze společnosti s ručením omezeným
s akciovou společností
(1) Akciová společnost může být
sloučena nebo může splynout se společností s ručením omezeným do nástupnické
společnosti s ručením omezeným, jestliže budou akcionářům akciové společnosti
vyměněny akcie za obchodní podíly na nástupnické společnosti s ručením
omezeným.

(2) Není-li
dále stanoveno jinak, použijí se obdobně ustanovení § 153a na nástupnickou,
popřípadě zanikající společnosti s ručením omezeným a ustanovení § 220a až 220n
na zanikající akciovou společnost. Ustanovení § 69d odst. 5 písm. g) se použije
přiměřeně.

(3) Akcionáři
zanikající akciové společnosti, kteří s fúzí se společností s ručením omezeným
nesouhlasili, mají právo na vypořádání v penězích. Pro vypořádání v penězích se
použijí přiměřeně ustanovení § 220u odst. 1 a 3.

§ 153c

Zrušení společnosti s ručením omezeným
s převodem jmění na společníka
(1) Není-li dále stanoveno jinak,
platí pro zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka
ustanovení § 153a odst. 2 věty první, odst. 3 a 5, § 153a odst. 7 věty první až
třetí, § 153a odst. 8, § 153a odst. 9 písm. a) a b), § 153a odst. 12, § 220a,
220b, 220d, § 220e odst. 1 až 4 § 220h, 220j, 220l, § 220p odst. 1 věta druhá, 2
a 4 až 8.

(2) Zrušení
společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka je možné pouze v
případě, že obchodní podíl tohoto společníka představuje nejméně 90
%.

(3) Jestliže je
společníkem akciová společnost, která má obchodní podíl, k němuž přísluší vklad,
jehož výše dosahuje nejméně 90 % výše základního kapitálu společnosti, použije
se na ni ustanovení § 220p.

§ 153d

Rozdělení společnosti
(1) Není-li dále stanoveno jinak,
použijí se na rozdělení společnosti s ručením omezeným se založením nových
právnických osob přiměřeně ustanovení § 220r, § 220s odst. 1 až 3, § 220t odst.
2, § 220u, 220v, 220w, 220x, 220y, 220z a 220zb. Posudek znalců pro rozdělení
při nerovnoměrném výměnném poměru se vyžaduje pouze, požádá-li o to některý ze
společníků zanikající společnosti.

(2) Zpráva jednatele se rovněž
nevyžaduje, jsou-li všichni společníci jednateli. Zpráva o přezkoumání rozdělení
se nevyžaduje u společností, které nemají zřízenou dozorčí radu. Listiny uvedené
v § 220t odst. 1 a § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají společníkům, s
výjimkou posudku znalce podle § 69c odst. 6. Společnost je povinna upozornit
společníky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle společnosti. Listiny,
jejichž zaslání společníkům se vyžaduje, musí být odeslány nejméně dva týdny
přede dnem, v němž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o rozdělení,
ledaže se společník práva na zaslání listin vzdá. Nekoná-li se valná hromada,
musí být stanovené listiny odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž byla
společníkovi doručena žádost o souhlas s rozdělením. Ustanovení § 220b odst. 5
se použije přiměřeně. Účetní závěrky musí být ověřeny auditorem pouze v případě,
kdy tak stanoví zvláštní právní předpis.

(3) Není-li dále stanoveno jinak,
použijí se obdobně ustanovení § 153a odst. 7 a 8 s tím, že smlouva o fúzi je
nahrazena projektem rozdělení.

(4) Není-li dále stanoveno jinak,
použije se na rozdělení sloučením u zanikající společnosti přiměřeně ustanovení
odstavců 1 až 3. Ustanovení § 220za odst. 2 až 5 se použijí obdobně.

§ 153e

Změna právní formy
(1) Není-li dále stanoveno jinak,
použijí se na změnu právní formy ustanovení § 69d až 69g. Na rozhodování
společníků společnosti s ručením omezeným o změně právní formy se použijí
přiměřeně ustanovení § 153a odst. 7 věty první, třetí a čtvrté, § 153a odst. 8 a
§ 220e odst. 11. Pokud je ke změně právní formy zapotřebí povolení státního
orgánu, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2.

(2) Společník, který se změnou
právní formy společnosti nesouhlasí, má právo na vypořádání, jestliže po změně
právní formy nevykonával práva společníka nebo člena. Ustanovení § 220u odst. 1
věty první a druhé a odstavce 3 se použijí přiměřeně i na případy, kdy dojde ke
změně právní formy na veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost a
družstvo.

(3) Společník,
který má právo na vypořádání, ručí za závazky existující ke dni zápisu změny
právní formy ve stejném rozsahu, jako před změnou právní formy, neručí však za
závazky, které vzniknou po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
Společník, který nemá právo na vypořádání, ručí za závazky existující ke dni
zápisu změny právní formy ve stejném rozsahu, jako před změnou právní formy,
ledaže je ručení společníků po změně právní formy vyšší. Pokud je ručení
společníků po změně právní formy vyšší, ručí takto společníci, kteří neuplatnili
právo na vypořádání, po změně právní formy i za závazky, jež trvaly ke dni
zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

Díl V

Akciová společnost

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 154
(1)
Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý
počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých
závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.

(2) Firma společnosti musí obsahovat
označení "akciová společnost" nebo zkratku "akc. spol." nebo zkratku
"a.s.".

§ 155
(1)
Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka
podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku
a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Osoba, která se podílí na
základním kapitálu společnosti, je oprávněna vykonávat práva akcionáře jako
společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode
dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního
rejstříku.

(2) Akcie
mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě (dále jen
"listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen "zaknihované
akcie").

(3) Akcie musí
obsahovat

a)

firmu a sídlo společnosti,

b)

jmenovitou hodnotu,

c)

označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno
akcionáře,

d)

výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,

e)

datum emise.

(4) Listinná akcie musí obsahovat i
číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni
jménem společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné
označení v případech, kdy to stanoví zákon.

(5) Akcie téže společnosti mohou mít
různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco
jiného.

(6) Je-li vydáno
více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí
obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s
nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí označení druhu
obsahovat.

(7)
Nestanoví-li tento zákon jinak, musí být s akciemi téhož druhu spojena stejná
práva. Akciová společnost musí zacházet za stejných podmínek se všemi akcionáři
stejně. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být
vydávány.

§ 156

Forma akcie
(1) Akcie může znít na jméno nebo na
majitele.

(2) Jestliže
společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje
označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo
právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem,
popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna
každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat
opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo
požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti.
Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů
nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního právního
předpisu.

(3) Práva
spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba
uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li tento zákon jinak, ledaže se prokáže,
že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu
akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na
jméno. Jestliže však vlastník akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu
akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné
proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího
práva.

(4) Stanovy mohou
omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. Nejsou-li splněny
podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto
akcií neplatná, ledaže nabyvatel akcií jednal v dobré víře. Osoba, která takto
převedla akcie na jméno, odpovídá za škodu, která z toho důvodu vznikla. Je-li
převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu
akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než tento orgán udělí souhlas, nestanoví-li
smlouva jinou lhůtu. Nenabude-li smlouva účinnosti do tří měsíců od uzavření,
může kterýkoliv z účastníků od smlouvy odstoupit. Jestliže stanovy podmíní
převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též
určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k
převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu
odmítnout. Jestliže tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno
v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je
společnost povinna na žádost akcionáře tuto akcii odkoupit za cenu přiměřenou
jejich hodnotě. Jestliže příslušný orgán společnosti nerozhodne do dvou měsíců
od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze
uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí
souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká. Pro postup při uzavírání smlouvy o
koupi akcií platí přiměřeně ustanovení § 186a odst. 6.

(5) Je-li převod akcií na jméno
podmíněn souhlasem orgánu společnosti, je nutný souhlas tohoto orgánu též k
zastavení těchto akcií. Smlouva o zastavení akcií na jméno nemůže nabýt
účinnosti dříve, než příslušný orgán společnosti udělí souhlas k jejich
zastavení. Jestliže příslušný orgán společnosti o souhlasu nerozhodne do dvou
měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji
zastavených akcií na jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas příslušného
orgánu společnosti nevyžaduje.

(6) Listinná akcie na jméno je
převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo
právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a
den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující
směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o
změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající
se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna
prokázána.

(7) Akcie na
majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele
vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby,
která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie
je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu. V prohlášení musí být
uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Osoba, která
prohlášení vystavila, nesmí akcii, o které je vystavila, vydat uschovateli
(uložiteli) ani třetí osobě do uplynutí doby stanovené pro uplatnění práva, k
jehož uplatnění prohlášení vystavila, nebo do uplatnění tohoto práva. Práva
spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci
zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu.

(8) Na převody akcií se jinak
použijí ustanovení zvláštního právního předpisu.

(9) Akcie může být společným
majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude
vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na
vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení
občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

(10) Zemře-li akcionář, je oprávněn
vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 9 obdobně. Pokud se dědicové
nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s
akcií do doby skončení řízení o dědictví soud.

§ 156a

Samostatně převoditelná práva
(1) Převodem akcie se převádějí
všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak.

(2) Samostatně lze převádět právo na
vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a
prioritních dluhopisů (§ 160) a právo na vyplacení podílu na likvidačním
zůstatku spojené jinak s akcií (dále jen "samostatně převoditelné
právo").

(3) Samostatně
převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky.
Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné právo na základě smlouvy o
postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto právo bylo postoupeno
osobou, která byla v době jeho postoupení akcionářem společnosti a byla
oprávněna z tohoto samostatně převoditelného práva, nebo osobou, která byla v
době jeho postoupení oprávněná ze samostatně převoditelného práva.

(4) Pokud společnost podala příkaz k
zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií osobě,
která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo zápisem
převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při zápisu samostatně
převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně ustanovení zvláštního
zákona upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.

(5) Pokud tak stanoví zákon, může
být právo spojené jinak s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem
vydaným k této akcii.

(6) Pokud byl vydán k akcii cenný
papír nebo bylo v evidenci zaknihovaných cenných papírů evidováno samostatně
převoditelné právo, nepřechází spolu s akcií právo, na které byl vydán cenný
papír podle odstavce 5 nebo které bylo evidováno podle odstavce 4. Převod
samostatně převoditelného práva musí být na listinné akcii nebo v evidenci
zaknihovaných cenných papírů vyznačen.

§ 156b

Rozhodný den
V případech určených zákonem může
samostatně převoditelné, popřípadě jiné právo spojené se zaknihovanými cennými
papíry uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je oprávněna vykonávat
toto právo k určitému dni stanovenému zákonem (dále jen "rozhodný den"), a to i
v případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu cenného papíru. Jestliže
společnost vydala zaknihované akcie na jméno a práva spojená s akcií na jméno
může vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je oprávněna
je vykonat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů nebo,
nahrazuje-li tento seznam evidence podle § 156 odst. 2, osoba zapsaná v této
evidenci.

§ 157
(1)
Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být vydány.
Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši základního
kapitálu.

(2) Společnost
může vydat hromadné akcie. Hromadnou akcií je akcie, která nahrazuje více akcií
téhož druhu společnosti o stejné jmenovité hodnotě. Společnost je povinna vydat
majiteli hromadné akcie jednotlivé akcie, které nahrazuje, v zaknihované nebo
listinné podobě. Postup určí stanovy společnosti.

§ 158
(1)
Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat akcie společnosti
za zvýhodněných podmínek uvedených v odstavci 2.

(2) Stanovy nebo usnesení valné
hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit
celý emisní kurs akcií vydávaných podle odstavce 1 nebo celou cenu, za něž je
společnost pro zaměstnance nakoupila, pokud bude rozdíl pokryt z vlastních
zdrojů společnosti. Souhrn částí emisního kursu nebo kupních cen všech akcií,
jež nepodléhají splacení zaměstnanci, nesmí překročit 5 % základního kapitálu v
době, kdy se o upsání akcií zaměstnanci nebo jejich prodeji zaměstnancům
rozhoduje.

(3) Zvláštní
práva podle odstavce 1 mohou uplatnit pouze zaměstnanci společnosti a
zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.

§ 159
(1)
Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva
týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku (prioritní akcie),
jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního
kapitálu.

(2) Vydání
akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských
výsledcích společnosti, není dovoleno.

(3) Nestanoví-li zvláštní právní
předpis jinak, mohou stanovy určit vydání prioritních akcií, s nimiž není
spojeno právo hlasování na valné hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle
druhů akcií. Jejich vlastníci mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode
dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní
dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní dividendy
nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o
vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou
prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení. Vlastníci prioritních akcií,
kteří přechodně nabyli hlasovací právo, mají právo hlasovat ještě na valné
hromadě, která rozhodne o vyplacení prioritní dividendy v rozsahu celého jejího
programu.

§ 160

Vyměnitelné a prioritní dluhopisy
(1) Pokud tak určují stanovy
společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy,
s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen
"vyměnitelné dluhopisy") nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen
"prioritní dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního
kapitálu (§ 207).

(2)
Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato alespoň dvěma třetinami
hlasů přítomných akcionářů, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů, a musí
obsahovat

a)

jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu,

b)

počet dluhopisů,

c)

místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z
prioritního dluhopisu s uvedením, jak bude oznámen počátek běhu této lhůty;
lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo
přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny,

d)

druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden
dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny
za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot
dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,

e)

emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z
prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo zmocnění pro
představenstvo společnosti, aby stanovilo jeho výši, ledaže je vyloučeno nebo
omezeno přednostní právo akcionářů na získání těchto
dluhopisů.

(3)
Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované
podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedena v
evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno
poprvé (rozhodný den).

(4) K tomu, aby bylo přednostní
právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně
převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu (§ 217a).

(5) Na přednostní právo z
prioritních dluhopisů se použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na
vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího
dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Pokud společnost vydává
dluhopisy v zaknihované podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a
prioritních dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné
vykonat práva z těchto dluhopisů.

(6) Akcionáři společnosti mají
přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto
přednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobně.

(7) V dalším platí pro dluhopisy
ustanovení zvláštních právních předpisů.

Nabývání vlastních zatímních listů a akcií

§ 161
(1)
Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané
zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.

(2) Upíše-li akcie osoba, která
jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie se upisují, platí,
že tato osoba upsala akcie na svůj účet.

(3) Zakladatelé anebo v případě
zvýšení základního kapitálu členové představenstva jsou povinni společně a
nerozdílně splatit emisní kurs akcií upsaných v rozporu s odstavcem 1 a stávají
se tím jejich vlastníky. Tohoto závazku se zprostí, pokud prokáží, že o takovém
upsání akcií nevěděli ani vědět nemohli.

(4) Osoba, na jejíž účet platí akcie
za upsané podle odstavce 2, ani osoba, jež je vlastníkem akcií podle odstavce 3,
není oprávněna vykonávat práva s takto upsanými akciemi spojená.

§ 161a
(1)
Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem
na účet společnosti nabývat své vlastní akcie, pokud

a)

se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení valné hromady
musí obsahovat podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, alespoň

1.

nejvyšší množství akcií, které může společnost nabýt,

2.

dobu platnosti usnesení valné hromady nepřesahující 18 měsíců, a

3.

při nabytí akcií za úplatu nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může
společnost akcie nabýt,

b)

jmenovitá hodnota všech vlastních akcií a zatímních listů v majetku
společnosti, včetně akcií, které získala osoba ovládaná společností nebo jiná
osoba, která získala akcie vlastním jménem na účet společnosti, nepřesáhne 10
% základního kapitálu společnosti,

c)

společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní
akcie podle § 161d odst. 2 a součet výše základního kapitálu a částek
uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) po vytvoření zvláštního rezervního
fondu podle § 161d odst. 2 nepřesáhne výši vlastního
kapitálu.

(2)
Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, je-li nabytí
vlastních akcií nutné k odvrácení značné škody, jež bezprostředně hrozí
společnosti. Představenstvo je povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s
důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých
akcií, s jejich podílem na základním kapitálu společnosti a s cenou, která za ně
byla zaplacena. Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od
jejich nabytí.

(3)
Ustanovení odstavce 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí akcií, jež nabývá
společnost nebo jiná osoba jednající vlastním jménem na účet společnosti za
účelem jejich prodeje zaměstnancům podle § 158. Takto nabyté akcie je společnost
povinna zcizit nejpozději do 12 měsíců od jejich nabytí.

(4) Za splnění povinností podle
odstavce 1 písm. b) a c) odpovídá představenstvo.

§ 161b
(1)
Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek uvedených v § 161a,
nabývá-li je

a)

za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního
kapitálu,

b)

jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla jejich
vlastníkem,

c)

z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního
rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, zvláště při fúzi nebo rozdělení,
změně právní formy nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo
vyřazení akcií z obchodování na oficiálním trhu podle zvláštního právního
předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu3a),

d)

v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti
proti vlastníku splacených akcií.

(2) I bez splnění podmínek uvedených
v § 161a může společnost nabýt vlastní akcie bezúplatně. Pro nabývání vlastních
zatímních listů platí obdobně ustanovení odstavce 1 písm. a) až c). To platí i
pro zatímní listy nabývané od upisovatele, který je v prodlení se splácením
vkladu, jestliže společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3 až
7.

(3) Akcie a zatímní
listy nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od
jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm. b) až d) je
společnost povinna zcizit do tří let ode dne jejich nabytí.

(4) Jestliže společnost vlastní
akcie nebo zatímní listy ve lhůtách stanovených v odstavci 3 nebo v § 161a
nezcizí, je povinna bez zbytečného odkladu o jejich jmenovitou hodnotu snížit
základní kapitál. Společnost je povinna snížit bez zbytečného odkladu základní
kapitál i tehdy, vykáže-li v rozvaze vlastní akcie a součet výše základního
kapitálu a částek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) přesáhne hodnotu
vlastního kapitálu, a to nejméně o částku, která se rovná tomuto rozdílu.
Nesplní-li společnost povinnost snížit základní kapitál, může ji soud i bez
návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(5) Nabytím zatímního listu
společností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list
nahrazuje, ledaže jde o nabytí z důvodu, že společnost rozhodla o snížení
základního kapitálu.

§ 161c
(1)
Právní úkon učiněný v rozporu s § 161a a 161b není neplatný, ledaže druhá strana
nebyla v dobré víře.

(2)
Společnost je povinna zcizit akcie nebo zatímní listy nabyté v rozporu s
ustanovením § 161a a 161b do jednoho roku ode dne, kdy je nabyla, jinak je
povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Nesplní-li
společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její
likvidaci.

§ 161d
(1)
Jestliže společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy, nemůže vykonávat
hlasovací a přednostní práva s nimi spojená. Rozhodne-li v takovém případě valná
hromada o rozdělení zisku mezi akcionáře podle § 178, společnosti nevznikne
právo na dividendu a valná hromada současně určí, zda zisk, připadající na
vlastní akcie nebo zatímní listy bude poměrně rozdělen mezi ostatní akcie nebo
zatímní listy, nebo zda zůstane na účtu nerozděleného zisku minulých
let.

(2) Vykáže-li
společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze v aktivech, musí vytvořit
zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo
sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo
použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond
využít nelze.

(3) Na
vytvoření nebo doplnění rezervního fondu pro účely uvedené v odstavci 2 může
společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít
podle svého uvážení.

(4)
Ustanovením odstavců 2 a 3 není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní
fond podle § 217 odst. 2.

(5) Nabude-li společnost vlastní
akcie nebo zatímní listy, obsahuje zpráva o stavu majetku společnosti
předkládaná valné hromadě podle § 192 odst. 2 také alespoň tyto údaje:

a)

důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,

b)

počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního
období,

c)

součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s
uvedením nejnižší a nejvyšší ceny v případě, že akcie byly nabyty za
úplatu,

d)

počet a jmenovitou hodnotu všech akcií společnosti, které byly v majetku
společnosti, a jejich podíl na základním kapitálu, a to na počátku a na konci
účetního období.

§ 161e
(1)
Společnost nesmí při nabývání vlastních akcií poskytovat zálohy a nesmí
poskytovat půjčky ani úvěry pro účely nabytí jejích akcií ani úvěry nebo půjčky
poskytnuté na tyto účely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akcií
zajišťovat.

(2)
Společnost může vzít do zástavy vlastní akcie jen za podmínek stanovených v §
161a odst. 1 a 4, § 161b, 161d a § 161e odst. 1; toto omezení se nevztahuje na
banky.

(3) Ustanovení
odstavce 1 se nepoužije na nabývání vlastních akcií pro zaměstnance společnosti
podle § 158 odst. 1. Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí i na zatímní
listy.

§ 161f
(1)
Na upisování, nabývání a zastavování akcií nebo zatímních listů ovládající osoby
ovládanou osobou a na poskytování záloh, půjček a úvěrů pro účely nabytí akcií
ovládající osoby ovládanou osobou a na zajišťování závazků týkajících se
nabývání akcií ovládající osoby ovládanou osobou se použijí obdobně ustanovení §
161, § 161a odst. 1 a 2, § 161b odst. 1 písm. b) až d), § 161b odst. 2 až 5, §
161 c, § 161e.

(2)
Nezcizí-li ovládaná osoba akcie nebo zatímní listy ovládající osoby v zákonem
stanovené lhůtě, může ji soud zrušit a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 161d
se použije přiměřeně.

(3) Ustanovení odstavce 1 a 2 se
nepoužije, jestliže ovládaná osoba

a)

jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet osoby ji ovládající nebo jí
ovládané, anebo na účet jiné osoby ovládané touto ovládající osobou,

b)

je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o činnost uskutečněnou v rámci
jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo

c)

získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií nebo zatímních
listů.

(4)
Hlasovací práva spojená s akciemi nebo zatímními listy nabytými podle odstavce 3
nelze vykonávat a tyto akcie a zatímní listy se zahrnují do 10 % podílu na
základním kapitálu podle § 161a odst. 1 písm. b).

(5) Ustanovení § 161a až 161d a §
161e se použijí i na případy, kdy akcie nebo zatímní listy nabývá třetí osoba
svým jménem na účet společnosti, která je vydala, nebo na účet osoby ovládané
touto společností.

Oddíl 2

Založení a vznik společnosti

§ 162
(1)
Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou
osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli. Soustředění akcií v rukou jedné osoby
nezakládá neplatnost společnosti ani není důvodem pro zrušení společnosti
soudem.

(2) Zakládají-li
společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Jediný
zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou.

(3) Základní kapitál společnosti
založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč,
nestanoví-li zvláštní právní předpis vyšší částku. Základní kapitál společnosti
založené bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.

(4) Jestliže zvyšuje společnost,
jejíž základní kapitál je nižší než 20 000 000 Kč, základní kapitál veřejnou
nabídkou, musí jej zvýšit nejméně na 20 000 000 Kč.

§ 163

Zakladatelská smlouva
(1) Zakladatelská smlouva nebo
zakladatelská listina musí obsahovat

a)

firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),

b)

navrhovaný základní kapitál,

c)

počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány,
jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě
kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie
různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, popřípadě údaj o
omezení převoditelnosti akcií na jméno,

d)

kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu
pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,

e)

splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu
nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu,
podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,

f)

alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením
společnosti vzniknou,

g)

určení správce vkladu podle § 60 odst. 1,

h)

má-li být alespoň část akcií vydána na základě veřejné nabídky akcií, i
údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) až g),

i)

návrh stanov.

(2) Má-li být společnost založena na
základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení společnosti
schválení prospektu cenného papíru Českou národní bankou. Veřejná nabídka akcií
musí obsahovat kromě údajů uvedených v odstavci 1 též

a)

místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva
týdny,

b)

postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při
dosažení nebo překročení navrhované výše základního kapitálu bude posuzována
podle toho, kdy k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude možno krátit
jednotlivým upisovatelům, kteří upíší akcie ve stejné době, počet upsaných
akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií,

c)

připouštějí-li zakladatelé upisování akcií převyšujících navrhovaný
základní kapitál, postup při takovém upsání,

d)

určení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze peněžitými
vklady,

e)

místo, dobu, popřípadě účet u banky pro splacení emisního kursu,

f)

emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo
způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon
jinak,

g)

způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání,

h)

způsob tvoření rezervního fondu,

i)

podmínky výkonu hlasovacího práva.

(3) Nikdo nemůže být zproštěn
závazku splatit emisní kurs s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení
základního kapitálu společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení
emisního kursu není přípustné započtení, ledaže s tím souhlasí valná hromada při
zvyšování základního kapitálu společnosti.

(4) Nikomu, kdo se podílel na
založení společnosti nebo na činnostech vedoucích k získání oprávnění k její
činnosti, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.

§ 163a

Emisní kurs akcie
(1) Emisní kurs akcie je částka, za
niž společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá
hodnota.

(2) Pokud je
emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním
kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud částka placená na splacení
emisního kursu akcií nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu je nižší než
emisní kurs, započte se plnění nejprve na emisní ážio. Pokud částka placená na
splacení emisního kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje
na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se
postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud
nebude v souladu se stanovami dohodnuto něco jiného.

(3) Rozdíl mezi hodnotou
nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři
jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, pokud stanovy, zakladatelská
smlouva nebo zakladatelská listina anebo usnesení valné hromady neurčují, že
tento rozdíl nebo jeho část je společnost povinna vyplatit upisovateli anebo že
jde o tvorbu rezervního fondu.

(4) Peněžité vklady, jimiž se splácí
emisní kurs, musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem
zřídí správce vkladu na firmu zakládané společnosti. Banka neumožní disponovat
se splacenými vklady na tomto účtu dříve, než bude společnost zapsána do
obchodního rejstříku, ledaže je prokázáno, že jde o úhradu zřizovacích výdajů
anebo o vrácení vkladů upisovatelům.

Založení společnosti na základě
veřejné nabídky akcií

§ 164
(1)
Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu
převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou
akcií.

(2) Veřejná
nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit.

(3) Návrh stanov musí být k
nahlédnutí v každém upisovacím místě.

(4) Jestliže se akcie společnosti
upisují na základě veřejné nabídky akcií, musí být nejpozději současně s
nabídkou uveřejněn i prospekt cenného papíru, ledaže zvláštní právní předpis
prospekt cenného papíru nevyžaduje, a musí být splněny další podmínky stanovené
zvláštním právním předpisem. Prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného
papíru musí být před uveřejněním doručen České národní bance. Veřejná nabídka
akcií nesmí být uveřejněna před schválením prospektu cenného papíru nebo užšího
prospektu cenného papíru Českou národní bankou.

§ 165
(1) K
upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií podle § 164 odst. 1 dochází
zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu,
podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro
splácení upsaných akcií, firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a
bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání
neúčinné (§ 167 odst. 2). Podpis upisovatele na listině upisovatelů nemusí být
úředně ověřen.

(2) Na
základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými
vklady.

(3) Upisovatel
je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty
upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve
veřejné nabídce akcií. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné
(§ 167 odst. 2).

§ 166
(1)
Po upsání navrhovaného základního kapitálu mohou zakladatelé nebo zakladatel
další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelská smlouva nebo zakladatelská
listina něco jiného. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí
upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního kapitálu,
ustavující valná hromada. Po odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni
společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku
zaplacenou po upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované
bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit
zaplacenou částku, v místě, v němž má mít společnost sídlo.

(2) Zakladatelé nebo zakladatel musí
další upisování odmítnout, pokud zakladatelská smlouva nebo zakladatelská
listina nepřipouští upsání akcií převyšující navrhovaný základní
kapitál.

§ 167
(1)
Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve veřejné
nabídce akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše
navrhovaného základního kapitálu, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do
jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich.

(2) Je-li upisování akcií podle
tohoto zákona neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a
zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez
zbytečného odkladu upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s
úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke
dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít
společnost sídlo.

§ 168
(1)
Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě veřejné nabídky akcií podle § 164
odst. 1, jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině
upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v zakladatelské smlouvě nebo
zakladatelské listině, jsou povinni splácet akcie ve lhůtě tam uvedené. Případné
emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být
splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do
zahájení ustavující valné hromady.

(2) Při splacení vkladu nebo jeho
části před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydá správce vkladu (§
60) upisovateli písemné potvrzení, ve kterém uvede:

a)

druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,

b)

celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,

c)

rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

(3) Společnost vymění toto potvrzení
bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku za zatímní
list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném
rozsahu, a za akcie, byl-li jejich emisní kurs zcela splacen.

Ustavující valná hromada

§ 169
(1)
Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovenou v § 165 a 168, jsou oprávněni
účastnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají ustavující valnou
hromadu tak, aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo účinného upsání
navrhovaného základního kapitálu.

(2) Nedodrží-li zakladatelé lhůtu
stanovenou v odstavci 1 považuje se upisování akcií za neúčinné a nastanou
účinky § 167 odst. 2.

§ 170
(1)
Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány akcie v
hodnotě navrhovaného základního kapitálu a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité
hodnoty akcií a případné emisní ážio.

(2) Ustavující valná hromada je
způsobilá se usnášet, jestliže se jí účastní upisovatelé alespoň poloviny
upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit ustavující valné hromady (§ 169
odst. 1) a hlasovat na ní. Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení
zakladatel nebo jeden ze zakladatelů zmocněný k tomu ostatními zakladateli anebo
jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.

(3) Pro rozhodnutí ustavující valné
hromady se vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají
právo zúčastnit se ustavující valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 171
odst. 2 poslední věta. Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve
kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných
upisovatelů oprávněných k hlasování. Ustanovení § 186c se použije
přiměřeně.

§ 171
(1)
Ustavující valná hromada

a)

rozhoduje o založení společnosti,

b)

schvaluje stanovy společnosti,

c)

volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná
hromada. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije.

(2)
Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou
výši základního kapitálu, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné
upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše
základního kapitálu a splnili povinnost podle § 168 odst. 1. Jestliže více osob
upsalo akcie ve stejné době, krátí se počet upsaných akcií těmto upisovatelům
poměrně. Umožňovala-li veřejná nabídka akcií krácení počtu upsaných akcií,
provede se krácení poměrně podle poměru jmenovitých hodnot akcií do výše
základního kapitálu. Pokud se upsání akcií nestalo účinným, použije se obdobně
ustanovení § 167 odst. 2. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního
kapitálu nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada rozhodne o
nové výši základního kapitálu tak, že základní kapitál zahrnuje jím upsané
akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.

(3) Ustavující valná hromada
schvaluje v souladu s posudkem znalce nebo znalců předmět nepeněžitých vkladů a
počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, které mají být jako
protiplnění na ten který vklad vydány.

(4) Od zakladatelské smlouvy nebo
zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního kapitálu ustavující
valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných
upisovatelů.

(5) Průběh
ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, jehož přílohou je
seznam upisovatelů, který obsahuje též jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým
z nich, jakož i výši splacené části emisního kursu jím upsaných akcií a seznam
zvolených členů orgánů společnosti. O rozhodnutí ustavující valné hromady o
schválení stanov se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený
text stanov.

§ 172

Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií
(1) Jestliže se zakladatelé v
zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují akcie na celý
základní kapitál společnosti, nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání
ustavující valné hromady.

(2) Právní postavení, které má při
založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada,
mají zakladatelé.

(3)
Rozhodnutí, která jinak přijímá ustavující valná hromada, musí být obsažena v
zakladatelské smlouvě. Ustanovení § 170 odst. 1 se nepoužije.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 platí
obdobně, zakládá-li společnost bez veřejné nabídky akcií jedna právnická
osoba.

§ 173

Stanovy
(1) Stanovy musí obsahovat

a)

firmu a sídlo společnosti,

b)

předmět podnikání (činnosti),

c)

výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií,

d)

počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie
znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na
majitele,

e)

počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě;
vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující
se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,

f)

způsob svolávání valné hromady (§ 184 odst. 4), její působnost a způsob
jejího rozhodování,

g)

určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku
funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob
rozhodování, jestliže se zřizují,

h)

způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej
doplňovat, a způsob doplňování,

i)

způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,

j)

důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

k)

pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména
možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním,

l)

postup při doplňování a změně stanov,

m)

další údaje, pokud tak stanoví zákon.

(2) Rozhoduje-li společnost o
zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií
do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti
akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto
skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje
valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada,
neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají
účinnosti později.

(3)
Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto
rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné
hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně
stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.

(4) Jestliže dojde ke změně v obsahu
stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti
povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen
představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.

(5) Jestliže se mění druh nebo forma
akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny
stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií,
mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za
neplatné.

§ 174
Stanovy podle potřeby rovněž
upraví

a)

vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon
dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená,

b)

pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s nimi
spojená,

c)

pravidla pro zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci společnosti,

d)

název deníku, ve kterém představenstvo uveřejní oznámení podle § 204b
odst. 4 nebo 5, jestliže společnost vydá poukázky na akcie, které mají být
vyměněny za akcie na jméno.

Vznik společnosti

§ 175
(1)
Rejstříkový soud povolí zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li
prokázáno, že v souladu s tímto zákonem

a)

se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání
předepsáno,

b)

upisovatelé upsali celou výši základního kapitálu, splatili případné
emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty všech akcií, jejichž emisní kurs
je splácen peněžitými vklady, a zcela splatili nepeněžité vklady,

c)

byly schváleny stanovy společnosti,

d)

byli řádně zvoleni všichni členové představenstva a dozorčí rady,

e)

stanovy společnosti ani založení společnosti nejsou v rozporu se
zákonem,

f)

byla uveřejněna veřejná nabídka akcií a prospekt cenného papíru v souladu
se schválením České národní banky, jde-li o společnost založenou s veřejnou
nabídkou akcií.

(2) Návrh na zápis do obchodního
rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové
představenstva.

(3) K
návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá

a)

zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina,

b)

veřejná nabídka akcií, stejnopis notářského zápisu osvědčujícího průběh
ustavující valné hromady a stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné
hromady o schválení stanov, jestliže byla společnost založena na základě
veřejné nabídky akcií,

c)

prospekt cenného papíru schválený Českou národní bankou při zakládání
společnosti na základě veřejné nabídky akcií, pokud se vyžaduje podle
zvláštního právního předpisu,

d)

posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitých vkladů, jestliže byl
emisní kurs akcií splacen nepeněžitými vklady,

e)

další listiny osvědčující skutečnosti, které mají být zapsány do
obchodního rejstříku.

§ 176

Zatímní list
(1) Pokud upisovatel nesplatil celý
emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále
jen "nesplacená akcie"), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu
upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie
jednoho druhu.

(2)
Zatímní list obsahuje

a)

označení "zatímní list",

b)

firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti,

c)

firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního
listu,

d)

jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných
nesplacených akcií,

e)

počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i
určení jejich druhu,

f)

splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení
emisního kursu,

g)

datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva,
kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.

(3) Zatímní list je cenným papírem
na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list
nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže vlastník zatímního
listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu
nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list
nebo jeho rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení
nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje, společně
a nerozdílně.

(4) Na
zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno. Pokud zatímní
list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž převoditelnost je podle stanov
společnosti omezena, je stejným způsobem omezena i převoditelnost zatímního
listu.

(5)
Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu
nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo
na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen
některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž
emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené
součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup
při výměně zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije
přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2. Pokud má být vyměněn zatímní list za
zaknihované akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií podle
zvláštního zákona bez zbytečného odkladu po vrácení zatímního listu.

§ 177
(1)
Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v době určené ve
stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti. Tím není
dotčeno ustanovení § 175 odst. 1 písm. b).

(2) Při porušení povinnosti splatit
emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení
určené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně.

(3) Jestliže upisovatel nesplatí
emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo,
aby ji splatil ve lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60
dnů od doručení výzvy.

(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené
v odstavci 3 vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby
vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu
se zákonem a stanovami společnosti jiné opatření. Vyloučený upisovatel ručí
společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

(5) Pokud vyloučený upisovatel v
určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za
neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a
stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a
současně rozhodnutí zveřejní.

(6) Pokud představenstvo prohlásí
zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě
schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií.

(7) Majetek, který získá společnost
prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu anebo
akcií podle odstavce 6, použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným
upisovatelem na splacení emisního kursu akcií upsaných vyloučeným upisovatelem a
po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.

Oddíl 3

Práva a povinnosti akcionářů

§ 178

Podíly na zisku společnosti
(1) Akcionář má právo na podíl na
zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku
schválila k rozdělení. Nevyplývá-li z ustanovení stanov týkajících se
prioritních akcií něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty
jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet
zálohy na podíly na zisku.

(2) Společnost není oprávněna
rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál
zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení
zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o

a)

upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na
zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení
řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a

b)

tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a
stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.

(3) Podíl členů představenstva a
členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku
schváleného k rozdělení.

(4) Nestanoví-li zvláštní právní
předpis jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na
rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k
úhradě části emisního kursu akcií, jež podléhá splacení zaměstnanci společnosti
podle § 158, nebo kupních cen akcií společnosti zaměstnanci, a to formou
započtení.

(5)
Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a
na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení odstavce 8 se použije
přiměřeně.

(6) Částka
určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je
hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o povinný
příděl do rezervního fondu podle § 217 odst. 2 a o neuhrazené ztráty minulých
let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které
společnost může použít dle svého volného uvážení.

(7) Nestanoví-li stanovy nebo
rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří
měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení
zisku.

(8) Neurčí-li
stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je
společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese
akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala
akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v
části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na
majitele. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty
dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto něco
jiného. Nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu akcionáři v
místě sídla společnosti.

(9) Jsou-li akcie společnosti
kótované3a) nebo sice kótované nejsou, ale byly vydány na majitele,
je představenstvo povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její
výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání
valné hromady, neurčí-li stanovy něco jiného. Jestliže společnost vydala akcie
na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno
zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po
dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li
společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.

(10) Má-li akcie podobu
zaknihovaného cenného papíru, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu
z této akcie den konání valné hromady, která rozhodla o výplatě
dividendy.

(11) Valná
hromada může rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je
jiný určený den, který nesmí předcházet dnu konání valné hromady, která rozhodla
o výplatě dividendy, a nesmí následovat po dnu splatnosti dividendy.

(12) Právo na výplatu dividendy je
samostatně převoditelné podle § 156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o
výplatě dividendy. Jestliže však byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na
dividendu spojené s kupónem převoditelné pouze spolu s kupónem. Kupóny lze vydat
i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se
kupón vztahuje.

(13)
Smlouvy, jejichž účelem je zvýhodnění jakéhokoli akcionáře na úkor společnosti
nebo jiných akcionářů, jsou neplatné. Tím nejsou dotčena ustanovení § 66a, §
190a až 190d.

§ 179
(1)
Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se
dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani
jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, ani když výplatu
schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku,
nemohou se členové představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím
společnosti vznikne. Došlo-li k výplatě jiných podílů na zisku, než jsou
dividendy, v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, je příjemce povinen vyplacený
podíl na zisku vrátit a členové představenstva ručí společně a nerozdílně za
splnění tohoto závazku.

(2) Po dobu trvání společnosti ani v
případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za
vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté

a)

v důsledku snížení základního kapitálu,

b)

při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené
podmínky,

c)

při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§
177),

d)

při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

(3) Po zrušení společnosti s
likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

(4) Společnost může bezúplatně
převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně
dovoluje.

§ 180
(1)
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo
požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li
takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a
uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li stanovy jinak, hlasuje se nejprve o
protinávrhu akcionáře.

(2) Hlasovací právo je spojeno s
akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se
stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. Jestliže společnost
vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s
těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto
akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu
hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i
pro akcionáře a jím ovládané osoby.

(3) Akcionář přítomný na valné
hromadě má právo na vysvětlení podle odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících
se osob ovládaných společností.

(4) Informace obsažená ve vysvětlení
musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může
být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení
vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o
důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem
obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou informací podle zvláštního
právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo.
Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být
informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada.
Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom,
zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby
akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu
informací.

(5) Jestliže
akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je
uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v
případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je
povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně
pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy
na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno
uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři
dny před oznámeným datem konání valné hromady.

§ 181
(1)
Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000
000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 %
základního kapitálu, a dále akcionář nebo akcionáři společnosti, která má
základní kapitál 100 000 000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná
jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, mohou požádat
představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených
záležitostí.

(2)
Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do
40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184 odst.
4 se zkracuje na 15 dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání
měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se
souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady podle odstavce
1.

(3) Nesplní-li
představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcionáře
nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou
valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i
bez návrhu předsedu valné hromady.

(4) Pozvánka na mimořádnou valnou
hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle
odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí
stalo vykonatelným. Pro účely zajištění této valné hromady jsou zmocnění
akcionáři oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných
papírů.

(5) Jestliže
soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady, hradí náklady soudního
řízení a konání mimořádné valné hromady společnost. Za závazek uhradit náklady
řízení a konání mimořádné valné hromady ručí členové představenstva společně a
nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou
nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.

§ 182
(1)
Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1

a)

představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné
hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po
uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu
jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady
způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže
takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této
valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst. 4,

b)

dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech
určených v žádosti,

c)

dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči
členovi představenstva,

d)

představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti
akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup podle
§ 177.

(2)
Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost
akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu
škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba
než akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit
úkony za společnost nebo jejím jménem.

(3) Akcionáři uvedení v § 181 odst.
1 mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi
ovládanou osobou a propojenými osobami podle § 66a odst. 12, jsou-li pro to
závažné důvody, i když nejsou splněny předpoklady uvedené v § 66a odst.
13.

§ 183

Neplatnost usnesení valné hromady
(1) O vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady platí obdobně ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12. Ustanovení §
131 odst. 1 poslední věta se použije na usnesení valné hromady přijaté postupem
podle § 220t odst. 3.

(2) Za nepodstatné porušení práv
osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a) se považuje zejména to, že pozvánka na
valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle
§ 184 odst. 5 písm. c), popřípadě § 202 odst. 2 písm. a), d).

(3) Usnesení podle § 131 odst. 10
soud na náklady navrhovatele ve zkráceném znění uveřejní způsobem stanoveným
zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a uvede, kdy končí lhůta podle §
131 odst. 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.

§ 183a

Nabídka převzetí
(1) Nabídkou převzetí je veřejný
návrh smlouvy o koupi cenných papírů (dále jen "veřejný návrh smlouvy"), s nimiž
je spojeno právo účasti na akciové společnosti (dále jen "cílová společnost"),
určený vlastníkům těchto cenných papírů. Navrhovatel v ní projevuje vůli nabýt
účastnické cenné papíry cílové společnosti (dále jen "účastnické cenné papíry")
v rozsahu, který mu umožní ovládnutí společnosti nebo který zvýší jeho vliv v
jím ovládané společnosti, nejde-li o povinnou nabídku převzetí podle § 183b,
proti zaplacení jejich ceny nebo výměnou za jiné cenné papíry. Účastnickými
cennými papíry jsou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry,
které nabytí akcií nebo zatímních listů cílové společnosti umožňují.

(2) Navrhovatel může učinit nabídku
převzetí až po předání stanoviska představenstva cílové společnosti podle
odstavce 11 písm. d), ledaže nebylo doručeno včas nebo tento zákon stanoví něco
jiného a jen jestliže má nebo v době splatnosti ceny bude mít k dispozici
dostatečné prostředky na zaplacení ceny účastnických cenných papírů nabývaných
na základě nabídky převzetí. Nabídku převzetí navrhovatel uveřejní způsobem
určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady cílové společnosti a
nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku, nesvolává-li se tímto
způsobem valná hromada. Jestliže se podle zvláštního právního předpisu vyžaduje
k nabytí účastnických cenných papírů souhlas státního orgánu, může být nabídka
převzetí uveřejněna, jen jestliže byl souhlas udělen.

(3) Není-li dále stanoveno jinak,
může nabídka převzetí obsahovat omezení nejvyšším počtem účastnických cenných
papírů, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet
účastnických cenných papírů obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí
nabídky převzetí dosáhne alespoň počtu účastnických cenných papírů v něm
uvedených. Ustanovení odstavce 1 věty druhé tím není dotčeno.

(4) Nabídka převzetí musí být
zpracována a uveřejněna tak, aby se její adresáti mohli včas a řádně rozhodnout
s plnou znalostí věci. Nabídka převzetí musí obsahovat alespoň

a)

firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a případný
rozsah jeho účasti na cílové společnosti a případnou výši jeho podílu na
hlasovacích právech společnosti podle zvláštního právního předpisu,
upravujícího podnikání na kapitálovém trhu3a),

b)

označení účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahuje,
jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a případné omezení
nebo podmínku podle odstavce 3 a jejich označení podle mezinárodního systému
číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno,

c)

cenu za jeden účastnický cenný papír nebo druh, formu, podobu, popřípadě
jmenovitou hodnotu a směnný poměr cenných papírů, jež budou směněny za
účastnické cenné papíry a metody, kterými byla určena cena nebo směnný poměr,
přičemž cena anebo směnný poměr musejí být pro všechny zájemce u téhož
zastupitelného účastnického cenného papíru stejné,

d)

způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí nebo označení regulovaného
trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,

e)

dobu závaznosti nabídky převzetí, která nesmí být kratší než čtyři týdny a
delší než 10 týdnů ode dne jejího uveřejnění v celostátně distribuovaném
deníku, ledaže Česká národní banka na základě odůvodněné žádosti navrhovatele
povolí zkrácení této doby,

f)

postup při převodu cenných papírů a podmínky placení ceny,

g)

pravidla postupu podle odstavce 8,

h)

záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti,
jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů, včetně plánovaných změn podmínek
zaměstnanosti,

i)

zdroje a způsob financování ceny.

(5) Nabídku převzetí lze odvolat
nebo změnit, jen je-li to v ní výslovně uvedeno a jen ze závažných důvodů, a to,
nejde-li o zvýšení ceny či směnného poměru nebo zlepšení jiných podmínek prodeje
pro zájemce, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o
přijetí nabídky převzetí, není-li dále stanoveno jinak. Odvolání nebo změna
nabídky převzetí musí být uveřejněny stejným způsobem jako nabídka převzetí. V
případě zvýšení ceny nebo směnného poměru se stejným způsobem mění ceny nebo
směnný poměr i ve smlouvách, které již byly na základě nabídky převzetí
uzavřeny. V případě zvýšení ceny, směnného poměru nebo zvýšení počtu
účastnických cenných papírů běží doba závaznosti nabídky převzetí od uveřejnění
změn znovu.

(6) Smlouva
na základě nabídky převzetí, jež je uzavírána na regulovaném trhu, se uzavírá
podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu. Smlouva na základě
nabídky převzetí, která není uzavírána na regulovaném trhu, je uzavřena

a)

doručením oznámení o přijetí nabídky převzetí navrhovateli způsobem v ní
uvedeným, není-li nabídka převzetí omezena určitým počtem účastnických cenných
papírů; jestliže nabídka převzetí obsahuje podmínku podle odstavce 3, je
navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které nabídku převzetí přijaly, zda
byla nebo nebyla podmínka splněna,

b)

doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy, v rozsahu uvedeném v
potvrzení, osobě, která mu oznámila přijetí nabídky převzetí způsobem v ní
uvedeným, jestliže se nabídka převzetí vztahuje jen na určitý počet
účastnických cenných papírů; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy,
pokud počet účastnických cenných papírů podle oznámení o přijetí nabídky
převzetí nepřesáhl počet, na něž byla nabídka k převzetí podle odstavce 3
omezena, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jejím přijetí, a pokud byl
stanovený počet účastnických cenných papírů uvedený v oznámení nebo oznámeních
o přijetí nabídky převzetí překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření
smlouvy tak, že každá osoba, která nabídku převzetí přijala, bude uspokojena
poměrně, přičemž výpočet poměrného množství účastnických cenných papírů se
zaokrouhluje na celé cenné papíry dolů s tím, že počet účastnických cenných
papírů uvedený v nabídce k převzetí platí za snížený o výsledek
zaokrouhlování.

(7) Navrhovatel je povinen oznámit
splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí nabídky převzetí způsobem
a ve lhůtě v ní uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby její
závaznosti, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za
potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby
závaznosti nabídky převzetí.

(8) Každý, kdo přijal nabídku
převzetí, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. To
neplatí, vylučují-li takový postup pravidla organizátora regulovaného trhu, na
kterém se smlouva uzavírá. Jestliže byla smlouva uzavřena, může osoba, která
nabídku převzetí přijala, od smlouvy odstoupit do uplynutí doby závaznosti
nabídky převzetí.

(9)
Nabídka převzetí, oznámení o jejím přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání
tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy podle odstavce 8 musí mít písemnou formu.
To neplatí, jestliže pravidla stanovená organizátorem regulovaného trhu určují
něco jiného.

(10) Při
nabídce převzetí

a)

musí být se všemi vlastníky účastnických cenných papírů cílové
společnosti, kteří se nacházejí ve stejném právním postavení, zacházeno
stejně,

b)

musí být adresátům nabídky převzetí v dostatečném čase dostupné dostatečné
informace tak, aby se mohli rozhodnout s plnou znalostí věci,

c)

jsou členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti povinni
jednat v zájmu všech vlastníků účastnických cenných papírů, jakož i v zájmu
zaměstnanců a věřitelů,

d)

nesmí být cílová společnost nabídkou převzetí zatěžována po neúměrně
dlouhou dobu,

e)

je navrhovatel při přípravě nabídky převzetí i v průběhu jejího
uskutečňování povinen dbát na to, aby nedošlo k využití důvěrných informací a
k deformacím kapitálového trhu, rovněž je povinen pečlivě a úplně zpracovávat
a uveřejňovat stanovené informace.

(11) Navrhovatel je povinen
neprodleně oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti, že jeho
příslušné orgány přijaly rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí, a jde-li o
povinnou nabídku převzetí (§ 183b), že tato povinnost vznikla, den vzniku této
povinnosti a i důvody, které jej zavazují nabídku převzetí učinit, a po
schválení příslušnými orgány navrhovatele doručit představenstvu a dozorčí radě
cílové společnosti návrh nabídky převzetí s údaji podle odstavce 4. Členové
představenstva a dozorčí rady cílové společnosti jsou povinni, poté co byli
seznámeni se záměrem nabídky převzetí,

a)

nepřijímat opatření, která mohou způsobit, že akcionáři nebudou mít
příležitost se volně a se znalostí věci rozhodnout o nabídce převzetí,

b)

až do uveřejnění výsledku nabídky převzetí se zdržet všeho, co by ji mohlo
zmařit nebo znesnadnit, zejména nevyužijí pověření k vydání účastnických
cenných papírů, jimiž by se zabránilo navrhovateli ovládnout cílovou
společnost, ledaže k tomu dala souhlas valná hromada v době závaznosti nabídky
převzetí,

c)

do 5 pracovních dnů po doručení návrhu nabídky převzetí podle odstavce 4
zpracovat písemné stanovisko k nabídce převzetí, v němž se musí vyjádřit k
tomu, zda nabídka převzetí je v souladu se zájmy akcionářů, zaměstnanců a
věřitelů společnosti, a své stanovisko věcně zdůvodnit,

d)

stanovisko zpracované podle písmena c) předat navrhovateli do 2 pracovních
dnů po jeho vyhotovení a uveřejnit je způsobem, jímž se uveřejňuje nabídka
převzetí, a to jako součást nabídky převzetí nebo samostatně, nejpozději však
současně s uveřejněním nabídky převzetí.

(12) Po dobu závaznosti nabídky
převzetí navrhovatel ani osoby, které s ním jednají ve shodě, nesmějí

a)

smluvně, jinak než na základě učiněné nabídky převzetí, nabývat účastnické
cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Česká národní banka,
jde-li o jejich nabytí

1.

výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před
tím, než se rozhodl učinit nabídku převzetí,

2.

v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce anebo práva ze
smlouvy o budoucí smlouvě o nabytí účastnických cenných papírů, jestliže
navrhovatel nabyl toto právo v dobré víře před vznikem povinnosti podle §
183b odst. 1, popřípadě před tím, než jeho příslušný orgán rozhodl učinit
nabídku převzetí,

3.

v důsledku uplatnění práva jiné osoby, které bylo navrhovatelem zřízeno
v době, kdy ještě příslušný orgán nerozhodl učinit nabídku převzetí a
navrhovateli ani nevznikla povinnost ji učinit, nebo

4.

v případě, kdy jde o osobu, která v ovládací smlouvě nebo smlouvě o
převodu zisku převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na
písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů
s časovým omezením podle § 190c odst. 1,

5.

z jiných důležitých důvodů,

b)

zcizovat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila
Česká národní banka, jde-li o jejich nabytí za podmínek uvedených v písmenu a)
bodech 2 a 3,

c)

nabývat nebo zcizovat opce na účastnické cenné papíry cílové společnosti a
uzavírat smlouvy o budoucích smlouvách na zcizení účastnických cenných
papírů.

(13)
Jestliže navrhovatel nabyl účastnické cenné papíry cílové společnosti nebo opce
nebo je zcizil anebo uzavřel smlouvu o uzavření budoucí smlouvy v rozporu s
ustanovením odstavce 12, nesmí vykonávat po dobu závaznosti nabídky převzetí
hlasovací práva spojená s nimi nebo s cennými papíry, jichž se týká opce.
Jestliže je cena, za niž navrhovatel nabyl nebo zcizil účastnické cenné papíry
cílové společnosti v době závaznosti nabídky převzetí, nebo jejich cena, k níž
se váže opce nebo smlouva o uzavření budoucí smlouvy, vyšší než cena uvedená v
nabídce převzetí, je navrhovatel povinen zaplatit za cenné papíry, které nabude
na základě nabídky převzetí, tuto vyšší cenu.

(14) Navrhovatel je povinen
uveřejnit výsledky nabídky převzetí způsobem uvedeným v odstavci 2 bez
zbytečného odkladu po uplynutí doby její závaznosti a zaslat o tom písemnou
zprávu představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.

(15) Představenstvo cílové
společnosti je povinno bez zbytečného odkladu

a)

informovat zástupce zaměstnanců o rozhodnutí o záměru nebo vzniku
povinnosti učinit nabídku převzetí, o nichž se dovědělo podle odstavce
11,

b)

předat zástupcům zaměstnanců kopie dokumentů, které obdrželo podle
odstavce 11,

c)

předat zástupcům zaměstnanců stanovisko cílové společnosti podle odstavce
11 písm. c).

§ 183b

Povinná nabídka převzetí
při ovládnutí cílové společnosti
(1) Jsou-li účastnické cenné papíry
cílové společnosti kótované, je akcionář, který získá buď sám nebo společně s
jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na hlasovacích právech, který mu
umožňuje ovládnutí společnosti (§ 66a), povinen do 60 dnů ode dne, který
následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit
nabídku převzetí všem vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti.
Podá-li tento akcionář žádost podle odstavce 8 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta
o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s
ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích
právech získaný podle první věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří
čtvrtin hlasovacích práv. Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká dnem
následujícím po dnu, v němž akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá
nebo překročí.

(2) Pro
účely tohoto ustanovení se

a)

prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za
akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle
zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají,

b)

jednáním ve shodě rozumí kromě případů uvedených v § 66b i spolupráce mezi
navrhovatelem a jinou osobou nebo cílovou společností a jinou osobou
uskutečňovaná na základě výslovně nebo mlčky, ústně nebo písemně učiněného
shodného projevu vůle těchto osob, které má zajistit ovládnutí cílové
společnosti nebo zmařit úspěch nabídky převzetí.

(3) Povinnost podle odstavce 1 se
nevztahuje na

a)

zrušeno nálezem Ústavního soudu č. 87/2003 Sb.

b)

právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře,
jestliže tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil,

c)

osoby jednající ve shodě, nemění-li se jejich celkový podíl na hlasovacích
právech cílové společnosti a dochází jen ke změnám jeho vnitřní struktury nebo
se snižuje počet osob jednajících ve shodě anebo počet osob, které tvoří
koncern, nebo

d)

akcionáře a osoby jednající s ním ve shodě, jestliže jiný akcionář a osoby
jednající s ním ve shodě mají vyšší podíl na hlasovacích právech než tento
akcionář a osoby, jež s ním jednají ve shodě,

e)

řídící osobu, která v ovládací smlouvě nebo smlouvě o převodu zisku
převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost
smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů bez časového
omezení podle § 190c odst. 1.

(4) Do podílu na hlasovacích právech
podle odstavce 1 se nezapočítávají

a)

u obchodníka s cennými papíry hlasovací práva spojená s cennými papíry
cílové společnosti,

1.

jež nejsou předmětem jeho oznamovací povinnosti podle § 183d odst.
8,

2.

které nabývá za účelem jejich prodeje jiné osobě, pokud nevykonává
hlasovací práva s nimi spojená ani neumožnil výkon těchto práv jiné osobě,
tuto skutečnost uveřejnil a oznámil tuto skutečnost cílové společnosti, a
nejpozději ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí je zcizil,

b)

u investiční společnosti hlasovací práva spojená s účastnickými cennými
papíry cílové společnosti v podílovém fondu, nejsou-li hlasovací práva s nimi
spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové
společnosti,

c)

hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry v majetku
investičního fondu, penzijního fondu, pojišťovny nebo banky, nejsou-li
hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a
oznámena cílové společnosti.

(5) Jestliže jsou vykonávána
hlasovací práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti, jež jsou v
majetku v podílovém fondu, počítají se do podílu na hlasovacích právech
investiční společnosti. Investiční společnost učiní povinnou nabídku převzetí
svým jménem a na svůj účet. Jsou-li vykonávána hlasovací práva k účastnickým
cenným papírům v majetku osob uvedených v odstavci 4 písm. c), je povinen
nabídku převzetí učinit ten, kdo těmito hlasovacími právy disponuje.

(6) Pokud vznikla akcionáři
povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode
dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o
dědictví.

(7) Není-li
stanoveno jinak, použijí se na nabídku převzetí podle odstavce 1 ustanovení §
183a, 183c a § 183e až 183g.

(8) Povinnost učinit nabídku
převzetí podle odstavce 1 zaniká, rozhodne-li tak Česká národní banka na základě
písemné žádosti akcionáře, který sníží svůj podíl na hlasovacích právech pod
rozsah, který založil jeho povinnost učinit nabídku převzetí ve lhůtě uvedené v
odstavci 1 nebo 6 tím, že převedl účastnické cenné papíry na jinou osobu s cílem
nevykonávat sám ani prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv v cílové
společnosti.

(9)
Ustanovení odstavce 8 se nepoužije, jestliže byly účastnické cenné papíry
převedeny na osobu, kterou akcionář ovládá nebo která ovládá akcionáře anebo se
kterou akcionář jedná ve shodě anebo se kterou je majetkově nebo osobně
propojen. To platí i jestliže byla takto přenechána dispozice s hlasovacími
právy (§ 66a odst. 6). O tom, zda jsou splněny tyto podmínky, rozhoduje Česká
národní banka na žádost akcionáře. Česká národní banka je povinna rozhodnout o
žádosti do 15 pracovních dnů od jejího doručení nebo žadatele vyzvat k doplnění
žádosti. V žádosti musí být uvedeny osoby, na něž byly účastnické cenné papíry
převedeny nebo jimž byla umožněna dispozice s hlasovacími právy a prohlášení
žadatele, že uvedené osoby nejsou osobami uvedenými v první větě tohoto
odstavce. Nerozhodne-li Česká národní banka ve věci do 15 pracovních dnů od
doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti,
považuje se žádost za schválenou.

(10) Za majetkové propojení se
považuje vklad do základního kapitálu jiné osoby ve výši alespoň 10 % základního
kapitálu této osoby anebo takový vklad jiné osoby do základního kapitálu
akcionáře. O osobní propojení se jedná, jestliže táž fyzická osoba anebo osoba
jí blízká je statutárním orgánem nebo jeho členem jak akcionáře, tak jiné osoby,
nebo jestliže je akcionář, který je fyzickou osobou, současně statutárním
orgánem nebo jeho členem jiné osoby anebo jsou-li účastnické cenné papíry
převedeny na fyzickou osobu či je dispozice s hlasovacími právy přenechána
fyzické osobě, která je současně statutárním orgánem akcionáře nebo jeho
členem.

(11) Povinnost
učinit nabídku převzetí rovněž zaniká, jestliže Česká národní banka na žádost
akcionáře rozhodne, že není povinen ji učinit, protože podíl na hlasovacích
právech bude dosažen v důsledku zvýšení základního kapitálu za účelem odvrácení
úpadku společnosti nebo za účelem dosažení či udržení kapitálové přiměřenosti
anebo jen za účelem zajištění závazku. Žádost musí být podána před rozhodnutím
příslušného orgánu společnosti o zvýšení základního kapitálu nebo před převodem
cenných papírů k zajištění. Jestliže Česká národní banka nerozhodne ve věci samé
do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k
doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.

(12) Jestliže k získání podílu na
hlasovacích právech podle odstavce 1 došlo jednáním ve shodě, mají povinnost
podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna,
učiní-li nabídku převzetí akcií kterákoliv z nich a uvede v ní údaje o osobách,
které jednají ve shodě. Ze smluv vzniklých přijetím nabídky převzetí jsou osoby,
které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně, a to i v případě, že
nebudou v nabídce převzetí uvedeny. To neplatí, jde-li o jednání ve shodě podle
§ 66b odst. 3 písm. e). V tomto případě je povinna učinit nabídku převzetí pouze
investiční společnost, a to pouze svým jménem a na svůj účet.

(13) Došlo-li k jednání ve shodě
před nabytím účasti nebo podílu na hlasovacích právech cílové společnosti,
vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, kdy
osoby jednající ve shodě účast nebo podíl na hlasovacích právech nabyly nebo se
o tomto nabytí mohly dovědět. Jestliže k jednání ve shodě došlo až po nabytí
účasti na společnosti nebo podílu na hlasovacích právech, vzniká povinnost
učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, v němž došlo k jednání
ve shodě.

(14) Povinnost
podle odstavce 1 má i osoba, jež sama nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve
shodě, ovládne akcionáře, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě má
podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti v rozsahu stanoveném v
odstavci 1.

(15)
Povinnost učinit nabídku převzetí nevzniká, pokud akcionář sám nebo společně s
osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládl společnost na základě nepodmíněné a
neomezené nabídky převzetí učiněné v souladu s tímto zákonem a za cenu
stanovenou podle § 183c odst. 3.

(16) Česká národní banka může
stanovit právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit
nabídku převzetí včetně náležitostí takové nabídky převzetí.

§ 183c

Společná ustanovení
pro povinné nabídky převzetí
(1) Je-li nabídka převzetí činěna
proto, že to ukládá navrhovateli zákon, rozhodnutí státního orgánu nebo stanovy
společnosti (dále jen "povinná nabídka převzetí"), nesmí být omezena na určitý
počet účastnických cenných papírů ani podmíněna podle § 183a odst. 3 a musí v ní
být uvedeno též, z jakého důvodu se činí. Pro účely povinné nabídky převzetí se
účastnické cenné papíry považují vždy za neomezeně převoditelné.

(2) Odvolání povinné nabídky
převzetí je nepřípustné a po uveřejnění ji lze měnit pouze tak, že bude pro
zájemce výhodnější. Lhůta pro převedení cenných papírů a zaplacení kupní ceny
nesmí být delší než 60 dnů od uzavření smlouvy.

(3) Cena nebo směnný poměr uvedené v
povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů.
Při stanovení ceny pro účely povinné nabídky převzetí při ovládnutí společnosti
se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody těmito
cennými papíry v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí,
které byly evidovány centrálním depozitářem podle odstavce 4 (dále jen "průměrná
cena"). Jestliže akcionář nebo osoba jednající s ním ve shodě nabyla v
posledních 6 měsících cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí, za
cenu vyšší, než je průměrná cena (dále jen "prémiová cena"), nesmí být cena
navrhovaná v nabídce převzetí nižší než prémiová cena snížená až o 15 %,
jestliže stanovy tuto odchylku nevylučují nebo nezpřísňují. Takto snížená
prémiová cena nesmí být nižší než průměrná cena.

(4) Centrální depozitář eviduje ceny
z obchodů s kótovanými účastnickými cennými papíry, které mu byly oznámeny anebo
byly uveřejněny, a sdělí jakékoliv osobě do tří pracovních dnů od doručení
žádosti průměrnou cenu podle odstavce 3 stanovenou ke dni uvedenému v
žádosti.

(5) Přiměřenost
ceny nebo směnného poměru cenných papírů při povinné nabídce převzetí musí být
doložena posudkem znalce. Přestože cena v povinné nabídce převzetí nebyla
přiměřená, je smlouva platná. Ten, kdo takovou nabídku převzetí přijal, je
oprávněn domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a
přiměřenou cenou. Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na doplacení tohoto
rozdílu, je co do základu přiznaného práva pro navrhovatele závazné i vůči
ostatním osobám, které nabídku převzetí přijaly.

§ 183d

zrušen zákonem č. 257/2004 Sb.

§ 183e

Zvláštnosti postupu při nabídce převzetí týkající se
kótovaných účastnických cenných papírů
(1) Navrhovatel je povinen učinit
opatření, aby zabránil předčasnému a nerovnému šíření informací o svém záměru
učinit nabídku převzetí kótovaných cenných papírů nebo o záměrech, které mohou
založit jeho povinnost tuto nabídku učinit. Zejména je povinen poučit osoby,
které tyto záměry znají, o zákazu využívat důvěrné informace a učinit potřebná
organizační opatření k tomu, aby využití těchto informací zabránil, a
kontrolovat, zda k jejich využívání nedochází. O přijatých opatřeních a o
podezření z využívání důvěrných informací je povinen neprodleně písemně
informovat Českou národní banku.

(2) Kromě náležitostí stanovených v
§ 183a odst. 4 a v § 183c odst. 1 uvede navrhovatel v nabídce převzetí průměrnou
cenu, popřípadě prémiovou cenu.

(3) Navrhovatel je povinen písemně
oznámit České národní bance bez zbytečného odkladu rozhodnutí o záměru učinit
nabídku převzetí nebo vznik povinnosti učinit nabídku převzetí a informaci o
přijetí rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí vhodným způsobem
uveřejnit.

(4) Jestliže
došlo ke značnému pohybu kursu nebo vznikly dohady anebo spekulace ve vztahu k
připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu
nebo na koupi účastnických cenných papírů, je navrhovatel povinen vhodným
způsobem uveřejnit informaci o záměru učinit nabídku převzetí nebo o
skutečnostech, které založily nebo mohou založit povinnost učinit nabídku
převzetí, bez zbytečného odkladu poté, co takovou skutečnost zjistil, a písemně
to oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.

(5) Česká národní banka může na
žádost navrhovatele a s přihlédnutím k zájmům vlastníků kótovaných účastnických
cenných papírů povolit odložení povinnosti uveřejnit informace uvedené v
odstavci 3 nebo 4, jestliže by tím mohly být ohroženy oprávněné zájmy
navrhovatele nebo osob jednajících s ním ve shodě.

(6) Členové představenstva a dozorčí
rady cílové společnosti mají ve vztahu k informacím získaným od navrhovatele v
souvislosti s nabídkou převzetí povinnost mlčenlivosti až do jejího uveřejnění.
Ustanovení odstavce 1 platí obdobně. Představenstvo cílové společnosti je však
povinno uveřejnit získané informace, jestliže se tím zabrání využití důvěrných
informací a deformacím kapitálového trhu nebo došlo-li ke značnému pohybu kursu
nebo nastaly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a
lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na následnou koupi akcií.
Představenstvo cílové společnosti je povinno doručit České národní bance
stanovisko k nabídce převzetí zpracované podle § 183a odst. 11 písm. c) do dvou
pracovních dnů po jeho zpracování.

(7) Nabídku převzetí týkající se
kótovaných cenných papírů lze uveřejnit jen se souhlasem České národní banky.
Navrhovatel je povinen předložit nabídku převzetí podle § 183a odst. 4 České
národní bance do 5 dnů od uveřejnění informace o přijetí rozhodnutí o záměru ji
učinit podle odstavce 3, popřípadě od udělení souhlasu k nabídce převzetí
příslušným státním orgánem podle zvláštního právního předpisu a požádat o její
souhlas s obsahem nabídky převzetí, popřípadě o souhlas s nabytím účastnických
cenných papírů cílové společnosti, jestliže zvláštní právní předpis takový
souhlas vyžaduje. Je-li k nabídce převzetí potřebný souhlas jiného státního
orgánu, je navrhovatel povinen předložit i rozhodnutí, jímž byl potřebný souhlas
udělen, ledaže zvláštní právní předpis stanoví, že k uveřejnění nabídky převzetí
postačí, aby byla podána žádost o vydání souhlasu. Vyžaduje-li se ověření ceny
nebo směnného poměru cenných papírů posudkem znalce, je povinen předložit i
posudek znalce. Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, je povinna ustanovit si
zmocněnce, který musí být obchodníkem s cennými papíry nebo advokátem se sídlem
v České republice.

(8)
Česká národní banka může do osmi pracovních dnů od předložení nabídky převzetí
uložit navrhovateli, aby ve stanovené lhůtě změnil

a)

navrhovanou cenu nebo směnný poměr akcií s ohledem na obvykle používaná
objektivní kritéria ocenění a zvláštnosti cílové společnosti,

b)

minimální počet účastnických cenných papírů, jehož dosažení je podmínkou
uzavření smlouvy podle § 183a odst. 3, nebo

c)

druh a počet cenných papírů nabízených ke směně.

(9) Jestliže Česká národní banka
neodešle navrhovateli ve lhůtě uvedené v odstavci 8 své stanovisko k obsahu
nabídky převzetí, popřípadě v této lhůtě neudělí požadovaný souhlas s nabytím
účastnických cenných papírů cílové společnosti anebo nabídku převzetí nezakáže,
platí, že s nabídkou převzetí souhlasí; při postupu podle odstavce 8 běží lhůta
od doručení změněné nabídky převzetí znovu. Své stanovisko může Česká národní
banka ve lhůtě uvedené v odstavci 8 doplňovat nebo měnit. Ve stejné lhůtě může
Česká národní banka oznámit navrhovateli, že lhůtu podle předchozí věty z
důležitých důvodů prodlužuje, avšak nejdéle o dalších pět pracovních
dnů.

(10) Česká národní
banka může nabídku převzetí zakázat

a)

ve lhůtě uvedené v odstavci 8, je-li v rozporu s právními předpisy,
nebo

b)

do 3 pracovních dnů ode dne, kdy marně uplynula lhůta pro její změnu podle
odstavce 8 anebo provedená změna neodpovídá změně uložené.

(11) Česká národní banka papíry je
oprávněna požadovat, aby navrhovatel prokázal původ a dostatek zdrojů pro
splnění závazků, jež mohou vzniknout z nabídky převzetí, popřípadě aby složil na
účet u banky zálohu za podmínek a ve výši stanovené Českou národní bankou.
Jestliže navrhovatel tomuto požadavku nevyhoví, Česká národní banka může nabídku
převzetí zakázat.

(12)
Navrhovatel je povinen uveřejnit nabídku převzetí podle § 183a odst. 2, včetně
posudku znalce, nejpozději do 15 pracovních dnů ode dne udělení souhlasu podle
odstavce 7.

(13)
Uloží-li Česká národní banka navrhovateli, aby změnil nabídku převzetí podle
odstavců 8 a 9 nebo aby prokázal původ a dostatek peněžních prostředků na
splnění závazků nebo aby složil zálohu podle odstavce 11, prodlužuje se zákonem
stanovená lhůta pro splnění povinnosti učinit nabídku převzetí o lhůtu, kterou
stanoví Česká národní banka pro splnění uložené povinnosti.

(14) Povinnost mlčenlivosti podle
odstavce 6 mají i akcionáři cílové společnosti, její zaměstnanci a zaměstnanci
navrhovatele, kteří získali informace uvedené v odstavci 6.

§ 183f

Konkurenční nabídka převzetí
(1) Konkurenční nabídkou převzetí je
nabídka převzetí učiněná jiným navrhovatelem v době závaznosti původní nabídky
převzetí.

(2) Pro
konkurenční nabídku převzetí se použijí obdobně ustanovení o nabídce převzetí s
tím, že cena v konkurenční nabídce musí být alespoň o 2 % vyšší než v původní
nabídce převzetí.

(3)
Jestliže navrhovatel původní nabídky převzetí hodlá v době závaznosti
konkurenční nabídky zvýšit cenu původní nabídky, musí ji zvýšit nejméně o 2 %
nad cenu uvedenou v konkurenční nabídce převzetí a není oprávněn prodat
účastnické cenné papíry, které získal na základě nabídky převzetí, přijetím
konkurenční nabídky převzetí.

§ 183g

Sankce za porušení povinnosti při nabídce
převzetí
(1)
Jestliže navrhovatel učinil povinnou nabídku převzetí v rozporu se zákonem nebo
jí neučinil vůbec, jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických
cenných papírů a které nepřijaly nabídku převzetí, oprávněny do jednoho měsíce
ode dne, kdy navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, nebo do
šesti měsíců ode dne, kdy marně uplynula lhůta, ve které byl povinen učinit
nabídku převzetí, navrhnout uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů
za přiměřenou cenu, a nebude-li návrh přijat do patnácti dnů od jeho doručení,
domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody způsobené jim
porušením závazku uzavřít smlouvu. Osoby, které přijaly nabídku převzetí, která
byla v rozporu se zákonem, mohou požadovat na navrhovateli náhradu vzniklé
škody. Tím není dotčeno ustanovení § 183c odst. 5.

(2) Jestliže navrhovatel učinil
nabídku převzetí v rozporu se zákonem, není smlouva uzavřená na základě takové
nabídky neplatná, navrhovatel však nemůže vykonávat hlasovací práva v cílové
společnosti spojená s účastnickými cennými papíry, jejichž nabytí založilo
povinnost učinit nabídku převzetí. Je-li akcionář a osoby jednající s ním ve
shodě, jimž vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, v prodlení s plněním této
povinnosti, nejsou oprávněny vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti po
dobu prodlení. Česká národní banka může rozhodnout, že navrhovatel, který
porušil zákon pouze nepodstatně, může vykonávat hlasovací práva v cílové
společnosti za podmínek uvedených v rozhodnutí. Zákaz výkonu hlasovacích práv
platí také v případě, kdy nebyla v rozporu se zákonem nabídka převzetí učiněna
vůbec.

(3) Jestliže
navrhovatel, který učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem,
nebo v rozporu se zákonem neučinil nabídku převzetí vůbec, může Česká národní
banka rozhodnout, že není oprávněn vykonávat ani jiná práva spojená s
účastnickými cennými papíry cílové společnosti nebo že není oprávněn vykonávat
práva spojená se všemi účastnickými cennými papíry, které vlastní. Takové
rozhodnutí je Česká národní banka povinna doručit též cílové společnosti.
Jestliže navrhovatel nemůže na základě rozhodnutí České národní banky vykonat
majetková práva z účastnických cenných papírů cílové společnosti, zaniká právo
na plnění dnem jejich splatnosti.

(4) Jestliže navrhovatel, který
učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem, má prodávající právo
odstoupit od smlouvy uzavřené na základě nabídky převzetí. Jestliže od smlouvy
odstoupí, je povinen proti vrácení cenných papírů podle svého výběru
zaplatit

a)

kupní cenu, kterou obdržel,

b)

částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době odstoupení od
smlouvy, nebo

c)

částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době jejich
vrácení.

(5)
Nesplní-li povinnost učinit nabídku převzetí osoba nebo osoby uvedené v § 183b
odst. 14, může Česká národní banka zakázat akcionáři, který byl těmito osobami
ovládnut, výkon hlasovacích práv, je-li vliv těchto osob na akcionáře způsobilý
přivodit újmu společnosti nebo ostatním akcionářům, a to až do doby splnění
závazků z nabídky převzetí, učiní-li ji opožděně.

§ 183h

Nabídka na odkoupení
(1) Česká národní banka může na
žádost menšinového akcionáře uložit akcionáři nebo akcionářům jednajícím ve
shodě povinnost učinit nabídku na odkoupení účastnických cenných papírů cílové
společnosti od menšinových akcionářů (dále jen "nabídka na odkoupení"), jestliže
jsou splněny tyto podmínky:

a)

akcionář nebo akcionáři jednající ve shodě mají účast na společnosti v
rozsahu 95 % hlasovacích práv,

b)

účastnické cenné papíry jsou kótované,

c)

žadatel není osobou jednající ve shodě s většinovým akcionářem, a

d)

odůvodňují to závažné skutečnosti.

(2) K žádosti podle odstavce 1 si
Česká národní banka vyžádá stanovisko cílové společnosti. Česká národní banka
žádost podle odstavce 1 zamítne, umožňuje-li situace na regulovaném trhu
kdykoliv účastnické cenné papíry cílové společnosti prodat.

(3) Akcionář, který sám nebo
společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, disponuje hlasovacími právy v
rozsahu uvedeném v odstavci 1 písm. a), je oprávněn učinit nabídku na odkoupení
s tím, že po splnění závazků z nabídky na odkoupení dojde k vyřazení
účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu. Nabídka na
odkoupení podle předchozí věty nahrazuje postup při vyřazení účastnických
cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu podle § 186a odst. 1 a
2.

(4) Pro nabídku na
odkoupení platí přiměřeně ustanovení o nabídce převzetí s tím, že pro stanovení
ceny se použije obdobně ustanovení § 186a odst. 4.

Právo výkupu účastnických cenných papírů

§ 183i
(1)
Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry,

a)

jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90% jejího základního
kapitálu, nebo

b)

které nahrazují účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá
hodnota činí alespoň 90% základního kapitálu společnosti, anebo

c)

s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti
(dále jen "hlavní akcionář"),

je oprávněna požadovat, aby
představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních
účastnických cenných papírů společnosti na její osobu.

(2) K přijetí usnesení valné hromady
je potřebný souhlas alespoň devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických
cenných papírů, přičemž vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají právo
hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou
je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích.

(3) Usnesení valné hromady obsahuje
také určení hlavního akcionáře, údaje osvědčující, že tento akcionář je hlavním
akcionářem, a výši protiplnění určenou podle § 183j odst. 6 a lhůtu pro
poskytnutí protiplnění.

(4) Pro účely stanovení podílu podle
odstavce 1 se vlastní účastnické cenné papíry v majetku společnosti rozdělí mezi
vlastníky účastnických cenných papírů v poměru jmenovitých hodnot jejich
účastnických cenných papírů.

(5) K přijetí usnesení valné hromady
o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na osobu
hlavního akcionáře se vyžaduje předchozí souhlas České národní banky, který
nesmí být starší než 3 měsíce, jinak je usnesení valné hromady neplatné.
Ustanovení § 183e se použije přiměřeně; lhůta uvedená v § 183e odst. 8 se
prodlužuje na patnáct pracovních dní. Účastníkem řízení je hlavní akcionář.
Česká národní banka vždy posuzuje, zda je výše protiplnění přiměřená hodnotě
účastnických cenných papírů, přičemž při posuzování přiměřenosti výše
protiplnění přihlédne zejména ke skutečnosti, že vlastník účastnických cenných
papírů je zbaven možnosti volby, zda a kdy účastnické cenné papíry převede na
hlavního akcionáře; v pochybnostech Česká národní banka přihlédne k zájmu
vlastníků účastnických cenných papírů.

(6) Hlavní akcionář je povinen
předat obchodníkovi s cennými papíry nebo bance před konáním valné hromady
peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a valné hromadě
doložit tuto skutečnost. Výplatu protiplnění provádí banka nebo obchodník s
cennými papíry.

§ 183j
(1)
Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne doručení žádosti podle §
183i odst. 1 společnosti.

(2) Pozvánka na valnou hromadu nebo
oznámení o jejím konání musí obsahovat také rozhodné informace o určení výše
protiplnění, případně závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu
zástavním věřitelům, kteří jsou společnosti známi nebo by s ohledem na péči
řádného hospodáře známi být měli, aby společnosti sdělili existenci zástavního
práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření
představenstva k tomu, zda považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za
spravedlivou.

(3) Určení
hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, znalecký posudek podle odstavce
6, rozhodnutí České národní banky podle § 183i odst. 5, zpřístupní společnost ve
svém sídle k nahlédnutí každému vlastníkovi účastnického cenného papíru; § 184
odst. 8 věta druhá a třetí se použije obdobně. Společnost s kotovanými akciemi
současně uveřejní informace o postupu podle § 183i odst. 1 a závěry znaleckého
posudku, je-li vyžadován, způsobem umožňujícím dálkový přístup.

(4) Návrh usnesení valné hromady se
nesmí v určení výše protiplnění odchylovat od zdůvodnění výše protiplnění nebo
od znaleckého posudku podle odstavce 6.

(5) Vlastníci zastavených
účastnických cenných papírů společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se
dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí společnosti skutečnost zastavení a
osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na
valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.

(6) Společně se žádostí podle § 183i
odst. 1 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění určení výše protiplnění,
znalecký posudek a rozhodnutí České národní banky podle § 183i odst. 5; hlavní
akcionář nese náklady na pořízení a doručení těchto listin.

§ 183k
(1)
Vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení pozvánky na
valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání požádat soud o
přezkoumání přiměřenosti protiplnění; není-li toto právo využito do měsíce ode
dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 183l do obchodního
rejstříku, zaniká.

(2) V
případě, že vlastník účastnického cenného papíru nevyužije právo podle odstavce
1, nemůže se nepřiměřenosti protiplnění již dovolávat.

(3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo
přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro
společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům
účastnických cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci
rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly
účastníky řízení.

(4)
Určení nepřiměřenosti výše protiplnění nezpůsobuje neplatnost usnesení valné
hromady podle § 183i odst. 1.

(5) Návrh na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady podle § 131 nelze zakládat na nepřiměřenosti výše
protiplnění.

§ 183l
(1)
Představenstvo podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady
návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku.

(2) Současně usnesení valné hromady
a závěry znaleckého posudku, pokud se vyžaduje, uveřejní způsobem určeným pro
svolání valné hromady společnosti a uloží notářský zápis v sídle společnosti k
nahlédnutí; upozornění na tuto skutečnost se v uveřejněném oznámení také
uvede.

(3) Uplynutím
měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle odstavce 1
přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů
společnosti na hlavního akcionáře.

(4) Byly-li přešlé účastnické cenné
papíry zástavou, zástavní právo okamžikem přechodu zaniká. Na zástavního
věřitele, který drží zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použijí
odstavce 5 a 6.

(5)
Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů je předloží
společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou
požadovat protiplnění podle § 183m. Společnost dá příkaz k zápisu změny
vlastníků zaknihovaných účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě
oprávněné vést příslušnou evidenci cenných papírů podle zvláštního právního
předpisu ve stejné lhůtě s tím, že podkladem pro zápis změny je usnesení valné
hromady podle § 183i odst. 1.

(6) Nepředloží-li dosavadní
vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry do měsíce, případně v
dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje
společnost podle § 214 odst. 1 až 3.

(7) Vrácené účastnické cenné papíry
předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za účastnické cenné
papíry prohlášené za neplatné vydá představenstvo společnosti bez zbytečného
odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby,
druhu a jmenovité hodnoty.

§ 183m
(1)
Oprávněné osoby mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši určí hlavní
akcionář; hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem,
který nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručení žádosti podle § 183i odst.
1, a jehož výši přezkoumá Česká národní banka.

(2) Dosavadním vlastníkům
zaknihovaných účastnických cenných papírů vzniká právo na zaplacení protiplnění
zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných
papírů a vlastníkům listinných účastnických cenných papírů jejich předáním
společnosti podle § 183l odst. 5 a 6.

(3) Obchodník s cennými papíry nebo
banka poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění
podmínek podle odstavce 2.

(4) Obchodník s cennými papíry nebo
banka poskytne protiplnění vždy vlastníkovi vykoupených účastnických cenných
papírů, ledaže je prokázáno zastavení vykoupených účastnických cenných papírů,
pak poskytne částku odpovídající hodnotě zastavených účastnických cenných papírů
zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo již
zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak.

§ 183n
(1)
Zveřejněním usnesení valné hromady dochází k vyřazení účastnických cenných
papírů z obchodování na oficiálním trhu, byly-li kotovány; § 186a odst. 1 a 2 se
nepoužijí. Společnost o vyřazení informuje v souladu se zvláštním právním
předpisem organizátora regulovaného trhu, na kterém byly účastnické cenné papíry
podle odstavce 1 přijaty k obchodování se žádostí o promítnutí vyřazení do
příslušného seznamu.

(2)
Organizátor regulovaného trhu oznámí neprodleně vyřazení účastnických cenných
papírů z obchodování na regulovaném trhu příslušnému depozitáři a České národní
bance.

(3) Právo
hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1, které není uplatněno do 3 měsíců ode
dne nabytí rozhodného podílu, zaniká.

Oddíl 4

Orgány společnosti

Valná hromada

§ 184
(1)
Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné
hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen
"přítomný akcionář"). Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo
dozorčí rady společnosti.

(2) Pokud společnost vydala
zaknihované akcie, mohou stanovy nebo rozhodnutí předcházející valné hromady
určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Tento den však nemůže o
více než sedm kalendářních dnů předcházet dnu konání valné hromady. Pokud nebude
rozhodný den takto určen, platí, že rozhodným dnem je sedmý kalendářní den přede
dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno podat žádost o výpis ze
zákonné evidence cenných papírů k rozhodnému dni.

(3) Valná hromada se koná nejméně
jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do šesti měsíců od
posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen,
pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a
zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není
dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak.

(4) Představenstvo je povinno
uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem
určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje
představenstvo pozvánku tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo
bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady.
U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě
oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a jiným vhodným způsobem
určeným stanovami, nejméně však v jednom celostátně distribuovaném deníku
určeném ve stanovách. Jestliže vlastník akcií na majitele zřídí ve prospěch
společnosti zástavní právo alespoň k jedné akcii společnosti jako jistotu na
úhradu nákladů za zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zasílání
oznámení o konání valné hromady na adresu uvedenou v žádosti, je společnost
povinna mu na uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat.

(5) Pozvánka na valnou hromadu nebo
oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:

a)

firmu a sídlo společnosti,

b)

místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c)

označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná
hromada,

d)

pořad jednání valné hromady,

e)

rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala
zaknihované akcie.

(6) Místo, datum a hodina konání
valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů
účastnit se valné hromady.

(7) Valnou hromadu lze odvolat nebo
změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna
data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro
svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího
konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle
původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou
valnou hromadu svolanou podle § 181 lze odvolat nebo změnit datum jejího konání
na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení
nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 4 nebo
podle § 181 odst. 2.

(8)
Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí
pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat
podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí
v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má
právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na
tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v
oznámení o jejím konání.

§ 185
(1)
Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie,
jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti,
nevyžadují-li stanovy účast vyšší.

(2) Přítomní akcionáři se zapisují
do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby
nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího
zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k
hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud
společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto
skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny
přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení
podle stanov.

(3)
Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou
hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým
oznámením způsobem uvedeným v § 184 odst. 4 s tím, že lhůta tam uvedená se
zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady
musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní
valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na
který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít
nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce
1. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, nemusí žádat o nový výpis z
evidence zaknihovaných cenných papírů, avšak nabyvatel akcie je oprávněn
prokázat právo účasti na náhradní valné hromadě jinak.

(4) Záležitosti, které nebyly
zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za
účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

§ 186
(1)
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon
nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k
přijetí usnesení.

(2) O
záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a k) a o zrušení společnosti
s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada
alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o
zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou
třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala
nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.

(3) K rozhodnutí valné hromady o
změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o
omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na
oficiálním trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných
akcionářů majících tyto akcie.

(4) O vyloučení nebo o omezení
přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení
nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, o
schválení ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku (§
190a) a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady
rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů.
Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné
hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu
akcií.

(5) K rozhodnutí
valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž
akcie se mají spojit.

(6) O rozhodnutích podle odstavců 2
až 5 musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov
musí obsahovat též schválený text změny stanov.

§ 186a
(1)
Rozhodne-li valná hromada o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování
na oficiálním trhu, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne tohoto
rozhodnutí veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám,
které byly ke dni konání valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů
společnosti a pro zrušení registrace účastnických cenných papírů nehlasovaly
nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně těch účastnických cenných
papírů, jejichž vlastníky byly ke dni konání valné hromady, a nevzdaly se práva
na jejich prodej společnosti. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. V
pochybnostech se má zato, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla
vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti v době konání valné hromady a
byla vlastníkem toho počtu účastnických cenných papírů, který uvedla v přijetí
veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být
jmenovitě uvedeni vlastníci účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro
vyřazení z obchodování na oficiálním trhu.

(2) Představenstvo je povinno bez
zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o vyřazení účastnických
cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu České národní bance a
organizátorovi regulovaného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejnit je
způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Rozhodne-li valná hromada o
změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím
zpřísnění, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto
skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy
se týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být určen vlastníkům akcií
nebo je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání valné hromady
akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení
převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili, a to ohledně
těch akcií nebo zatímních listů, jejichž vlastníky byli ke dni konání valné
hromady, a nevzdali se práva na jejich prodej společnosti. Ustanovení § 220b
odst. 5 platí přiměřeně. V pochybnostech platí, že osoba, která veřejný návrh
smlouvy přijala, byla v době konání valné hromady akcionářem společnosti a byla
vlastníkem toho počtu akcií nebo zatímních listů, který uvedla v přijetí
veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být
jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro
omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez
zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti
akcií do obchodního rejstříku.

(4) Společnost je povinna účastnické
cenné papíry koupit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni
uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy. Společnost je povinna akcie koupit
za cenu přiměřenou hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem
znalce. Na postup při koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí přiměřeně
ustanovení § 183a, 183c a § 183e až 183g.

(5) Je-li společnost v prodlení s
veřejným návrhem smlouvy, je osoba, jíž měl být veřejný návrh smlouvy určen,
oprávněna učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi
účastnických cenných papírů, jež by byla oprávněna prodat na základě veřejného
návrhu smlouvy za cenu stanovenou podle odstavce 4.

(6) Jestliže společnost nepřijme
návrh smlouvy podle odstavce 5 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy,
je akcionář oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat
náhradu škody způsobené mu porušením závazku uzavřít smlouvu. Může rovněž
požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů.

(7) Akcionáři společnosti, kteří
hlasovali pro změnu druhu akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění
nebo pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu,
jsou povinni koupit od společnosti cenné papíry, jež společnost nabyla podle
předchozích ustanovení, za cenu, jež společnost za ně zaplatila, do tří měsíců
ode dne, kdy je společnost koupila, a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich
akcií zvýšenou o úrok ve výši úroku vyžadovaného bankami za poskytnutí
odpovídajícího úvěru v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To
neplatí, jestliže společnost může prodat akcie výhodněji.

§ 186b
(1)
Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o štěpení
akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do jedné
akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení listinných
akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního
rejstříku.

(2) Pro
postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií
po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie se použije § 214.
Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí přiměřeně.

§ 186c
(1)
Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na
valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno
právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno,
vykonávat, ani k hlasovacím právům, které nevykonává obchodník s cennými papíry
nebo jiné osoby podle § 183b odst. 4.

(2) Akcionář nemůže vykonávat
hlasovací právo

a)

spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního
kursu nesplacených akcií nebo jeho části,

b)

rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c)

rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve
shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinnosti
anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení
povinností při výkonu funkce,

d)

pokud porušil povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b,

e)

v jiných případech stanovených zákonem.

(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv
uvedený v odstavci 2 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s
akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

(4) Zákaz výkonu hlasovacích práv
podle odstavců 2 a 3 neplatí v případě, kdy všichni akcionáři společnosti
jednají ve shodě (§ 66b).

§ 186d

Dohody o výkonu hlasovacích práv
(1) Neplatné jsou dohody, kterými se
akcionář zavazuje:

a)

dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů
o tom, jak má hlasovat, nebo

b)

že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo

c)

že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní hlasovací
právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat.

(2) Ustanovení stanov, která
zavazují akcionáře k postupu podle odstavce 1, jsou neplatná.

§ 187
(1)
Do působnosti valné hromady náleží

a)

rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního
kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které došlo na základě
jiných právních skutečností,

b)

rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření
představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči
společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

c)

rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle §
160,

d)

volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou
voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),

e)

volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s
výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200,

f)

schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní
závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky,
rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,

g)

rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

h)

rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle
zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním
trhu,

i)

rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání
likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení
likvidačního zůstatku,

j)

rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení,
popřípadě o změně právní formy,

k)

schvalování smluv uvedených v § 67a,

l)

schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle §
64,

m)

schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a
smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

n)

rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do
působnosti valné hromady.

(2) Valná hromada si nemůže vyhradit
k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.

§ 188
(1)
Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby
pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen
představenstva, jehož tím představenstvo pověří, nestanoví-li tento zákon
jinak.

(2) Zápis o valné
hromadě obsahuje:

a)

firmu a sídlo společnosti,

b)

místo a dobu konání valné hromady,

c)

jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob
pověřených sčítáním hlasů,

d)

popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,

e)

rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,

f)

obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady
týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující
požádá.

(3) K
zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání,
a listina přítomných na valné hromadě.

§ 189
(1)
Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího
ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva
zvolení ověřovatelé.

(2)
Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části
za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy společnosti neurčí něco
jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho části na náklady akcionáře, který o
její vydání žádá.

(3)
Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a
listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu
jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě po
dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez
likvidace a její jmění přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v
archivu právního nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce.

§ 190
(1)
Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost
valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu
působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno
akcionářem. Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu v těch
případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení
§ 186c odst. 2 a 3 se nepoužijí.

(2) Jediný akcionář je oprávněn
vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a
dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno
představenstvu a dozorčí radě.

(3) Smlouvy uzavřené mezi
společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná
rovněž jménem společnosti, musí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu
a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným legalizací.

§ 190a

Smlouva o převodu zisku
(1) Smlouvou o převodu zisku se
zavazuje řízená osoba po provedení přídělu do rezervního fondu, vyžaduje-li
tvorbu rezervního fondu zákon nebo zakladatelský dokument, převést ve prospěch
řídící osoby zbylý zisk nebo jeho část. Smlouva o převodu zisku musí rovněž
obsahovat závazek řídící osoby vůči společníkům, kteří nejsou účastníky smlouvy
(dále jen "mimo stojící společníci"), poskytnout jim přiměřené vyrovnání, ledaže
společnost nemá žádného takového společníka.

(2) Přiměřené vyrovnání podle
odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu trvání smlouvy každoročně a alespoň v té
výši, která by podle dosavadních hospodářských výsledků společnosti a
očekávaných budoucích hospodářských výsledků s přihlédnutím k přiměřeným odpisům
a opravným položkám mohla být pravděpodobně rozdělena jako podíl na zisku
připadající na akcie určité jmenovité hodnoty nebo na podíl tohoto společníka.
Jestliže se smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část zisku, krátí se částka
přiměřeného vyrovnání poměrně.

(3) Smlouva o převodu zisku je
platná, i když vyrovnání podle odstavce 1 není přiměřené. Mimo stojící
společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného vyrovnání určil soud.
Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení smlouvy o
převodu zisku do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž
se určuje výše přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu společníkovi, je pro řídící
osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím
společníkům.

§ 190b

Ovládací smlouva
(1) Ovládací smlouvou se zavazuje
jedna smluvní strana (řízená osoba) podrobit se jednotnému řízení jiné osobě
(řídící osoba). Je-li součástí ovládací smlouvy i závazek řízené osoby převádět
zisk nebo jeho část řídící osobě, použije se obdobně ustanovení §
190a.

(2) Řídící osoba
je oprávněna udílet statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, a to i takové,
které mohou být pro řízenou osobu i nevýhodné, jestliže jsou v zájmu řídící
osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern. Tím není dotčena povinnost osob
tvořících statutární orgán řízené osoby nebo jeho členů jednat s péčí řádného
hospodáře. Jiná osoba ani jiný orgán řízené osoby nejsou oprávněny udělovat
statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, které jsou v rozporu s pokyny řídící
osoby.

(3) Osoby, které
jménem řídící osoby udělují pokyny statutárnímu orgánu řízené osoby, jsou
povinny postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud tuto povinnost poruší, jsou
povinny společně a nerozdílně nahradit škodu, která z toho řízené osobě vznikne.
Je-li sporné, zda tyto osoby postupovaly s péčí řádného hospodáře, nesou důkazní
břemeno. Za splnění závazku z náhrady škody ručí řídící osoba.

(4) Právo na náhradu škody může za
řízenou osobu uplatnit i každý její společník. Ustanovení § 182 se použije
přiměřeně.

(5)
Vznikne-li v důsledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda i věřitelům
řízené osoby, odpovídají osoby, které tuto povinnost porušily, společně a
nerozdílně za škodu způsobenou věřiteli, pokud nárok věřitele nemůže být
uspokojen z majetku řízené osoby. Řídící osoba ručí za závazek k náhradě
škody.

(6) Společně s
osobami uvedenými v odstavcích 3 a 5 odpovídají za takto vzniklou škodu i osoby,
jež jsou statutárním orgánem řízené osoby nebo jeho členem, pokud nepostupovaly
s péčí řádného hospodáře. Tyto osoby za škodu neodpovídají, pokud jednaly podle
pokynů, které byly uděleny v souladu s ustanovením odstavce 2.

Společná ustanovení o ovládací smlouvě
a o smlouvě o převodu zisku

§ 190c
(1)
Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být uzavřena písemně a musí
obsahovat i závazek vůči mimo stojícím společníkům uzavřít na písemnou žádost
smlouvu o úplatném převodu jejich akcií, zatímních listů nebo podílů (dále jen
"smlouva o úplatném převodu") za cenu přiměřenou hodnotě jejich akcií, zatímních
listů nebo podílů (dále jen "odškodnění"), ledaže společnost nemá žádného
takového společníka. Ustanovení § 186a odst. 6 se použije přiměřeně. Lhůta pro
zaplacení odškodnění nesmí být delší než 1 měsíc ode dne uzavření smlouvy o
úplatném převodu. Výše odškodnění nebo způsob jeho určení musí být uvedeny v
ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku. Právo požadovat uzavření
smlouvy o úplatném převodu může být časově omezeno. Lhůta pro uplatnění tohoto
práva nemůže být v takovém případě kratší než 3 měsíce od účinnosti ovládací
smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku. Pro účely tohoto ustanovení se akcie,
zatímní listy a obchodní podíly považují vždy za neomezeně
převoditelné.

(2)
Není-li výše odškodnění v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku
stanovena v souladu s odstavcem 1, je smlouva přesto platná. Mimo stojící
společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného odškodnění určil
soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení
ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, popřípadě od
uzavření smlouvy o úplatném převodu, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí,
jímž se určuje výše přiměřeného odškodnění mimo stojícímu společníkovi, je pro
řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo
stojícím společníkům.

(3) Ovládací smlouva nebo smlouva o
převodu zisku může být zrušena jen s účinností ke konci účetního období. Zpětná
účinnost se nepřipouští. Právní úkon, jenž má za následek zrušení smlouvy, musí
mít písemnou formu. Jestliže se má smlouva zrušit na základě právního úkonu, je
k účinnosti tohoto právního úkonu třeba souhlasu valné hromady a mimo stojících
společníků, obsahuje-li ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku závazek k
vyrovnání nebo k odškodnění. Ustanovení § 190d odst. 8 se použije
obdobně.

(4) Řídící nebo
řízená osoba je oprávněna odstoupit od ovládací smlouvy nebo od smlouvy o
převodu zisku s účinky ke dni doručení odstoupení druhé smluvní straně jen z
vážných důvodů, zejména jestliže druhá smluvní strana není schopna plnit závazky
ze smlouvy. Řízená osoba je oprávněna od smlouvy odstoupit i tehdy, jestliže je
podle rozhodnutí soudu odškodnění přiznané mimo stojícím společníkům v ovládací
smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku nepřiměřené, a to ve lhůtě 2 měsíců od
právní moci tohoto rozhodnutí.

(5) Byla-li uzavřena ovládací
smlouva nebo smlouva o převodu zisku a hospodaření řízené osoby skončí ztrátou,
je řídící osoba povinna tuto ztrátu uhradit, pokud nemůže být uhrazena z
rezervního fondu nebo jiných disponibilních zdrojů řízené osoby.

(6) Nabude-li ovládací smlouva nebo
smlouva o převodu zisku účinnosti k jinému dni, než je první den účetního
období, sestaví řízená osoba ke dni předcházejícímu den nabytí účinnosti smlouvy
mezitímní účetní závěrku. Zanikne-li účinnost ovládací smlouvy nebo smlouvy o
převodu zisku k jinému dni, než je poslední den účetního období, sestaví řízená
osoba ke dni zániku účinnosti smlouvy mezitímní účetní závěrku.

§ 190d
(1)
Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být schválena valnou
hromadou, jde-li o akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným, a to
alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků, bez ohledu na to, zda
společnost je osobou řídící nebo řízenou, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet
hlasů, jinak je neplatná. O rozhodnutí valné hromady, jímž se schvaluje ovládací
smlouva nebo smlouva o převodu zisku, musí být pořízen notářský zápis. Je-li
účastníkem ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku veřejná obchodní
společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se její podepsání všemi
neomezeně ručícími společníky.

(2) Statutární orgány osob, jež
uzavřely nebo hodlají uzavřít ovládací smlouvu nebo smlouvu o převodu zisku,
jsou povinny vyhotovit podrobnou písemnou zprávu, v níž vysvětlí důvody uzavření
smlouvy a zejména objasní výši vyrovnání a odškodnění. Dozorčí orgány osob, jež
uzavřely ovládací smlouvu nebo smlouvu o převodu zisku, jsou-li zřízeny, smlouvy
přezkoumají a vyhotoví o tom zprávu. Ustanovení § 153a odst. 3 a § 220b odst. 1
poslední věty, odst. 2 poslední věty a odst. 3 až 5 se použijí
přiměřeně.

(3) Ovládací
smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být prozkoumána dvěma nezávislými
znalci. Ustanovení § 220c odst. 1, 2, 4, 6 až 8 se použijí
přiměřeně.

(4) Znalecká
zpráva podle odstavce 3 musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním
právním předpisem též závěr, že navržené vyrovnání a navržené odškodnění je
přiměřené. Ve zprávě musí být rovněž uvedeno,

a)

podle jakých metod bylo vyrovnání, popřípadě odškodnění určeno,

b)

z jakých důvodů je použití těchto metod vhodné,

c)

jaké vyrovnání, popřípadě odškodnění vyplývá z jednotlivých metod, pokud
bylo použito více metod; současně musí být uvedeno, jaká váha byla přiznána
jednotlivým metodám a výsledkům z nich vyplývajícím a jaké obtíže se vyskytly
při zjišťování výše vyrovnání nebo odškodnění.

(5) Všichni společníci mají právo
seznámit se ode dne, v němž bylo uveřejněno oznámení o konání valné hromady nebo
odeslána pozvánka na valnou hromadu, nebo alespoň 5 dnů před podpisem smlouvy,
jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, v sídle
společnosti

a)

s ovládací smlouvou nebo smlouvou o převodu zisku,

b)

se zprávami statutárních orgánů podle odstavce 2, pokud se
vyžadují,

c)

se zprávami nebo zprávou dozorčího orgánu a znalců podle odstavce 4,
jestliže se vyžadují,

d)

s výročními zprávami a zprávami auditora, podléhá-li účetní závěrka
ověření auditorem, za poslední 3 účetní období, pokud řídící nebo řízená osoba
po takovou dobu trvá, popřípadě s takovými účetními závěrkami a zprávami
auditora právního předchůdce, měla-li tato osoba právního
předchůdce.

(6) Ustanovení § 220d odst. 4,
ustanovení § 220e odst. 2 a 3 a ustanovení § 220l se použijí
přiměřeně.

(7) Ovládací
smlouva nebo smlouva o převodu zisku nemůže nabýt účinnosti přede dnem
zveřejnění oznámení o uložení smlouvy do sbírky listin rejstříkového
soudu.

(8) Ovládací
smlouva nebo smlouva o převodu zisku může být změněna jen se souhlasem valné
hromady, jde-li o akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným, anebo
se souhlasem všech neomezeně ručících společníků, jde-li o veřejnou obchodní
společnost nebo komanditní společnost. Ustanovení odstavců 1 až 7 se použijí
obdobně. K rozhodnutí valné hromady, jímž dává souhlas ke změně podmínek
týkajících se výše vyrovnání nebo odškodnění, se vyžaduje i souhlas tří čtvrtin
hlasů přítomných mimo stojících společníků.

Představenstvo

§ 191
(1)
Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná
jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud
nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo
dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná
navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva,
kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního
rejstříku.

(2) Stanovy
rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva
jednat i jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím
osobám.

§ 192
(1)
Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví
společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a
konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku
nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka nebo vybrané
údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro
akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před
valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této
účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro
svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k
nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

(2) Ve lhůtách určených stanovami,
nejméně však jednou za účetní období, předkládá představenstvo valné hromadě
zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato
zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního
předpisu.

§ 193
(1)
Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že
celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové
výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená
ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny
okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a
navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření,
nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

(2) K uzavření smlouvy, na jejímž
základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného
nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu
vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z
konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní
závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost kótované
účastnické cenné papíry, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení § 196a
odst. 4 platí obdobně.

§ 194
(1)
Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou určit, že
členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným.
Funkční období jednotlivých členů představenstva určují stanovy a nesmí
přesáhnout pět let. Neurčí-li stanovy funkční období člena představenstva, je
jeho funkční období pět let. Jestliže volí členy představenstva dozorčí rada,
zvolí osoby zvolené za členy dozorčí rady první členy představenstva před
podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Na postup při volbě
členů představenstva se použijí obdobně ustanovení stanov upravující jednání
dozorčí rady. Volí-li členy představenstva dozorčí rada, schvaluje rovněž
smlouvy o výkonu funkce podle § 66 odst. 2 a plnění podle § 66 odst. 3 místo
valné hromady.

(2)
Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak
skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců
zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo
schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud
na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni
noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez
návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 71 odst. 2 věty
druhé, třetí, čtvrté a páté, odst. 6 a 7 platí obdobně. Místně příslušným soudem
pro jmenování člena představenstva je obecný soud společnosti; účastníky řízení
jsou navrhovatel, společnost, je-li zde osoba, která je oprávněna jejím jménem
nebo za ni jednat, a osoba, jež má být soudem jmenována za člena představenstva.
Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva,
nejpozději však uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Stanovy
mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou
neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné
hromady.

(3)
Představenstvo má nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o společnost s jediným
akcionářem. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje
většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů.
Každý člen představenstva má jeden hlas.

(4) Představenstvo se řídí zásadami
a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a
stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči
třetím osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat
představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.

(5) Členové představenstva jsou
povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat
mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím
osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen
představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že
jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové
představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při
výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a
nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení
stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou
neplatné. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili
společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v
rozporu s právními předpisy.

(6) Členové představenstva, kteří
odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a
nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé
nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její
platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah
ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody.
Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.

(7) Členem představenstva může být
pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k
právním úkonům, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a
u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o
živnostenském podnikání. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž
straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane, i když
o tom rozhodl příslušný orgán. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky
stanovené pro výkon funkce tímto zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho
funkce tím zaniká, nestanoví-li tento zákon jinak. Tím nejsou dotčena práva
třetích osob nabytá v dobré víře.

§ 195
(1) O
průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy
podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem.

(2) V zápisu z jednání
představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří
hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování.
Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro
přijetí usnesení.

§ 196

Zákaz konkurence
(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení
valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí

a)

podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani
vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b)

zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody
společnosti,

c)

účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným
ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným
předmětem podnikání,

d)

vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného
orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání,
ledaže jde o koncern.

(2) Porušení těchto ustanovení má
důsledky uvedené v § 65.

(3) V případě, že člen
představenstva vykonává pro společnost práci na základě pracovní smlouvy či jiné
smlouvy tuto nahrazující, nepovažuje se takový vztah za obchodní.

§ 196a
(1)
Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva,
dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem
společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu,
jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést
majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek
obvyklých v obchodním styku.

(2) Pokud jsou osoby uvedené v
odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce
1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné
hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou
ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající
osobou.

(3) Jestliže
společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo
od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od
osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve
výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na
ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku
stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a
odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3
let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.

(4) Ustanovení odstavce 3 se
nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku a na
nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí
nebo zcizení na burze či obdobném regulovaném trhu. Ustanovení odstavce 1 o
souhlasu valné hromady se vztahuje obdobně i na bezúplatný převod majetku na
akcionáře.

(5)
Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahují i na převzetí ručení.

Dozorčí rada

§ 197
(1)
Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování
podnikatelské činnosti společnosti.

(2) Členové dozorčí rady jsou
oprávněni nahlížet do všech dokladů a zápisů týkajících se činnosti společnosti
a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda
podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy,
stanovami a pokyny valné hromady.

§ 198
Dozorčí rada přezkoumává řádnou,
mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na
rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné
hromadě.

§ 199
(1)
Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a
na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady
platí přiměřeně ustanovení § 184 až 190.

(2) Dozorčí rada určí svého člena,
který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu
představenstva.

§ 200
(1)
Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí být dělitelný
třemi. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu
zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním
poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené
zvláštním právním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná
hromada, která volí členy dozorčí rady. Stanovy mohou určit vyšší počet členů
dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet
členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část
členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.

(2) Členové dozorčí rady jsou voleni
na dobu určenou stanovami. Funkční období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5
let. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku
společnosti.

(3) Pro
členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7 a §
196.

(4) Člen dozorčí
rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou
podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.

(5) Právo volit členy dozorčí rady
mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru, a to přímo
nebo, stanoví-li to volební řád, prostřednictvím volitelů. Zvolena může být
pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti
nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního
předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených
zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zúčastnila
alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů. Zvolen je kandidát
s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů, nestanoví-li volební řád pro zvolení
většinu jinou. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje
představenstvo po projednání s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců
tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. Nedojde-li k projednání
do dvou měsíců poté, co představenstvo odborové organizaci, popřípadě radě
zaměstnanců předloží návrh organizace voleb, projedná představenstvo organizaci
voleb se zaměstnanci, kteří splňují podmínky podle odstavce 1. Při volbě
volitelů se postupuje obdobně. Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady
je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců,
která ve společnosti působí, nebo společně alespoň 10 % zaměstnanců, kteří
splňují podmínku podle odstavce 1.

(6) Člen dozorčí rady zvolený
zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán. Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady
se použije obdobně ustanovení odstavce 5.

(7) Volební řád pro volbu a odvolání
členů dozorčí rady zaměstnanci připraví a schvaluje představenstvo společnosti
po projednání s odborovou organizací, popřípadě radou zaměstnanců. Není-li jich,
volební řád připraví a schválí představenstvo po projednání se zaměstnanci,
kteří splňují podmínku podle odstavce 1. Má-li společnost více než jeden tisíc
zaměstnanců v pracovním poměru, může volební řád připustit i nepřímou volbu nebo
odvolání členů dozorčí rady, budou-li volební obvody stanoveny tak, že každý
volitel bude volen přibližně stejným počtem voličů.

§ 201
(1)
Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni
seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

(2) Rozdílný názor členů dozorčí
rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry
ostatních členů dozorčí rady.

(3) Dozorčí rada rozhoduje na
základě souhlasu většiny hlasů svých členů, neurčují-li stanovy vyšší počet. Pro
náležitosti zápisu se použije § 195 odst. 2 obdobně. Každý člen dozorčí rady má
jeden hlas. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou.
V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a
vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených
zaměstnanci.

(4)
Jestliže zákon nebo stanovy vyžadují k určitým jednáním představenstva předchozí
souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo
využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem
společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí
z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto
vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při
rozhodování o jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného
hospodáře. Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za
škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové
představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda se má jednání
uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře.

Oddíl 5

Zvýšení základního kapitálu

§ 202
(1) O
zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není dotčeno ustanovení
§ 210.

(2) V pozvánce
nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě
náležitostí podle § 184 odst. 5

a)

důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,

b)

způsob a rozsah tohoto zvýšení,

c)

navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové
akcie společnosti,

d)

jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních
akcií,

e)

mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím budou
vydány.

(3)
Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových akcií, uvede
se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního
kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho určením
bude pověřeno představenstvo, včetně případné minimální výše, v jaké může být
emisní kurs představenstvem určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií,
uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na
práva spojená s akciemi dříve vydanými.

(4) Jestliže se valné hromadě
navrhuje

a)

omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede se v
pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení
přednostního práva,

b)

zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí
nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a ocenění
uvedené v posudku znalce nebo znalců podle § 59 odst. 4,

c)

vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce také pohledávky,
které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení.

(5) Účinky zvýšení základního
kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.

Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

§ 203
(1)
Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže
akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí,
jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se
splácí pouze nepeněžitými vklady.

(2) Usnesení valné hromady o zvýšení
základního kapitálu upisováním akcií obsahuje

a)

částku, o níž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští
upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, a to buď
bez omezení nebo s určením omezení,

b)

počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných
akcií,

c)

údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými
papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat
právo tam uvedené, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob
jejího určení anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na
upisování akcií; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před
hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na
upisování akcií nebo jestliže má být základní kapitál zvýšen podle §
205,

d)

určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva,
budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody podle
§ 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby
zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda
budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky,

e)

místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s
uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty, a emisní kurs
takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo pověření pro
představenstvo, aby určilo emisní kurs, má-li být splacen v penězích, včetně
stanovení, v jaké minimální výši může být představenstvem určen; emisní kurs
nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li
zákon jinak,

f)

účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního
kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého
vkladu,

g)

schvaluje-li se vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi
spojených,

h)

schvaluje-li se upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši
jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců a počet, jmenovitou hodnotu,
podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,

i)

připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního
kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce
zvýšení,

j)

připouští-li se možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti
proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla postupu pro uzavření
smlouvy o započtení; má-li být emisní kurs splacen výhradně započtením, není
třeba uvádět údaje pod písmenem f),

k)

schvaluje-li se vydání poukázek na akcie podle § 204b, určení jejich
podoby, podmínek vydání a výměny za nové akcie.

(3) Pokud usnesení valné hromady
nebude obsahovat údaje podle odstavce 2 písm. d), platí, že tyto akcie budou
nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky.

(4) Do 30 dnů od usnesení valné
hromady o zvýšení základního kapitálu je představenstvo společnosti povinno
podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Upisování akcií
nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního
rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního
rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc
rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 204
(1)
Na postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií se, není-li
stanoveno jinak, použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 a 4, § 163a, 164, §
165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a 177. Veřejná nabídka
akcií musí obsahovat alespoň údaje uvedené v § 163 odst. 2 písm. a) až
f).

(2) Upisují-li se
akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve
lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou
stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho
upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2). Peněžité vklady musí být splaceny na
zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. To
neplatí, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení. Dohoda o započtení musí být
uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku. Banka nesmí umožnit společnosti disponovat se splacenými vklady
vloženými na tento účet před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku.

(3) Upsat
akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to
v důležitém zájmu společnosti. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými
vklady, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které
uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného
emisního kursu či způsobu jeho určení. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými
vklady, které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před
podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné
prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je
vklad splacen. Tím nejsou dotčena ustanovení § 59 odst. 2 a 3.

(4) Na základě akcií vydaných v
souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká právo na
dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního
kapitálu, pokud stanovy neurčí jinak.

(5) Předem určený zájemce nebo
jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se
společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být
úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti
uvedené v § 205 odst. 3. K upsání akcií musí být poskytnuta lhůta alespoň
čtrnáct dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.

(6) Jestliže bylo zvýšení základního
kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, je upisovatel povinen splatit emisní
kurs jím upsaných akcií, i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. To
neplatí, jestliže soud prohlásí usnesení o zvýšení základního kapitálu postupem
podle § 183 za neplatné.

(7) Bude-li zamítnut návrh na zápis
zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je upsání akcií
neúčinné.

§ 204a
(1)
Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti
upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním
kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady.

(2) Představenstvo je povinno
zveřejnit a způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady
oznámit informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň

a)

místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než
dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této
lhůty,

b)

počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o
určité jmenovité hodnotě, nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu
dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, s tím, že lze upisovat pouze celé
akcie,

c)

jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s
využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení anebo pověření
představenstva, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být
stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může
se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,

d)

rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala
zaknihované akcie.

(3) Přednostní právo spojené s
akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku
zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4. To neplatí, jsou-li akcie
upisovány s rozvazovací podmínkou podle § 203 odst. 4; v takovém případě je
přednostní právo na upisování akcií samostatně převoditelné od rozhodnutí valné
hromady o zvýšení základního kapitálu. Je-li převoditelnost akcií omezena, platí
stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá na jednu
akcii dosavadní jedna nová akcie, je přednostní právo na upisování akcií vždy
volně převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty
stanovené pro jeho vykonání.

(4) Pokud vydala společnost
zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva den, kdy
mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

(5) Přednostní právo akcionářů nelze
ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního
kapitálu lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu
společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny
akcionáře. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře. Jestliže má
valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů,
musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede
důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a odůvodní navržený emisní
kurs, způsob jeho určení či pověření představenstva určit emisní kurs
akcií.

(6) Za omezení
nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, jestliže podle usnesení valné
hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o
obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka
s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií,
na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu
jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií
obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců
2 až 4.

(7) Akcionář se
může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení
základního kapitálu. Ustanovení § 220b odst. 5 platí obdobně.

§ 204b

Poukázka na akcie
(1) Jestliže při zvýšení základního
kapitálu upsáním nových akcií, jejichž převoditelnost není omezena, upisovatel
zcela splatil emisní kurs akcie, může společnost před zápisem zvýšení základního
kapitálu do obchodního rejstříku vydat poukázky na akcie, rozhodla-li o tom
valná hromada. Poukázky na akcie lze vydat i pouze k některým upsaným akciím,
rozhodne-li tak valná hromada a nebude-li to v rozporu s § 155 odst. 7 větou
druhou.

(2) Poukázka na
akcie je cenný papír na doručitele, se kterým jsou spojena veškerá práva
upisovatele. S jednou poukázkou na akcie jsou spojena práva vyplývající z upsání
jedné akcie, nerozhodne-li valná hromada u listinných poukázek na akcie, že s
jednou poukázkou na akcie mohou být spojena práva vyplývající z upsání více
akcií.

(3) Poukázky na
akcie mají stejnou podobu jako akcie, které za ně mají být vyměněny,
nerozhodne-li valná hromada o vydání listinných poukázek na akcie i v případě
zaknihované podoby upisovaných akcií.

(4) Při výměně zaknihovaných
poukázek na akcie za zaknihované akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle
§ 209 odst. 6. Při výměně listinných poukázek na akcie za listinné akcie
postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 4 věty první a § 214. Při
výměně listinných poukázek na akcie za zaknihované akcie se postupuje obdobně
jako při změně podoby listinného cenného papíru na zaknihovaný podle zvláštního
právního předpisu. Mají-li být poukázky na akcie vyměněny za akcie na jméno,
vyzve představenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa
mu není známa, k výměně za akcie na jméno oznámením alespoň v jednom celostátně
distribuovaném deníku určeném ve stanovách.

(5) Jestliže došlo k neplatnému nebo
neúčinnému upsání akcií, k nimž byly vydány poukázky na akcie, náleží právo
podle § 167 odst. 2 vlastníku poukázky na akcie. Představenstvo vyzve vlastníky
těchto poukázek na akcie k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 způsobem
stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to bez zbytečného
odkladu poté, kdy se dozví o skutečnosti, z níž neplatnost nebo neúčinnost
upsání akcií vyplývá. Jestliže měly být poukázky na akcie vyměněny za akcie na
jméno, vyzve představenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo
adresa mu není známa, k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 oznámením
uveřejněným alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve
stanovách.

(6) V
poukázce na akcie musí být uvedeno:

a)

označení, že se jedná o poukázku na akcie,

b)

firma a sídlo společnosti,

c)

druh, jmenovitá hodnota, forma, podoba a počet akcií, které lze na jejím
základě nabýt,

d)

částka, kterou upisovatel splatil, a datum, kdy bylo
splaceno.

(7)
Poukázka vydaná v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a podpis nebo
podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti ke dni emise
poukázky na akcie.

(8)
Pro nabytí vlastních poukázek na akcie společností včetně s tím spojených
závazků platí přiměřeně ustanovení § 161a až 161f.

(9) Na poukázku na akcie se
nevztahuje obecná úprava poukázky na cenné papíry v občanském
zákoníku.

§ 205
(1)
Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se mohou
dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu
v částce určené valnou hromadou.

(2) Dohoda akcionářů podle odstavce
1 nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského
zápisu.

(3) Dohoda podle
odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají
přednostního práva na upisování akcií, ledaže se jej vzdali již dříve nebo je
vykonali anebo je nemají, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty
akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho
splacení. Je-li emisní kurs splácen v penězích, obsahuje dohoda i číslo účtu u
banky, na nějž musí být splacen emisní kurs akcií. Je-li emisní kurs akcií
splácen nepeněžitým vkladem, obsahuje dohoda i předmět nepeněžitého vkladu a
jeho ocenění v souladu s rozhodnutím valné hromady.

§ 206
(1)
Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do
obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po
splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia,
jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů.

(2) Je-li soudu spolu s návrhem na
zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předložen notářský
zápis o rozhodnutí představenstva, jímž představenstvo potvrzuje, že všechny
nové akcie byly upsány v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím příslušných
orgánů společnosti o zvýšení základního kapitálu, a jejich emisní kurs byl zcela
splacen peněžitými vklady, rozhodne rejstříkový soud o zápisu zvýšení základního
kapitálu jen na základě tohoto notářského zápisu, ledaže je zřejmé, že obsah
notářského zápisu neodpovídá skutečnosti nebo tomu brání nedostatek podmínek
řízení nebo obecné překážky postupu řízení.

(3) Soud vydá rozhodnutí o návrhu
podle odstavce 2 ve lhůtě 3 pracovních dnů od jeho doručení nebo odstranění vad
podání.

§ 207

Podmíněné zvýšení základního kapitálu
(1) Pokud se valná hromada usnesla
na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o
zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva
z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále
jen "podmíněné zvýšení základního kapitálu").

(2) Částka podmíněného zvýšení
základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, jež je ke dni
usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním
rejstříku.

(3) Usnesení
valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu obsahuje:

a)

důvody zvýšení základního kapitálu,

b)

určení, zda podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání
výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,

c)

rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu, počet
a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu
vydány.

(4)
Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné
hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30
dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a
prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady
zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.

(5) Výměnné právo se uplatňuje u
společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti.
Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a
splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií
společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.

(6) Představenstvo je povinno podat
návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného
odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v
rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.

(7) Společnost vydá akcie v rozsahu
uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního
kapitálu v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se
použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.

Zvýšení základního kapitálu
z vlastních zdrojů společnosti

§ 208
(1)
Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada
rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu do rezervního fondu
podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní
závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. Čistého zisku nelze
použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní
závěrky.

(2) Společnost
nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů, není-li splněna podmínka
uvedená v ustanovení § 178 odst. 2.

(3) Ke zvýšení základního kapitálu
nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani
vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost
oprávněna měnit.

(4)
Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší
vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a rezervních fondů
zjištěný podle odstavce 2.

(5) Předpokladem zvýšení základního
kapitálu je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez
výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den
rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest
měsíců. Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila
snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné účetní
závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.

(6) Usnesení valné hromady o zvýšení
základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a)

částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b)

označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní
kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní
závěrce,

c)

určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se
zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty
nových akcií společnosti,

d)

jestliže společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se zvyšuje
zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií.
Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu
zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku.

(7)
Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot
jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v
majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti,
jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou
osobou.

§ 209
(1)
Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich
bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich
akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(2) Zvýšení jmenovité hodnoty
dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením
vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů
představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve
způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří
mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady
za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář
ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení
vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle
§ 214.

(3) Zvýšení
jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité
hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě
příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního
rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

(4) Mají-li být vydány na zvýšení
základního kapitálu listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez
zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku
způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili
k převzetí nových akcií společnosti. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve
lhůtě podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není
dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat
alespoň

a)

rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,

b)

poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,

c)

upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je
akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí
akcií.

(5) Po
marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo
přiměřeně podle § 214 odst. 4.

(6) Pokud mají být vydány nové akcie
v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu
zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií
osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.

§ 209a

Kombinované zvýšení základního kapitálu
(1) Zvyšuje-li základní kapitál
společnost, jejíž akcie jsou kótované a jejichž kurs na regulovaném trhu v době
rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nedosahuje výše jmenovité
hodnoty akcie, nebo zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií zaměstnanci
společnosti, může valná hromada v souladu se stanovami rozhodnout, že část
emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů společnosti
vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti. Tím není dotčeno
ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady nebo
vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě
nepřípustné.

(2)
Usnesení valné hromady obsahuje:

a)

částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,

b)

počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných
akcií,

c)

údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie
obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může
oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie
koupit, nebo způsob jejího určení,

d)

určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva,
budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205,
zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce
nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou
nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

e)

místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s
uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a emisní kurs
takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo zmocnění pro
představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být
pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f)

účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního
kursu upsaných akcií,

g)

jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi
spojených,

h)

připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního
kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce
zvýšení,

i)

jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,

j)

uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním kapitálu
společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá
splacení upisovatelem.

(3) Upisovatel je povinen splatit ve
lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního kapitálu
do obchodního rejstříku nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který
je povinen splatit upisovatel, jestliže stanovy nebo usnesení valné hromady
nevyžadují splacení částky vyšší.

(4) Představenstvo akciové
společnosti může podat návrh na zápis výše základního kapitálu, pouze jestliže
byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3.

(5) Na kombinované zvýšení
základního kapitálu se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, §
204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, 206, § 208 odst. 1
až 5.

§ 210

Zvýšení základního kapitálu
rozhodnutím představenstva
(1) Usnesením valné hromady lze
pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami
rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů
společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu
dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo
zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen "pověření zvýšit základní
kapitál"). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu
nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí
určit jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na
zvýšení základního kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit
základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního
kapitálu stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o
zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet nepeněžitými
vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i určení, který orgán
společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce
jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.

(2) O rozhodnutí představenstva musí
být pořízen notářský zápis. Do obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí
představenstva o zvýšení základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál
se do obchodního rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního
kapitálu podle odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 až
209.

(3) Pověření zvýšit
základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se
konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní
kapitál.

(4) Vyplývá-li
to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního
kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti, zejména může po přijetí
rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku
společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy.
Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně.

Oddíl 6

Snížení základního kapitálu

§ 211
(1) O
snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se
uvede alespoň

a)

důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou
odpovídající snížení základního kapitálu,

b)

rozsah snížení základního kapitálu,

c)

způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,

d)

snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování,
pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího
určení,

e)

snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde
o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné
vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

f)

mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti
listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich
předložení.

(2) Základní kapitál nelze snížit
pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.

(3) Snížením základního kapitálu se
nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

(4) Usnesení valné hromady o snížení
základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává
představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.

§ 212
V
pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě
náležitostí podle § 184 odst. 5 alespoň údaje podle § 211 odst. 1.

§ 213
(1)
Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního
kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních
případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního
kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat
základní kapitál, jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního
kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení
základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže se
snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v
majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu
akcií.

(2) Společnost
použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že
je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která
vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, jestliže byly
vydány v zaknihované podobě.

(3) Nemá-li společnost ve svém
majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo
zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního kapitálu,
provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií,
popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a),
nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených
akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).

(4) Akcie se vezmou z oběhu na
základě losování (§ 213b) nebo na základě návrhu akcionářům (§ 213c). Akcie lze
vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v
době, kdy byly tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu
vzetím akcií z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z
oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního
kapitálu.

§ 213a

Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních
listů
(1) Pokud
se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií
společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou
část emisního kursu akcií.

(2) Snížení jmenovité hodnoty
listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se
provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší
jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii
nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných
jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a
stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo
zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za
účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve
stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich
předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle
§ 214.

(3) Snížení
jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité
hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na
základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního
rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu.

§ 213b

Vzetí akcií z oběhu na základě losování
(1) Možnost losování akcií za účelem
snížení základního kapitálu musí připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí
valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být
zveřejněno.

(2) Pokud
společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k
očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci
zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který
musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje
právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování
zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl
podán příkaz k očíslování.

(3) Průběh a výsledky losování s
uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem.
Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a
stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena
alespoň:

a)

čísla vylosovaných akcií,

b)

lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí
předcházet dnu zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a
nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního kapitálu do
obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,

c)

výše úplaty za vylosované akcie.

(4) Pokud vydala společnost listinné
akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat
i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud
společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i
lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou
povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve
stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich
předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle §
214.

(5) Za vylosované
akcie je společnost povinna zaplatit úplatu alespoň ve výši, jež se určuje podle
pravidel stanovených v § 186a odst. 4.

(6) Pokud společnost vydala
zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě,
která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení
číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem
osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního kapitálu do obchodního
rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede
evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z
obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

§ 213c

Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu
(1) Jestliže se berou akcie z oběhu
na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že
základní kapitál

a)

bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu,
nebo

b)

bude snížen o pevnou částku.

(2) Akcie lze vzít z oběhu na
základě veřejného návrhu smlouvy nebo veřejného návrhu smlouvy o bezplatném
vzetí akcií z oběhu.

(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle
odstavce 2 platí přiměřeně ustanovení § 183a.

(4) Kupní cena musí být splatná
nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního
rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií
společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního
rejstříku. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti,
není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a
představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Jestliže společnost vydala
zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s
akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede
evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše
základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě
příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu
smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku
prokazujícím zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí návrhu
podle odstavce 1.

(6)
Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné
hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše
základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři
přijat veřejný návrh smlouvy.

(7) Jestliže součet jmenovitých
hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené
částky, o níž má být základní kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o změně
postupu při snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto
způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v
tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem, který tento zákon
dovoluje.

(8) Jestliže
součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b)
přesáhne stanovenou částku, postupuje společnost podle § 183a odst. 6 písm.
b).

§ 213d

Upuštění od vydání akcií
(1) Valná hromada může rozhodnout o
snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou
upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost
nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.

(2) Upuštění od vydání nesplacených
akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se
splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě
určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní
list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení
základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po
započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě
zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s
ním spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

§ 214
(1)
Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních
listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové
jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo
převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro
svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo
převzali listinné akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s
upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny
za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně
zveřejní.

(2)
Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které
přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

(3) Prohlášení akcií za neplatné
oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly
prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady (dále jen "dotčené osoby"). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za
neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

(4) Nové akcie nebo zatímní listy,
které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za
neplatné, nebo listinné akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty
ani v dodatečné přiměřené lhůtě, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka
s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na regulovaném
trhu, pokud jsou kótované, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby
představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě
odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na regulovaném trhu
dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo
zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě
vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií
vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední
úschovy.

(5) Pokud
nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo
zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno
právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo
jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny
nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti
akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za
neplatné, a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení
akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední
úschovy.

(6) Po zápisu
snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je společnost povinna
vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.

§ 215
(1)
Představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné
hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení
základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti
přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s
výzvou, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(2) Rozhodnutí valné hromady o
snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní
představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s
výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(3) Věřitelé společnosti uvedení v
odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o
snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy
podle odstavce 2, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné
v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo
dostatečným způsobem zajištěno.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a
společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném
zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

§ 216
(1)
Po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení podle § 215 odst. 1, popřípadě od
posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může představenstvo podat
návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Rejstříkový
soud provede zápis, je-li prokázáno oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení
základního kapitálu podle § 215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo
jejich uspokojení.

(2)
Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se
všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím
této lhůty. Uzavření dohody musí společnost soudu při podání návrhu
prokázat.

(3) Ke snížení
základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního
rejstříku.

(4) Před
zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před uspokojením
nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § 215 odst. 2, popřípadě před
rozhodnutím podle § 215 odst. 4 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu
snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené
části jmenovitých hodnot jejich akcií. Za škodu způsobenou porušením této
povinnosti společnosti nebo jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně
členové představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.

§ 216a
(1)
Ustanovení § 215 a ustanovení § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí, jestliže
společnost

a)

snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

b)

snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu
budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 %
základního kapitálu.

(2) Splnění podmínek stanovených v
odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na
zápis.

(3) Rezervní fond
v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit jen k úhradě
ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu společnosti, jestliže rezervní fond
přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu
vytvářenému podle § 161d a 161f se nepřihlíží.

(4) V souvislosti se snížením
základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve
prospěch akcionářů. Jestliže bylo akcionářům plnění poskytnuto, jsou povinni je
vrátit. Za splnění tohoto závazku ručí členové představenstva společně a
nerozdílně.

§ 216b
(1)
Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního
kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje za předpokladů
stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1.

(2) Při postupu podle odstavce 1
může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základního kapitálu až
poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního
kapitálu.

§ 216c

Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu
(1) Jestliže jsou splněny podmínky §
216a a účelem snížení základního kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty
stávajících kótovaných akcií jejich ceně na regulovaném trhu v souvislosti se
zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií na základě veřejné nabídky,
může valná hromada současně rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu
(souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu). V takovém případě se nepoužije
ustanovení § 216b.

(2) V
usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada
určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky
snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později,
a pověřit představenstvo, aby částku snížení základního kapitálu a tomu
odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu
uveřejnilo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady.

(3) O zápisu
usnesení valné hromady o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu
rozhodne rejstříkový soud jedním usnesením. O zápisu snížení a zvýšení
základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud rovněž jedním usnesením, přičemž
obsahem zápisu bude nejprve uvedení částky, o kterou byl základní kapitál
snížen, a poté částky, o kterou byl základní kapitál zvýšen. Rejstříkový soud
nepovolí snížení a zvýšení základního kapitálu, pokud základní kapitál po
souběžném snížení a zvýšení nedosahuje alespoň výše podle § 162 odst.
4.

Oddíl 7

Rezervní fond a opční listy

§ 217
(1)
Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto
zákonem.

(2) Společnost
je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní
závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z
čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond
se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku,
až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše
20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila
příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 %
základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.

(3) O použití rezervního fondu
rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon
jinak.

§ 217a

Opční listy
(1) Akciová společnost je oprávněna
vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a
cenné papíry označené jako opční listy.

(2) Opční listy podle odstavce 1
(dále jen "opční list") lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční
list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě.

(3) V opčním listu musí být
uvedeno:

a)

firma a sídlo společnosti,

b)

kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo
prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité
hodnotě lze získat,

c)

doba a místo pro uplatnění přednostního práva,

d)

emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo,
nebo způsob jeho určení,

e)

údaj o tom, že zní na doručitele.

(4) Opční list vydaný v listinné
podobě musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy členů představenstva
oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k
nimž byl vydán.

(5)
Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným dnem (§
156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno
poprvé.

(6) Pokud vydala
společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci
zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní
právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání
těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž
bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního
práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní
právo uplatněno.

Oddíl 8

Zrušení a likvidace společnosti

§ 218
Pro
zrušení a zánik společnosti platí ustanovení § 68 až 75b, není-li dále stanoveno
jinak.

§ 219
(1)
Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon
jinak.

(2) Nevyplývá-li
ze stanov něco jiného, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 požádat s
uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a
nahradil ho jinou osobou. Tím není dotčeno ustanovení § 71 odst. 4.

(3) Likvidátor, který nebyl jmenován
soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným
likvidátorem.

§ 220
(1)
Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich
akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno. Právo na podíl na likvidačním
zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen návrh
rozdělení likvidačního zůstatku.

(2) Jestliže likvidační zůstatek
nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část
připadající vlastníkům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném
stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru
odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(3) Nárok na vyplacení podílu na
likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti
předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud
akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor
přiměřeně podle ustanovení § 214.

(4) Pokud společnost vydala
zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke
dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v
evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(5) Rejstříkový soud provede výmaz
společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie
společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.

Oddíl 9

Fúze akciových společností

Sloučení akciových společností

§ 220a

Smlouva o fúzi
(1) Ke sloučení se vyžaduje uzavření
smlouvy o fúzi všemi zúčastněnými společnostmi. Smlouva o fúzi musí mít formu
notářského zápisu. Návrh smlouvy o fúzi obsahující údaje podle odstavce 3 musí
schválit valné hromady všech zúčastněných společností, ledaže zákon takové
schválení nevyžaduje.

(2) Není-li návrh smlouvy o fúzi
schválen podle odstavce 1, je smlouva o fúzi neplatná. Vyžaduje-li se ke
sloučení souhlas státního orgánu podle zvláštního právního předpisu, nemůže
smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž
příslušný státní orgán souhlas se sloučením udělil. Vyžaduje-li se ke sloučení
souhlasu více státních orgánů, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než
nabude právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas se sloučením poslední z nich.
Právní mocí rozhodnutí, jímž se souhlas k fúzi neuděluje, se smlouva o fúzi
ruší.

(3) Smlouva o fúzi
musí obsahovat alespoň

a)

firmu, sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných společností a jejich
právní formu,

b)

výměnný poměr akcií s uvedením podoby, druhu, formy, převoditelnosti,
jmenovité hodnoty a případné údaje o kótaci akcií určených k výměně za akcie
zanikající společnosti nebo zanikajících společností, včetně podrobných
pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a výši případného
doplatku akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností na
vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu, anebo údaj o tom, že akcie nebudou
vyměňovány s uvedením důvodu (§ 220g odst. 1 až 3),

c)

určení, jak budou získány akcie nástupnické společnosti potřebné k
výměně,

d)

den, od kterého vzniká právo na dividendu z vyměněných akcií, jakož i
všechny předpoklady jeho vzniku,

e)

údaj o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické
společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj
o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo
se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu a stanovení
lhůt při jejich výměně, a případně údaj o výši doplatku dosavadním akcionářům
nástupnické společnosti na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu,

f)

určení, v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky vlastního a
cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,

g)

den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo zanikajících
společností považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet
nástupnické společnosti (dále jen "rozhodný den fúze"),

h)

práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých druhů
akcií, opčních listů, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, popřípadě
opatření, jež jsou pro ně navrhována (§ 220j odst. 3 a 4),

i)

postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo
odprodat akcie nástupnické společnosti,

j)

návrh změn stanov po sloučení, dochází-li k jejich
změně.

(4)
Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti,
neobsahuje smlouva o fúzi údaje uvedené v odstavci 3 písm. b) až d) a písm.
i).

(5) Výměnný poměr
akcií musí být vhodný a odůvodněný. Nelze-li při stanovení výměnného poměru
akcií z vážných důvodů vyměnit akcie tak, aby nedošlo k poškození akcionářů
některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek na
dorovnání (dále jen "doplatek"). Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty
akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti, popřípadě
zanikajících společností. Doplatek lze přiznat jak akcionářům nástupnické
společnosti, tak akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících
společností. Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem sloučení do obchodního
rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle §
220j.

(6) Jestliže se
budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich
podoba, druh nebo forma podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení
tohoto zákona, popřípadě zvláštního právního předpisu o štěpení akcií, o změně
podoby, druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno jinak. Jestliže se bude
zvyšovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti
podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o zvýšení
základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité
hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního
kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií
dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se bude snižovat
jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle
odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o snižování
základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií, s
výjimkou ustanovení § 213, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení
základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení jmenovitých
hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Nepoužijí se
ustanovení o zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu do obchodního
rejstříku ani § 215.

(7)
Rozhodný den fúze nemůže předcházet o více než devět měsíců den, v němž bude
podán návrh na zápis sloučení do obchodního rejstříku. Lhůta k výměně akcií
nesmí být delší než jeden měsíc od účinnosti zápisu sloučení do obchodního
rejstříku vůči třetím osobám a nesmí předcházet den zápisu sloučení do
obchodního rejstříku.

(8) Nikomu, kdo se podílel na
sloučení, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.

(9) Jestliže zúčastněné společnosti
nepodají do šesti měsíců ode dne, kdy smlouva o fúzi splňuje všechny požadavky
stanovené zákonem, návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, má
kterákoliv společnost, která byla připravena návrh včas podat, právo odstoupit
od smlouvy. Odstoupením od smlouvy i jen jednou ze zúčastněných společností
zanikají práva a závazky všech zúčastněných společností. Nebude-li podán návrh
na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku do jednoho roku, platí, že
zúčastněné společnosti od smlouvy odstoupily.

(10) Společnost, která způsobila, že
nebyl včas podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku,
odpovídá každé společnosti, která byla připravena tento návrh podat, za škodu,
která jí v důsledku odstoupení od smlouvy vznikla. Společně a nerozdílně s ní
odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v době do účinnosti odstoupení
od smlouvy členy jejího představenstva. Poté, co byl povolen zápis sloučení do
obchodního rejstříku, nemůže být smlouva o fúzi zúčastněnými společnostmi
změněna ani zrušena.

(11) Neplatnosti smlouvy o fúzi se
může dovolávat pouze osoba, jež je oprávněna podat návrh na neplatnost usnesení
valné hromady o sloučení. Neplatnost smlouvy o fúzi musí být prohlášena soudem.
Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi je možno podat
pouze do konce lhůty stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné
hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 220h. Návrh na zahájení řízení o
prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi musí být spojen s návrhem na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení. Podání návrhu na zahájení řízení
o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi má pro další případné žalobce účinky
stanovené zvláštním právním předpisem.

§ 220b

Zpráva představenstva a dozorčí rady
(1) Představenstvo každé ze
zúčastněných společností je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále
jen "zpráva o fúzi"), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska
odůvodnit důsledky sloučení, zejména odůvodnit výměnný poměr akcií, výši
případných doplatků a opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů akcií,
opčních listů a dluhopisů. Zpráva o fúzi musí obsahovat i popis obtíží, které se
vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru akcií. Představenstva
zúčastněných společností mohou zpracovat společnou zprávu o fúzi pro všechny
nebo některé ze zúčastněných společností.

(2) Dozorčí rada každé ze
zúčastněných společností přezkoumá zamýšlené sloučení na základě návrhu smlouvy
o fúzi a zprávy znalců o přezkoumání návrhu smlouvy o fúzi (§ 220c), jestliže se
vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále jen "zpráva o přezkoumání
fúze"). Dozorčí rady zúčastněných společností mohou zpracovat společnou zprávu o
přezkoumání fúze pro všechny nebo některé ze zúčastněných
společností.

(3) Pokud
by uvedení určitých údajů ve zprávách podle odstavců 1 a 2 mohlo způsobit
značnou újmu zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě
nebo tvoří předmět obchodního tajemství zúčastněné společnosti nebo jí
ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního
právního předpisu, nelze je ve zprávě uvádět. Zpráva však musí obsahovat
sdělení, proč se předmětné údaje neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti
existují, rozhoduje představenstvo se souhlasem dozorčí rady.

(4) Zprávy o fúzi ani zprávy o
přezkoumání fúze se nevyžadují, jestliže se společnost slučuje se svým jediným
akcionářem (§ 220a odst. 4) nebo jestliže s tím všichni akcionáři zúčastněné
společnosti projevili souhlas.

(5) Souhlas podle odstavce 4 musí
mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být udělen na valné
hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském
zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právnímu nástupci
akcionáře bez ohledu na to, jak akcie nabyl.

§ 220c

Přezkoumání sloučení znalcem
(1) Návrh smlouvy o fúzi přezkoumá
za každou ze zúčastněných společností znalec jmenovaný soudem (dále jen "znalec
pro fúzi"), a to před předložením dozorčí radě, popřípadě valné hromadě, pokud
se takové předložení vyžaduje, nebo společně dva znalci pro fúzi jmenovaní
soudem pro některé nebo všechny zúčastněné společnosti. Ustanovení § 59 odst. 3
platí na postup při jmenování znalce obdobně.

(2) Návrh na jmenování znalce pro
fúzi podává představenstvo zúčastněné společnosti se souhlasem dozorčí rady.
Návrh na jmenování společných znalců pro fúzi podávají společně představenstva
společností, pro které mají být znalci jmenováni, se souhlasem dozorčích
rad.

(3) Znalcem pro
fúzi může být jmenována i osoba, která provádí ocenění jmění podle § 69a odst.
6.

(4) Znalec nebo
znalci pro fúzi zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání
návrhu smlouvy o fúzi (dále jen "znalecká zpráva o fúzi"). Jestliže byli
jmenováni dva znalci pro fúzi pro více zúčastněných společností, mohou zpracovat
společnou znaleckou zprávu o fúzi. Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem
podle zvláštního právního předpisu.

(5) Znalecká zpráva o fúzi musí
obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním právním předpisem též

a)

stanovisko znalce nebo znalců pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s
případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,

b)

údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr
akcií,

c)

vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ
přiměřené,

d)

údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z těchto
metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu,
jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného
poměru,

e)

zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování, popřípadě ocenění
jmění podle § 69a odst. 6.

(6) Znalec pro fúzi má právo
vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob
všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy
o fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření. Ustanovení § 220b
odst. 3 se použije přiměřeně i na obsah znalecké zprávy o fúzi.

(7) Znalec nebo znalci pro fúzi
předají znaleckou zprávu o fúzi představenstvům a dozorčím radám zúčastněných
společností. Tyto znalecké zprávy musí být k nahlédnutí účastníkům valné
hromady, jež bude rozhodovat o sloučení.

(8) Ustanovení § 220b odst. 4 a 5 se
použijí obdobně.

§ 220d

Informace o sloučení
(1) Představenstvo každé ze
zúčastněných společností je povinno alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem
konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, uložit do sbírky listin (§
27a odst. 2) návrh smlouvy o fúzi po přezkoumání dozorčí radou, jestliže se
takové přezkoumání vyžaduje, a zároveň jeden měsíc před stanoveným dnem konání
valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, zveřejnit oznámení o uložení návrhu
smlouvy do sbírky listin. Současně zveřejní upozornění pro akcionáře na jejich
práva podle odstavců 2 a 4 a upozornění pro věřitele na jejich práva podle §
220j. Nemá-li se konat valná hromada některé nebo více ze zanikajících
společností podle § 220e odst. 14 nebo 15, musí být akcionáři této společnosti
nebo těchto společností upozorněni ve zveřejnění na jejich práva podle § 220e
odst. 13 a povinnost podle věty prvé musí být splněna jeden měsíc před
rozhodováním představenstva podle § 220e odst. 14 a 15. Za představenstvo
zanikající společnosti může tyto povinnosti splnit představenstvo nástupnické
společnosti.

(2) V sídle
každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň
jeden měsíc před stanoveným datem konání valné hromady, jež má rozhodnout o
sloučení, nebo nemá-li se konat valná hromada zanikající společnosti, jeden
měsíc před rozhodováním představenstva podle § 220e odst. 14 nebo 15,

a)

návrh smlouvy o fúzi,

b)

účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři roky,
jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní
závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního
předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření,

c)

konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha
nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,

d)

mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, byla-li
konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení
návrhu smlouvy o fúzi podle § 220a odst. 1 uplynulo více než šest
měsíců,

e)

společná zpráva představenstev nebo zprávy představenstev všech
zúčastněných společností o fúzi, jestliže se vyžadují, a společné zprávy
dozorčích rad nebo zprávy dozorčích rad všech zúčastněných společností o
přezkoumání fúze, jestliže se vyžadují,

f)

společná znalecká zpráva o fúzi nebo znalecké zprávy o fúzi všech
zúčastněných společností, jestliže se vyžadují,

g)

posudek znalce podle § 69a odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o
fúzi.

(3)
Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke
dni, který předchází rozhodnému dni fúze. Zahajovací rozvaha se sestavuje k
rozhodnému dni fúze.

(4)
Společnost je povinna vydat každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného
odkladu bezplatně opis nebo výtah z písemností uvedených v odstavci 2 písm. a)
až f), jestliže se vyžadují.

(5) Jestliže se nemá konat podle §
220e odst. 12 valná hromada nástupnické společnosti, je rozhodný z hlediska lhůt
pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 nástupnickou společností den, na
nějž je svolávána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné
hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je
svolávána první z těchto valných hromad. Nemá-li se konat valná hromada žádné ze
zúčastněných společností, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností
podle odstavců 1 a 2 všemi zúčastněnými společnostmi den, kdy má být uzavřena
smlouva o fúzi.

§ 220e

Valná hromada o sloučení
(1) V pozvánce na valnou hromadu o
sloučení nebo v oznámení o jejím konání musí být akcionáři upozorněni na jejich
práva podle § 220d a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z
konečné účetní závěrky. V pozvánce na valnou hromadu nástupnické společnosti
nebo v oznámení o jejím konání se uvedou i údaje o vlivu sloučení na akcie
dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie
dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se
štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové
částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů
nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo
forma.

(2) Na valné
hromadě musí být účastníkům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v §
220d odst. 2, jestliže se vyžadují. Představenstvo společnosti je povinno na
počátku jednání valné hromady objasnit akcionářům návrh smlouvy o fúzi. Poté k
němu sdělí své stanovisko dozorčí rada. Představenstvo je povinno před
hlasováním o sloučení seznámit akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, jestliže
se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a
hospodářských výsledků společnosti, k nimž došlo v období od rozhodného dne
fúze, popřípadě o tom, že tyto změny odůvodňují jiný výměnný poměr
akcií.

(3) Každý
akcionář, který o to požádá na valné hromadě, má právo na informace, jež se
týkají ostatních zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska sloučení.
Ustanovení § 220b odst. 3 se použije obdobně.

(4) Usnesení valné hromady
zanikající společnosti o sloučení musí obsahovat rozhodnutí o zrušení
společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost,
schválení návrhu smlouvy o fúzi, schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní
závěrky a souhlas se stanovami nástupnické společnosti.

(5) Usnesení valné hromady
nástupnické společnosti o sloučení musí obsahovat

a)

souhlas s převzetím jmění zanikajících společností,

b)

schválení návrhu smlouvy o fúzi,

c)

schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací
rozvahy,

d)

rozhodnutí o vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie,
je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie právního
nástupce,

e)

podobu, druh, formu, jmenovitou hodnotu a počet akcií nástupnické
společnosti po sloučení,

f)

výši základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení, jež je dána
součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením a
jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře
zanikajících společností, nezvyšuje-li se nebo nesnižuje jmenovitá hodnota
akcií akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se zvyšuje jmenovitá hodnota
akcií akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu
nástupnické společnosti po sloučení dána součtem výše základního kapitálu
nástupnické společnosti před sloučením, částkou zvýšení jmenovitých hodnot
všech akcií akcionářů nástupnické společnosti a celkovou částkou jmenovitých
hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících
společností. Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické
společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti dána rozdílem
výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s připočtením
celkové částky jmenovitých hodnot všech akcií, jež mají být vydány za účelem
výměny pro akcionáře zanikajících společností, a celkové částky snížení
jmenovitých hodnot všech akcií akcionářů nástupnické
společnosti.

(6) Mají-li být akcie potřebné k
výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i
jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností, platí ustanovení §
161 až 161f.

(7)
Jestliže budou akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o
vyšší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady obsahovat též údaje uvedené
v § 208 odst. 6 s tím, že místo částky, o niž se zvyšuje základní kapitál, se
uvádí součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické
společnosti a místo zdroje zvýšení základního kapitálu se uvádí označení zdroje
pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií.

(8) Budou-li akcie akcionářů
nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě, musí
usnesení valné hromady obsahovat též

a)

částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcie,

b)

součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické
společnosti,

c)

lhůtu pro předložení akcií k výměně nebo vyznačení nižší jmenovité
hodnoty,

d)

údaj o tom, zda částka, o niž se sníží jmenovitá hodnota akcií, bude
vyplacena akcionářům s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak
bude tato částka jinak zúčtována; částka, o niž se snižuje jmenovitá hodnota
akcií, nesmí být vyplacena před zápisem sloučení do obchodního rejstříku a
dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle §
220j.

(9)
Mají-li být vyměňované akcie nástupnické společnosti kótované, musí rozhodnutí
valné hromady všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s jejich
kótací.

(10) K
rozhodnutí valné hromady o sloučení se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin
hlasů přítomných akcionářů. Stanovy společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu
nebo splnění dalších podmínek. Jestliže společnost vydala více druhů akcií,
vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého
druhu akcií.

(11) O
rozhodnutí valné hromady o sloučení musí být pořízen notářský zápis, jehož
přílohou musí být návrh smlouvy o fúzi.

(12) Nevyměňují-li se dosavadním
akcionářům nástupnické společnosti akcie podle § 220a odst. 3 písm. e), může o
sloučení rozhodnout namísto valné hromady nástupnické společnosti její
představenstvo, jestliže

a)

byla splněna povinnost podle § 220d odst. 1 předposlední věty,

b)

všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit právo seznámit se
alespoň jeden měsíc před rozhodnutím představenstva s listinami uvedenými v §
220d odst. 2 a právo podle § 220d odst. 4, a

c)

nástupnická společnost je vlastníkem akcií nebo zatímních listů, jejichž
jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající
společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající
společnosti v jejím majetku, nebo

d)

celková jmenovitá hodnota akcií a zatímních listů, jež mají být vyměněny
za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností nepřesahuje 10 %
základního kapitálu. Zvýší-li se v důsledku sloučení základní kapitál
nástupnické společnosti, vypočítává se tato částka z té výše základního
kapitálu, kterou má mít nástupnická společnost po
sloučení.

(13)
Akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií,
jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu
nástupnické společnosti před sloučením, mají právo požádat představenstvo
nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení sloučení do
jednoho měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 220d odst. 1.
Jestliže společnost vydala akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou
hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle předchozí
věty. Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší
jmenovité hodnotě akcií. Na právo vyžadovat svolání valné hromady musí být
akcionáři nástupnické společnosti upozorněni ve zveřejnění podle § 220d odst.
1.

(14) Je-li
nástupnická společnost vlastníkem všech akcií s hlasovacími právy zanikající
společnosti, nevyžaduje se ke sloučení ani rozhodnutí valné hromady nástupnické
společnosti, ani valné hromady zanikající společnosti a postačí rozhodnutí
představenstev. Ustanovení odstavce 13 se použije obdobně.

(15) Rozhodnutí představenstva
zanikající společnosti o sloučení postačí též, jestliže jsou všechny akcie této
společnosti majetkem jiné zanikající společnosti.

§ 220f

Sloučení s vydáním nových akcií pro akcionáře
zanikající společnosti
(1) Jestliže se mají za účelem
získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti
vydat nové akcie nástupnické společnosti, musí rozhodnutí valné hromady
nástupnické společnosti o sloučení obsahovat i buď pověření pro představenstvo
rozhodnout o vydání nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu nebo určení
druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře
zanikající společnosti vydány.

(2) Rozhodnutí představenstva
nástupnické společnosti o vydání nových akcií vydané na základě pověření valné
hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a
jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo
zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis.
Ustanovení § 210 platí obdobně.

(3) Pro akcionáře zanikající
společnosti lze vydat pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot
nepřesahuje výši čistého obchodního majetku vyplývající z posudku znalce podle §
69a odst. 6. Ustanovení o zvyšování základního kapitálu se
nepoužijí.

§ 220g

Výměna akcií a vyplacení doplatků
(1) Nástupnická společnost nesmí
vyměnit akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době
zápisu sloučení do obchodního rejstříku

a)

v jejím majetku,

b)

v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo

c)

v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze
zúčastněných společností.

(2) Nástupnická společnost nevymění
akcie zaniklé společnosti za své akcie akcionáři zanikající společnosti, který
se vzdal práva na výměnu akcií. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije
obdobně.

(3) Nástupnická
společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž
osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na
zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout
splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak smlouva o fúzi (§ 220a odst. 3).
Při tomto postupu lze zvýšit základní kapitál a jmenovitou hodnotu akcií
nástupnické společnosti. Na určení částky zvýšení základního kapitálu se použije
přiměřeně ustanovení § 220f odst. 3.

(4) Má-li nástupnická společnost
vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické
společnosti drží třetí osoba anebo na ni přejdou v důsledku sloučení, může
nástupnická společnost použít tyto vlastní akcie k výměně za akcie zaniklé
společnosti. Na postup při výměně těchto akcií za akcie zaniklé společnosti se
použijí obdobně ustanovení odstavců 5 a 6.

(5) Mají-li být v souvislosti se
sloučením vyměněny nástupnickou společností listinné akcie, pověří
představenstvo nástupnické společnosti obstaráním výměny obchodníka s cennými
papíry. Představenstvo je povinno předat obchodníkovi s cennými papíry
pověřenému obstaráním výměny akcií listinné akcie se všemi náležitostmi před
zápisem sloučení do obchodního rejstříku. Nejsou-li všechny náležitosti cenných
papírů v době, kdy mají být předány obchodníkovi s cennými papíry, známy nebo
nemohou být na listinném cenném papíru uvedeny, předají se mu listiny bez těchto
náležitostí s tím, že budou doplněny představenstvem nebo na základě plné moci
obchodníkem s cennými papíry bez zbytečného odkladu poté, co se stanou známými
nebo bude jejich uvedení možné.

(6) Jestliže mají být v souvislosti
se sloučením vydány nástupnickou společností zaknihované akcie nebo se mají
změnit údaje o jejích zaknihovaných akciích, je představenstvo nástupnické
společnosti povinno požádat centrální depozitář o vydání akcií podle zvláštního
právního předpisu nebo je informovat o požadované změně údajů před zápisem
sloučení do obchodního rejstříku. Příkaz k vydání zaknihovaných akcií nebo k
provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů dá představenstvo ve
lhůtě určené ve smlouvě o fúzi po zápisu sloučení do obchodního
rejstříku.

(7) Mají-li
se v důsledku sloučení vyplatit akcionářům doplatky, pověří představenstvo
společnosti, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků
obchodníka s cennými papíry nebo banku. Představenstvo je povinno předat peněžní
prostředky v potřebné výši osobě, kterou pověří vyplacením doplatků, ještě před
zápisem sloučení do obchodního rejstříku.

(8) Jestliže v souvislosti se
sloučením dochází k výměně listinných akcií, použije se na výměnu těchto akcií
přiměřeně ustanovení § 214, není-li dále stanoveno jinak. Akcionáři jsou povinni
vrátit akcie ve lhůtě a způsobem určeným ve smlouvě o fúzi. Neuplatní se
ustanovení o prohlášení akcií za neplatné. Akcie určené k výměně prodá
nástupnická společnost postupem podle § 214 odst. 4. Nepodaří-li se prodej
uskutečnit pro nedostatek poptávky, uloží společnost akcie do úřední
úschovy.

§ 220h

Neplatnost sloučení
(1) Důvodem pro podání návrhu na
neplatnost usnesení valné hromady o sloučení je i rozpor rozhodnutí valné
hromady o sloučení s návrhem smlouvy o fúzi.

(2) Důvodem pro podání návrhu na
neplatnost usnesení valné hromady nebo smlouvy o fúzi (§ 220a odst. 11) není
skutečnost, že výměnný poměr akcií a doplatků není přiměřený nebo že údaje
týkající se výměnného poměru akcií ve zprávě o fúzi, zprávě o přezkoumání fúze
nebo ve znalecké zprávě o fúzi nejsou v souladu s právními předpisy. Nesprávné
určení výměnného poměru akcií a výše doplatků lze napadnout pouze postupem podle
§ 220k.

(3) Po právní
moci rozhodnutí soudu, jímž se povoluje zápis o sloučení do obchodního
rejstříku, nelze podat návrh na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení ani
na neplatnost smlouvy o fúzi. Tím není dotčeno právo akcionářů podle §
220k.

(4) V řízení o
neplatnosti usnesení valné hromady nebo smlouvy o fúzi zahájeném před zápisem
sloučení do obchodního rejstříku lze po zápisu sloučení do obchodního rejstříku
pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo
řízení podle § 220k, jestliže takové řízení již neprobíhá.

(5) Požádá-li o to zúčastněná
společnost před rozhodnutím o neplatnosti smlouvy o fúzi nebo neplatnosti
usnesení valné hromady, poskytne jí soud přiměřenou lhůtu pro uzavření nové
smlouvy nebo přijetí nového usnesení.

(6) Rozhodne-li soud o neplatnosti
smlouvy o fúzi nebo usnesení valné hromady o fúzi, jsou ze závazků, které
vznikly od rozhodného dne fúze do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do
sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti zavázány a oprávněny
společně a nerozdílně všechny zúčastněné společnosti.

§ 220i

Zápis sloučení do obchodního rejstříku
(1) K návrhu na zápis sloučení do
obchodního rejstříku se přikládá též

a)

smlouva o fúzi,

b)

stejnopisy notářských zápisů o rozhodnutí valných hromad zúčastněných
společností o sloučení, jestliže se vyžaduje konání valné hromady,

c)

společná zpráva představenstva nebo zprávy představenstev všech
zúčastněných společností o fúzi, jestliže se vyžadují,

d)

společné zprávy dozorčích rad nebo zprávy dozorčích rad všech zúčastněných
společností o přezkoumání fúze, jestliže se vyžadují,

e)

společná znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi, jestliže se
vyžadují,

f)

pravomocná rozhodnutí příslušných státních orgánů, jsou-li podmínkou
účinnosti smlouvy o fúzi,

g)

konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky zúčastněných společností a
zahajovací rozvaha nástupnické společnosti,

h)

posudek znalce podle § 69a odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o
fúzi,

i)

průkaz o zveřejnění upozornění podle ustanovení § 220d odst. 1,

j)

prohlášení členů představenstva každé ze zúčastněných společností, že jim
není známo, že byl podán návrh na určení neplatnosti smlouvy o fúzi nebo na
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení nebo že bylo řízení o
ní pravomocně zastaveno anebo že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na
podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo určení neplatnosti
smlouvy o fúzi, je-li některá z těchto podmínek splněna; na vzdání se práva na
podání návrhu se použije obdobně ustanovení § 220b odst. 5,

k)

průkaz o tom, že peněžní prostředky potřebné k vyplacení doplatků byly
předány osobě pověřené vyplacením doplatků,

l)

doklad o tom, že listinné akcie potřebné k výměně jak pro akcionáře
zanikajících společností, tak akcionářů nástupnické společnosti byly předány
osobě, jež tuto výměnu obstarává, má-li společnost listinné akcie,

m)

doklad o doručení oznámení centrálnímu depozitáři o vydání akcií
potřebných k výměně pro akcionáře zanikajících společností a o změně údajů v
akciích akcionářů nástupnické společnosti, mají-li být vydány nebo změněny
zaknihované akcie,

n)

průkaz, že společnost má dostatek peněžních prostředků nebo likvidního
majetku, jež slouží jako jistota pro oprávněné akcionáře, má-li nástupnická
společnost v důsledku sloučení odkupovat vlastní akcie.

(2) Jestliže se nekonala valná
hromada z důvodů uvedených v § 220e odst. 12, 14 a 15, je třeba k návrhu na
zápis sloučení přiložit prohlášení představenstva společnosti, jež nekonala
valnou hromadu, o tom, že oprávnění akcionáři nepožádali o svolání valné hromady
nebo že se tohoto práva vzdali. Na vzdání se práva podle předchozí věty se
ustanovení § 220b odst. 5 použije obdobně.

§ 220j

Ochrana věřitelů
(1) Věřitelé zúčastněných
společností, kteří přihlásí své pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis
sloučení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, a kteří
nemohou požadovat uspokojení svých pohledávek, mohou požadovat poskytnutí
dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku sloučení zhorší dobytnost jejich
pohledávek. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobně. Jestliže věřitel
prokáže, že se v důsledku sloučení podstatným způsobem sníží dobytnost jeho
pohledávky, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před
zápisem sloučení do obchodního rejstříku.

(2) Právo na poskytnutí jistoty
nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na
přednostní nebo oddělené uspokojení v konkursu, ani ve vztahu k pohledávkám, jež
vznikly až po dni, v němž se stal zápis sloučení do obchodního rejstříku účinný
vůči třetím osobám.

(3)
Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčeny předpisy o společném výkonu práv
vlastníků dluhopisů společností zúčastněných na sloučení. Zajištění podle
odstavce 1 se nevyžaduje, jestliže dala ke sloučení souhlas schůze vlastníků
dluhopisů podle zvláštního právního předpisu nebo jestliže se sloučením
vyslovili souhlas všichni vlastníci dluhopisů.

(4) Vlastníci vyměnitelných a
prioritních dluhopisů a vlastníci jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou
spojena zvláštní práva, musí získat vnástupnické společnosti právní postavení,
které je alespoň rovnocenné tomu, jež měli v zaniklé společnosti. To neplatí,
jestliže schůze vlastníků těchto cenných papírů podle zvláštního právního
předpisu nebo všichni vlastníci těchto cenných papírů vyslovili se změnou svých
práv souhlas anebo jestliže mají tito vlastníci právo na to, aby od nich
nástupnická společnost takové cenné papíry odkoupila.

(5) Povinnost splatit emisní kurs
akcií není sloučením dotčena.

§ 220k

Právo na dorovnání
(1) Není-li výměnný poměr akcií
spolu s případnými doplatky uvedený ve smlouvě o fúzi přiměřený, má každý z
akcionářů zúčastněné společnosti vůči nástupnické společnosti právo na dorovnání
v penězích (dále jen "právo na dorovnání"). Ustanovení § 220a odst. 5 o
maximální výši doplatků se nepoužije. Smlouva o fúzi může určit, že se o
přezkoumání výměnného poměru akcií a určení výše dorovnání v penězích bude
rozhodovat v rozhodčím řízení.

(2) Uplatňovat právo na dorovnání u
soudu může pouze akcionář, který

a)

byl akcionářem některé zúčastněné společnosti v době konání valné hromady,
která o sloučení rozhodla; v pochybnostech se považuje tato podmínka za
splněnou,

b)

do doby podání žaloby nezcizil žádné akcie ani zanikající, ani nástupnické
společnosti,

c)

nevzdal se práva na dorovnání; pro vzdání se práva na dorovnání platí
ustanovení § 220b odst. 5 obdobně.

(3) Žalobu podle odstavce 2 je
oprávněn podat i akcionář, který nesplňuje podmínku podle odstavce 2 písm. a) a
b), je-li majitelem akcií představujících alespoň jedno procento základního
kapitálu nebo akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň částky 100 000
Kč.

(4) Žalobu podle
odstavce 2 lze podat nejpozději do jednoho roku ode dne, kdy zápis sloučení do
obchodního rejstříku nabyl účinnosti vůči třetím osobám, jinak toto právo
zaniká.

(5) Soudní
rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na dorovnání, je pro nástupnickou
společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním
akcionářům.

(6) Jestliže
byl výměnný poměr akcií nepřiměřený, nejsou akcionáři, kteří byli v dobré víře,
povinni vracet vyplacené doplatky ani akcie nástupnické společnosti, jež jim
byly vyměněny na základě takto určeného výměnného poměru akcií. V pochybnostech
se dobrá víra předpokládá.

(7) Má-li akcionář právo na
dorovnání, úročí se dlužná částka úrokem ve výši dvojnásobku diskontní sazby
České národní banky platné ke dni zápisu sloučení do obchodního rejstříku ode
dne, v němž bylo sloučení zapsáno do obchodního rejstříku.

§ 220l

Odpovědnost za škodu
(1) Členové představenstva a dozorčí
rady zúčastněných společností a znalec nebo znalci pro fúzi, kteří zpracovali
znaleckou zprávu pro tyto společnosti, odpovídají společně a nerozdílně za
škodu, která vznikla porušením jejich povinností při sloučení zúčastněné
společnosti jejím akcionářům nebo věřitelům podle § 373 až 386. Člen
představenstva nebo dozorčí rady anebo znalec se zprostí odpovědnosti, jestliže
prokáže, že jednal s péčí řádného hospodáře. Ustanovení § 194 odst. 5 poslední
věty se nepoužije. Ustanovení § 66 odst. 8 až 13 zde platí
obdobně.

(2) Soudní
rozhodnutí, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro
odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním
oprávněným osobám podle odstavce 1.

(3) Právo na náhradu škody podle
odstavce 1 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne, kdy se zápis sloučení do
obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

§ 220m

Odkoupení akcií nástupnickou společností
(1) Jestliže je nástupnická
společnost vlastníkem akcií nebo zatímních listů, jejichž jmenovitá hodnota
dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se
odečítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající společnosti, které jsou v
jejím majetku, může smlouva o fúzi obsahovat závazek nástupnické společnosti
odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti,
postupem podle odstavce 4. V tomto případě se nepoužije ustanovení § 220b, 220c
a § 220d odst. 2 písm. b), e) a f). Ve zveřejnění podle § 220d odst. 1 nebo 5
musí být upozornění na závazek nástupnické společnosti podle věty
první.

(2) Jestliže se v
důsledku sloučení změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných
společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv
spojených s určitým druhem akcií, k výměně kótovaných akcií za nekótované akcie
nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou
převoditelností, musí smlouva o fúzi obsahovat závazek nástupnické společnosti
odkoupit takto vyměněné akcie od osoby, která

a)

byla akcionářem zúčastněné společnosti ke dni konání valné hromady, jež o
sloučení rozhodla,

b)

se zúčastnila této valné hromady osobně nebo prostřednictvím zástupce,
a

c)

nehlasovala pro schválení smlouvy o fúzi.

(3) Notářský zápis o rozhodnutí
valné hromady o sloučení musí v případech podle odstavce 2 obsahovat též jména
akcionářů, jejichž právní postavení se má změnit a kteří nehlasovali pro
schválení smlouvy o fúzi, s uvedením počtu, druhu, formy a jmenovité hodnoty
akcií toho kterého akcionáře.

(4) Jestliže smlouva o fúzi obsahuje
závazek nástupnické společnosti podle odstavce 1 nebo 2, je nástupnická
společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději
do dvou týdnů ode dne, v němž nabyl účinnosti zápis sloučení do obchodního
rejstříku vůči třetím osobám, a to alespoň za cenu určenou obdobně podle § 186a
odst. 4. Kupní cena musí být splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1
měsíce od uzavření smlouvy. Na veřejný návrh smlouvy se použijí přiměřeně
ustanovení o nabídce převzetí (§ 183a, 183c, § 183e až 183g).

(5) Nebude-li kupní cena v souladu s
ustanovením odstavce 4, je smlouva přesto platná a kterýkoliv z akcionářů, který
přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn požadovat doplatek na dorovnání.
Ustanovení § 220k odst. 1 poslední věta a odst. 5 se použijí
obdobně.

(6) Jestliže
nástupnická společnost nesplní povinnost učinit veřejný návrh smlouvy podle
odstavce 1 nebo 2, použijí se obdobně ustanovení § 186a odst. 5 a
6.

§ 220n

Splynutí akciových společností
(1) Není-li dále stanoveno jinak,
použijí se na splynutí akciových společností přiměřeně ustanovení § 220a odst.
1, 2, 4, 5, 7 až 11, § 220b až 220d, § 220e odst. 1 až 4, odst. 9 až 11 a odst.
15, § 220g odst. 1 písm. b) a c), odst. 2 až 8, § 220i až 220l, § 220m odst. 2
až 6. Ustanovení § 220h se použije obdobně; tím není dotčeno ustanovení §
68a.

(2) Smlouva o fúzi
při splynutí musí obsahovat náležitosti podle § 220a odst. 3 písm. a), b), d),
f) až i). Součástí smlouvy o fúzi musí být i projev vůle založit nástupnickou
společnost, návrh stanov nástupnické společnosti, a jestliže se nekonají valné
hromady všech zanikajících společností, i jména a bydliště prvních členů
představenstva a dozorčí rady nástupnické společnosti. Zakladatelská smlouva se
nevyžaduje. Jestliže se konají valné hromady zanikajících společností, musí
zvolit první představenstva a dozorčí rady nástupnických společností, jsou-li
podle návrhu stanov nástupnické společnosti voleni valnou hromadou. Ustanovení o
volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije. První členové dozorčí rady
jsou voleni pouze na dobu jednoho roku, další členové na funkční období určené
stanovami. Zanikající společnosti mají právní postavení zakladatelů.

(3) Ustanovení § 220f odst. 3 věta
první se použije obdobně.

(4) Při zápisu splynutí do
obchodního rejstříku se nepoužije ustanovení § 175.

§ 220o

Fúze akciové společnosti se společností
s ručením omezeným
(1) Společnost s ručením omezeným
může být sloučena nebo může splynout s akciovou společností do nástupnické
akciové společnosti, jestliže budou společníkům společnosti s ručením omezeným
vyměněny obchodní podíly za akcie nástupnické společnosti.

(2) Není-li dále stanoveno jinak,
použijí se obdobně ustanovení § 153a odst. 1 a 3 až 8 na zanikající společnost s
ručením omezeným a ustanovení § 220a až 220n na nástupnickou nebo zanikající
akciovou společnost. U zanikající společnosti s ručením omezeným se k fúzi
vyžaduje souhlas všech společníků. Konečná účetní závěrka společnosti s ručením
omezeným musí být ověřena auditorem.

(3) Smlouva o fúzi a její návrh
obsahují ve vztahu ke společníkům zanikající společnosti s ručením omezeným údaj
o tom, kolik akcií určené podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží
společník výměnou za svůj obchodní podíl.

Oddíl 10

Zrušení akciové společnosti
s převodem jmění na akcionáře

§ 220p
(1)
Valná hromada může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění
zaniklé společnosti převezme jeden akcionář, jestliže je tento akcionář
vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu
(dále jen "hlavní akcionář"). Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely
výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich
akcií.

(2) Hlavní
akcionář je povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v
penězích. Výše vypořádání v penězích musí být doložena posudkem znalce.
Ustanovení § 59 odst. 3 a 4 se použije pro jmenování, odměňování a obsah posudku
znalce obdobně.

(3)
Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové společnosti s
převodem jmění na akcionáře přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, §
220b, 220d, § 220e odst. 1 věty první, § 220e odst. 2 až 4 s výjimkou ustanovení
o souhlasu se stanovami nástupnické společnosti, § 220e odst. 10 a 11, § 220g
odst. 7, § 220h, 220j a 220l.

(4) Na místo smlouvy o fúzi se
vyhotovuje smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem (dále jen "smlouva o
převzetí"), která musí být uzavřena mezi společností a hlavním akcionářem. Místo
výměnného poměru akcií a lhůty při jejich výměně se ve smlouvě o převzetí uvádí
výše a lhůta vypořádání v penězích. Tato lhůta nesmí být delší než dva měsíce
ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Ustanovení § 220k odst. 1,
5 a 7 platí přiměřeně. Ve smlouvě o převzetí musí být menšinoví akcionáři
upozorněni na to, že mají právo na vypořádání v penězích a právo žádat o
přezkoumání výše vypořádání v penězích, s tím, že toto právo mají, i když na
valné hromadě budou hlasovat pro smlouvu o převzetí, a že je mohou uplatnit ve
lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy se zápis převodu jmění do obchodního rejstříku
stane účinným vůči třetím osobám.

(5) Je-li hlavním akcionářem
společnost s ručením omezeným, platí přiměřeně ustanovení § 153c. Je-li hlavním
akcionářem akciová společnost, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas její valné
hromady. Ustanovení § 220e odst. 10 platí obdobně. Je-li hlavním akcionářem
družstvo, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas jeho členské schůze. O těchto
rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Jestliže je hlavním akcionářem
veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se k převodu
jmění i souhlas všech neomezeně ručících společníků. Souhlas společníků musí být
udělen písemně. Podpisy společníků musí být úředně ověřeny.

(6) K návrhu na zápis převodu jmění
do obchodního rejstříku se přikládá též

a)

smlouva o převzetí,

b)

výpis z obchodního rejstříku prokazující zápis hlavního akcionáře do
obchodního rejstříku.

(7) K návrhu na zápis převodu jmění
do obchodního rejstříku se přikládají též, jestliže se vyžadují,

a)

stejnopis notářského zápisu z valné hromady, která schválila převod jmění
na hlavního akcionáře, popřípadě jiné listiny prokazující souhlas s převodem
jmění na hlavního akcionáře,

b)

souhlas příslušných státních orgánů,

c)

zprávy statutárního orgánu a dozorčí rady,

d)

posudek znalce podle odstavce 2,

e)

konečná účetní závěrka zanikající společnosti, popřípadě zahajovací
rozvaha hlavního akcionáře a zprávy auditora o jejich
ověření.

(8)
Hlavní akcionář, není-li fyzickou osobou, je oprávněn převzít firmu zaniklé
společnosti s uvedením dodatku označujícího právní nástupnictví a bez dodatku
vyjadřujícího právní formu akciové společnosti. Je-li součástí firmy zanikající
společnosti jméno fyzické osoby, použije se přiměřeně ustanovení § 11 odst.
5.

(9) Konečná účetní
závěrka zanikající společnosti se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní
závěrka ke dni, který předchází rozhodný den převodu obchodního jmění.
Zahajovací rozvaha se sestavuje pouze v případě, je-li hlavním akcionářem osoba,
která vede podvojné účetnictví.

Oddíl 11

Rozdělení akciové společnosti

Rozdělení se založením nových
právnických osob

§ 220r

Projekt rozdělení
(1) K rozdělení společnosti se
vyžaduje schválení projektu rozdělení valnou hromadou zanikající společnosti.
Nástupnickou společností může být akciová společnost nebo společnost s ručením
omezeným. Jestliže se k rozdělení vyžaduje souhlas státního orgánu, použije se
přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2.

(2) Projekt rozdělení musí obsahovat
alespoň

a)

firmu, sídlo, identifikační číslo zanikající společnosti a právní
formu,

b)

firmu a sídlo nástupnických společností a návrh stanov, je-li nástupnickou
společností akciová společnost, nebo návrh společenské smlouvy nebo
zakladatelské listiny, je-li nástupnickou společností společnost s ručením
omezeným,

c)

výměnný poměr akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické
společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti a
jmenovité hodnoty, včetně podrobných pravidel postupu a stanovení lhůt k
jejich výměně, nebo výši vkladu do základního kapitálu nástupnické osoby u
každého společníka a výši obchodního podílu každého společníka na nástupnické
společnosti, je-li nástupnickou společností společnost s ručením omezeným
(dále jen "výměnný poměr"), a výši případného doplatku na vyrovnání s pravidly
pro jeho výplatu,

d)

den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku (dividendu) z vyměněných
akcií nebo z obchodního podílu na společnosti s ručením omezeným, jakož i
všechny předpoklady jeho vzniku,

e)

den, od něhož se jednání zanikající společnosti považují z účetního
hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnických společností (dále jen
"rozhodný den rozdělení"),

f)

určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na jednotlivé nástupnické
společnosti; při tomto určení je možno použít odkazu na konečnou rozvahu
zanikající společnosti a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže
takové určení umožňují,

g)

určení, kteří zaměstnanci zanikající společnosti se stávají zaměstnanci
jednotlivých nástupnických společností,

h)

určení, zda a v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky
vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou
závazkem,

i)

práva, jež nástupnické společnosti poskytnou vlastníkům jednotlivých druhů
akcií, opčních listů, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, popřípadě
opatření, jež jsou pro ně navrhována (§ 220x odst. 2),

j)

postup pro případ, že akcionářům vznikne právo odprodat akcie nástupnické
akciové společnosti,

k)

při nerovnoměrném výměnném poměru podle odstavce 3, popřípadě při
rozdělení se vznikem nástupnické společnosti jiné právní formy, než je akciová
společnost, podmínky pro vypořádání v hotovosti, jež má poskytnout některá z
nástupnických společností nebo třetí osoba, ledaže se všichni společníci práva
na vypořádání vzdali; na vzdání se práva na vypořádání v hotovosti se
ustanovení § 220b odst. 5 použije obdobně.

(3) Ustanovení § 220a odst. 5 se
použije přiměřeně s tím, že výměnný poměr akcií může být stanoven buď stejně pro
všechny akcionáře ve všech nástupnických společnostech podle jejich podílu
účasti na základním kapitálu zanikající společnosti (rovnoměrný výměnný poměr)
nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech různě (nerovnoměrný
výměnný poměr). Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovitých hodnot akcií, jež mají
být vyměněny za akcie zanikající společnosti, popřípadě výše vkladů do
základního kapitálu nástupnických společností. Doplatek může poskytnout i třetí
osoba; v takovém případě se omezení plynoucí z ustanovení § 220a odst. 5
poslední věty nepoužije. Ustanovení § 220m odst. 2 až 5 se použije
obdobně.

(4) Ustanovení
§ 220a odst. 6 první věty, odst. 7 a 8 platí obdobně. Je-li nástupnickou
společností společnost s ručením omezeným, použije se, jde-li o vypořádání s
akcionářem, který nesouhlasil se svou účastí ve společnosti s ručením omezeným,
ustanovení § 220u odst. 1, 3 a 4. Jestliže třetí osoba poskytuje doplatek podle
odstavce 2 písm. c) nebo vypořádání v hotovosti podle odstavce 2 písm. k), musí
o tom učinit prohlášení formou notářského zápisu.

(5) Součet výší základních kapitálů
nástupnických společností nemůže být vyšší než čistý obchodní majetek zaniklé
společnosti vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 6.

(6) Právní postavení zakladatele
nástupnických společností má zanikající společnost.

§ 220s

Zprávy představenstva, dozorčí rady a znalců o
rozdělení
(1)
Představenstvo zanikající společnosti je povinno zpracovat podrobnou písemnou
zprávu (dále jen "zpráva o rozdělení"), v níž musí objasnit a z ekonomického i
právního hlediska odůvodnit důsledky rozdělení, zejména odůvodnit výměnný poměr,
výši případných doplatků, opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů
akcií, opčních listů a dluhopisů. Zpráva o rozdělení musí obsahovat i informace
o ocenění jmění znalcem podle § 69c odst. 6 a označení rejstříkového soudu, u
nějž bude tento posudek uložen, a dále i popis obtíží, které se vyskytly při
oceňování pro účely výměnného poměru. Odůvodnění výměnného poměru není nutné při
rovnoměrném výměnném poměru.

(2) Dozorčí rada zanikající
společnosti přezkoumá zamýšlené rozdělení na podkladě projektu rozdělení
schváleného představenstvem, zprávy o rozdělení, jestliže se vyžaduje, a zprávy
znalců o rozdělení, jestliže se vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále
jen "zpráva o přezkoumání rozdělení").

(3) Projekt rozdělení musí být při
nerovnoměrném výměnném poměru přezkoumán dvěma znalci jmenovanými soudem (dále
jen "znalci pro rozdělení"), a to před předložením dozorčí radě a valné hromadě,
jestliže se předložení vyžaduje. Při rovnoměrném výměnném poměru se přezkoumání
projektu znalci pro rozdělení nevyžaduje. Návrh na jmenování znalců pro
rozdělení podává představenstvo zanikající společnosti se souhlasem její dozorčí
rady. Ustanovení § 220c odst. 3 se použije obdobně. Návrh na jmenování znalce
pro rozdělení může být spojen s návrhem na jmenování znalce pro účely ocenění
podle § 69c odst. 6. Na jmenování a odměňování znalce pro rozdělení se použije
obdobně ustanovení § 59 odst. 3.

(4) Znalci pro rozdělení zpracují o
výsledku přezkoumání písemnou zprávu (dále jen "znalecká zpráva o rozdělení").
Ustanovení § 220c odst. 6 se použije obdobně. Znalecká zpráva o rozdělení je
společným znaleckým posudkem podle zvláštního právního předpisu. Tuto znaleckou
zprávu předkládají znalci pro rozdělení představenstvu a dozorčí radě zanikající
společnosti a musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude
rozhodovat o rozdělení.

(5) Na obsah znalecké zprávy o
rozdělení se použije přiměřeně ustanovení § 220c odst. 5.

(6) Ustanovení § 220b odst. 3 až 5
se použijí na zprávy podle odstavců 1 až 3 přiměřeně.

§ 220t

Valná hromada o rozdělení
(1) Není-li dále stanoveno jinak,
použijí se přiměřeně ustanovení § 220d odst. 1 až 4 a § 220e odst. 1 první věty,
odst. 2, odst. 9 až 11 s tím, že obsah upozornění věřitelům a dlužníkům na
jejich práva obsahuje rovněž údaje uvedené v § 220x a obsah upozornění
akcionářům i údaje podle § 220u.

(2) Usnesení valné hromady
zanikající společnosti o rozdělení musí obsahovat rozhodnutí o zrušení
společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnické společnosti,
schválení založení nástupnických společností, projektu rozdělení a konečné
účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovacích rozvah nástupnických
společností. Je-li právním nástupcem akciová společnost, musí být v usnesení
valné hromady uvedena i jména a bydliště prvních členů dozorčí rady a
představenstva nástupnické společnosti. Zakladatelská smlouva ani ustavující
valná hromada nebo ji nahrazující rozhodnutí zakladatelů se nevyžaduje. První
členové dozorčí rady jsou voleni pouze na dobu jednoho roku, další členové na
funkční období určené stanovami. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady
zaměstnanci se nepoužije.

(3) Jestliže se navrhuje rovnoměrný
výměnný poměr akcií, je třeba k přijetí usnesení valné hromady alespoň tři
čtvrtiny hlasů přítomných akcionářů. Vydala-li společnost více druhů akcií,
vyžaduje se tato většina u všech druhů akcií. Stanovy mohou vyžadovat větší
většinu nebo splnění dalších podmínek. Jestliže se navrhuje nerovnoměrný výměnný
poměr, je třeba k přijetí usnesení valné hromady alespoň 90 % hlasů všech
akcionářů zanikající společnosti. Není-li tato podmínka splněna, mohou
akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj souhlas s
navrhovaným rozdělením mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu
notářského zápisu, v němž bude uveden i obsah návrhu usnesení valné hromady, a
musí být zanikající společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, kdy se
konala valná hromada o rozdělení. Přílohou notářského zápisu musí být projekt
rozdělení a návrh usnesení valné hromady. Jestliže je usnesení valné hromady
přijato dodatečně na základě souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu,
oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro
svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.

(4) Jestliže je podle stanov
zanikající společnosti třeba k přijetí určitého rozhodnutí větší počet hlasů než
tři čtvrtiny hlasů přítomných akcionářů, vyžaduje se tato většina i pro přijetí
rozhodnutí o rozdělení, ledaže stanovy nebo společenská smlouva nástupnické
společnosti vyžadují ke stejnému rozhodnutí stejnou většinu jako stanovy
zanikající společnosti.

(5) Konečná účetní závěrka se
sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází
rozhodný den rozdělení. Zahajovací rozvahy se sestavují k rozhodnému dni
rozdělení.

§ 220u

Vypořádání
(1) Při nerovnoměrném výměnném
poměru má akcionář, který

a)

byl akcionářem zanikající společnosti ke dni konání valné hromady, která o
rozdělení rozhodla,

b)

této valné hromady se účastnil, a

c)

nehlasoval pro schválení projektu rozdělení,

právo na
vypořádání v penězích. Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady musí obsahovat
jména akcionářů, kteří pro rozdělení nehlasovali. Toto právo nemá ten akcionář,
který se na všech nástupnických osobách podílí ve stejném poměru jako na
zanikající společnosti.

(2) Ustanovení odstavce 1, s
výjimkou poslední věty, se použije obdobně i na případy rozdělení, kdy
nástupnická osoba nemá stejnou právní formu.

(3) Je-li nástupnickou společností
akciová společnost, provede se vypořádání tak, že tato společnost odkoupí od
osoby uvedené v odstavci 1 nebo 2 akcie, které tato osoba získala výměnou za
akcie zaniklé společnosti. Ustanovení § 220m odst. 3 až 6 se použijí přiměřeně.
Je-li nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, je osoba uvedená v
odstavci 1 nebo 2 oprávněna vypovědět účast v nástupnické společnosti s účinky
ke dni vzniku této nástupnické osoby, jestliže od zápisu rozdělení do obchodního
rejstříku nevykonávala práva společníka. Výpověď musí mít písemnou formu s
úředně ověřeným podpisem a musí být doručena nástupnické společnosti ve lhůtě do
dvou měsíců ode dne, v němž se zápis rozdělení společnosti do obchodního
rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká. Ustanovení §
113 odst. 5 a 6 se použijí obdobně s tím, že lhůta stanovená v § 113 odst. 6
běží ode dne doručení výpovědi společnosti. Vypořádací podíl je splatný do 1
měsíce od doručení výpovědi.

(4) Za splnění závazku k vypořádání
v penězích podle odstavců 1 až 3 ručí ostatní nástupnické společnosti společně a
nerozdílně. K zajištění splnění závazku z vypořádání v penězích jsou nástupnické
osoby povinny poskytnout dostatečnou jistotu. Celkové vyrovnání s akcionářem v
penězích musí být přiměřené jeho účasti na zrušené společnosti. Ustanovení §
220v odst. 2 se použije přiměřeně.

§ 220v

Neplatnost rozdělení a přezkoumání výše doplatků
(1) Ustanovení § 220a odst. 11 a §
220h se použijí na projekt rozdělení a rozhodnutí valné hromady o rozdělení
přiměřeně. Tím není dotčeno ustanovení § 68a.

(2) Akcionář, který nesouhlasil s
výší doplatků, se může domáhat, aby soud stanovil doplatek ve vyšší částce.
Ustanovení § 220k se použije přiměřeně.

§ 220w

Odpovědnost za škodu
(1) Členové představenstva a dozorčí
rady zaniklé společnosti a znalci pro rozdělení, kteří zpracovali znaleckou
zprávu o rozdělení, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla
porušením jejich povinností při rozdělení nástupnickým společnostem, případně
jejich společníkům podle § 373 až 386. Člen představenstva nebo dozorčí rady
anebo znalec se zprostí odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednal s péčí řádného
hospodáře. Ustanovení § 194 odst. 5 poslední věty se nepoužije. Právo na náhradu
škody mohou uplatnit pouze ti společníci nástupnické osoby, kteří splňují
požadavky stanovené v § 220k odst. 2 a 3. Ustanovení § 66 odst. 8 až 13 platí
zde obdobně.

(2)
Právo na náhradu škody podle odstavce 1 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne,
kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím
osobám.

§ 220x

Ochrana věřitelů a dlužníků
(1) Každá z nástupnických
společností ručí za závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé
společnosti na ostatní nástupnické společnosti, společně a nerozdílně až do výše
čistého obchodního majetku uvedeného v posudku znalce podle § 69c odst. 6,
nejméně však do výše základního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Ručení
zaniká, jestliže nástupnická společnost poskytne věřiteli nebo věřitelům
ostatních nástupnických společností plnění v této výši. Ručením podle první věty
nejsou zajištěny pohledávky, jejichž věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle
následujících odstavců.

(2) Věřitelé zaniklé společnosti
mají právo žádat, aby jim nástupnické společnosti poskytly jistotu za účelem
zajištění jejich pohledávek, jestliže se v důsledku rozdělení zhorší dobytnost
jejich pohledávek. Není-li dále stanoveno jinak, použijí se přiměřeně ustanovení
§ 220j.

(3) Nebude-li
dosaženo dohody o poskytnutí dostatečné jistoty do devíti měsíců ode dne, kdy se
zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, nebo v
téže lhůtě nebude dohodnutá jistota poskytnuta, ručí všechny nástupnické
společnosti za splnění závazků odpovídající takto nezajištěným pohledávkám
věřitelů podle odstavce 1.

(4) Ustanovení odstavce 3 neplatí,
jestliže soud určí, že se v důsledku rozdělení dobytnost pohledávky nezhoršila
nebo že nabízená jistota byla dostatečná. Výrok pravomocného rozhodnutí soudu,
jímž je určeno, že se zhoršila dobytnost pohledávky v důsledku rozdělení nebo že
nabízená jistota je nedostatečná, je závazný pro všechny orgány, navrhovatele a
pro všechny nástupnické společnosti.

(5) Není-li z projektu rozdělení
zřejmé, jaký majetek a jaké závazky zaniklé společnosti přešly na jednotlivé
nástupnické společnosti, stávají se nástupnické společnosti spolumajiteli
majetku a k plnění závazků zaniklé společnosti jsou zavázány společně a
nerozdílně.

(6) Jestliže
není dlužníkovi známo, i když využil své právo podle § 220z odst. 1, na kterou z
nástupnických osob přešla pohledávka zaniklé společnosti, je oprávněn plnit
kterékoliv z nástupnických společností.

(7) Není-li věřiteli známo, i když
využil své právo podle § 220z, na kterou z nástupnických osob přešel dluh
zaniklé společnosti, může vyžadovat splnění závazku na kterékoliv z
nástupnických osob.

(8)
Mezi sebou se nástupnické společnosti vypořádají v poměru svých čistých
obchodních majetků vyplývajících z posudku znalce podle § 69c odst.
6.

(9) Ustanovení § 220g
odst. 5 až 8 se použijí přiměřeně.

(10) Základní kapitál nástupnické
společnosti v zahajovací rozvaze nemůže být vyšší než čistý obchodní majetek
připadající na tuto společnost vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 6.

§ 220y

Zápis rozdělení do obchodního rejstříku
K návrhu na zápis rozdělení do
obchodního rejstříku se přikládá

a)

projekt rozdělení,

b)

stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o
rozdělení,

c)

zprávy o rozdělení, zprávy o přezkoumání rozdělení, znalecké zprávy o
rozdělení, jestliže se vyžadují,

d)

pravomocné rozhodnutí příslušných státních orgánů, jsou-li podmínkou
účinnosti rozdělení,

e)

posudek znalce podle § 69c odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o
rozdělení,

f)

průkaz o splnění povinnosti zveřejnit upozornění věřitelům, dlužníkům a
akcionářům podle § 220t odst. 1,

g)

konečná účetní závěrka zanikající společnosti a zahajovací rozvahy
nástupnických společností,

h)

prohlášení třetích osob podle § 220r odst. 4, je-li vydáno,

i)

průkaz o složení doplatků a listinných akcií, jestliže se vyplácejí nebo
vydávají,

j)

prohlášení členů představenstva zanikající společnosti, že jim není známo,
že byla podána žaloba na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o
rozdělení nebo že bylo řízení o ní pravomocně zastaveno anebo že se všechny
oprávněné osoby vzdaly práva na podání žaloby na neplatnost usnesení valné
hromady, je-li některá z těchto podmínek splněna. Na vzdání se práva podle
předchozí věty se použije obdobně ustanovení § 220b odst.
5.

§ 220z

Právo na informace
(1) Každý, jehož právní zájmy jsou
rozdělením dotčeny, má právo požadovat a obdržet od každé nástupnické
společnosti i od zanikající společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké
závazky přecházejí na jednotlivé nástupnické společnosti.

(2) Jestliže osoba oprávněná podle
odstavce 1 neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit
toto právo u soudu.

§ 220za

Rozdělení sloučením
(1) Není-li dále stanoveno jinak,
použijí se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení § 220r až
220y.

(2) Místo projektu
rozdělení se zpracovává a uzavírá smlouva o rozdělení a převzetí obchodního
jmění (dále jen "smlouva o rozdělení"). Smlouva o rozdělení musí obsahovat i
případný návrh změn stanov nebo společenských smluv nástupnických společností.
Písemný návrh smlouvy o rozdělení zpracují statutární orgány zanikající
společnosti a nástupnických společností.

(3) Na nástupnické společnosti se
vztahují přiměřeně ustanovení § 220a až 220m, jde-li o akciové společnosti, nebo
§ 153a, jde-li o společnosti s ručením omezeným. Jestliže se rozdělení sloučením
účastní akciová společnost, vyžaduje se zpráva znalců o rozdělení i při
rovnoměrném výměnném poměru akcií. Zprávy o rozdělení se nevyžadují pouze v
případě, že se tohoto práva vzdají společníci všech zúčastněných
společností.

(4) Každý
věřitel zanikající společnosti, jehož pohledávka přešla na určitou nástupnickou
společnost, má vedle práva na zajištění podle § 220x i právo na zajištění podle
§ 220j.

(5) Konečnou
účetní závěrku podle § 220t odst. 5 sestavují všechny zúčastněné společnosti.
Zahajovací rozvahu podle § 220t odst. 5 sestavují všechny nástupnické
společnosti.

§ 220zb

Rozdělení odštěpením
(1) Na rozdělení odštěpením se
založením nových společností (§ 69c odst. 2) se použijí přiměřeně § 220r až 220z
a na rozdělení odštěpením sloučením (§ 69c odst. 2) se použije přiměřeně §
220za, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Projekt rozdělení, případně
smlouva o rozdělení se při rozdělení odštěpením doplňuje nebo pozměňuje
takto:

a)

výměnným poměrem podle § 220r odst. 2 písm. c) se rozumí vymezení podílů
společníků rozdělované společnosti v nástupnické společnosti,

b)

za rozhodný den rozdělení podle § 220r odst. 2 písm. e) se považuje den,
od kterého se jednání rozdělované společnosti týkající se přecházející části
jmění považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické
společnosti (společností),

c)

určení podle § 220r odst. 2 písm. f) může být nahrazeno přesným stanovením
metod a postupů, podle kterého se toto určení stanoví.

(3) Výměnný poměr akcií může být
stanoven buď stejně pro všechny akcionáře ve všech nástupnických společnostech
podle jejich podílu k základnímu kapitálu rozdělované společnosti (rovnoměrný
výměnný poměr) nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech
různě (nerovnoměrný výměnný poměr). Ustanovení § 220r odst. 3 věta první se
nepoužije.

(4) Nebude-li
zřejmé, jaký obchodní majetek a závazky tvořící část jmění rozdělované
společnosti přešly na nástupnickou společnost, má se za to, že sporný obchodní
majetek a závazky na nástupnickou společnost nepřešly. Nebude-li zřejmé, v jakém
poměru nebo struktuře přešly majetek nebo závazky tvořící část jmění rozdělované
společnosti na nástupnické společnosti, bude-li jich více, má se za to, že se
nástupnické společnosti stávají spoluvlastníky přešlého majetku a že z přešlých
závazků jsou nástupnické společnosti zavázány společně a nerozdílně. Výše ručení
každé jednotlivé nástupnické společnosti podle § 220x odst. 1 věty první je
omezena hodnotou části čistého obchodního majetku vyplývající z posudku znalce
podle § 69c odst. 7 a výše ručení rozdělované společnosti je omezena výší jejího
vlastního kapitálu vykázanou v zahajovací rozvaze rozdělované společnosti
vyhotovované v souvislosti s rozdělením odštěpením. Ustanovení § 220x odst. 5 se
nepoužije.

(5) Součet
jmenovitých hodnot všech akcií nástupnické společnosti, které mají být při
rozdělení odštěpením vydány, nemůže být vyšší než hodnota odštěpované části
čistého obchodního majetku rozdělované společnosti vyplývající z posudku znalce
podle § 69c odst. 7 pro příslušnou nástupnickou společnost.

(6) Vlastní kapitál rozdělované
společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze nesmí být v důsledku rozdělení
odštěpením nižší než její základní kapitál, ledaže bude současně s rozhodnutím o
rozdělení odštěpením rozhodnuto také o snížení základního kapitálu rozdělované
společnosti, a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním
kapitálem a základním kapitálem.

Oddíl 2

Změna právní formy

§ 220zc
(1)
Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozhodování o změně formy ustanovení
§ 69d až 69g, obdobně se použije § 220e odst. 10 a 11. Je-li ke změně právní
formy zapotřebí povolení státního orgánu, použije se přiměřeně ustanovení § 220a
odst. 2.

(2) Akcionář,
který se změnou právní formy společnosti nesouhlasí, má právo na vypořádání,
jestliže po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku nevykonával práva
společníka nebo člena družstva. Ustanovení § 220u odst. 1 a 3 věty třetí až
šesté se použijí přiměřeně i na případy, kdy dojde ke změně právní formy na
veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost a družstvo.

(3) Akcionář, který má právo na
vypořádání, neručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy ani
vzniklé po její změně.

HLAVA II

DRUŽSTVO

Díl I

Základní ustanovení

§ 221
(1)
Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání
nebo zajišťování hospodářských, sociálních nebo jiných potřeb svých
členů.

(2) Družstvo,
které zajišťuje bytové potřeby svých členů, je družstvem bytovým.

(3) Firma družstva musí obsahovat
označení "družstvo".

(4)
Družstvo musí mít nejméně pět členů; to neplatí, jsou-li jeho členy alespoň dvě
právnické osoby. Na trvání družstva nemá vliv přistoupení dalších členů nebo
zánik členství dosavadních členů, splňuje-li družstvo podmínky předcházející
věty.

§ 222
(1)
družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá celým svým
majetkem.

(2) Členové
neručí za závazky družstva. Stanovy mohou určit, že členové družstva nebo
někteří z nich mají na základě rozhodnutí členské schůze vůči družstvu do určité
výše uhrazovací povinnosti přesahující členský plat na krytí ztrát družstva.
Uhrazovací povinnost člena nemůže však přesáhnout trojnásobek členského
vkladu.

§ 223
(1)
Základní kapitál družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splacení se
zavázali členové družstva.

(2) Stanovy určují výši základního
kapitálu družstva, který se zapisuje do obchodního rejstříku (zapisovaný
základní kapitál). Zapisovaný základní kapitál musí činit nejméně 50 000
Kč.

(3) Podmínkou vzniku
členství je splacení členského vkladu určeného stanovami (základní členský
vklad) anebo ve stanovách určené části základního členského vkladu (vstupní
vklad).

(4) Členové
družstva se mohou zavázat, pokud to stanovy připouštějí, k dalšímu členskému
vkladu a k další majetkové účasti na podnikání družstva za podmínek určených
stanovami.

(5)
Nepeněžité vklady se ocení způsobem určeným stanovami nebo při založení družstva
dohodnutým všemi členy.

(6) Člen je povinen splatit členský
vklad přesahující vstupní vklad do tří let, neurčí-li stanovy lhůtu kratší.
Stanovy mohou určit, že členové jsou povinni, vyžaduje-li to ztráta družstva,
splatit na základě rozhodnutí členské schůze nesplacenou část členského vkladu
ještě před dobou její splatnosti.

§ 224

Založení družstva
(1) Pro založení družstva se
vyžaduje konání ustavující schůze družstva.

(2) Ustavující schůze
družstva:

a)

určuje zapisovaný základní kapitál,

b)

schvaluje stanovy,

c)

volí představenstvo a kontrolní komisi.

(3) Na ustavující schůzi družstva
jsou oprávněny hlasovat osoby, které podaly přihlášku do družstva. Před
rozhodováním o věcech uvedených v odstavci 2 zvolí ustavující členská schůze
svého předsedajícího. Do jeho zvolení řídí schůzi svolavatel.

(4) Ustavující schůze družstva volí
a přijímá usnesení většinou přítomných. Uchazeč o členství může vzít svou
přihlášku zpět ihned po hlasování o stanovách, jestliže hlasoval proti jejich
přijetí.

(5) Ustavující
schůze družstva vede k jeho založení, jestliže se na ní uchazeči o členství
zavázali k členským vkladům dosahujícím stanovené částky zapisovaného základního
kapitálu. Základní členský nebo vstupní vklad musí být splacen do 15 dnů od
konání ustavující schůze družstva určenému členu představenstva způsobem
stanoveným členskou schůzí.

(6) Průběh ustavující schůze
družstva se osvědčuje notářským zápisem, jehož přílohou je seznam členů a výše
jednotlivých členských vkladů, k nimž se na ustavující schůzi zavázali. O
rozhodnutí ustavující schůze o schválení stanov se pořídí notářský zápis, který
musí obsahovat též schválený text stanov.

§ 225
(1)
Družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Před podáním návrhu na
tento zápis musí být splacena alespoň polovina zapisovaného základního
kapitálu.

(2) Návrh na
zápis je povinno podat představenstvo. Návrh na zápis podepisují všichni členové
představenstva.

(3) K
návrhu na zápis se přikládá:

a)

stejnopis notářského zápisu o ustavující schůzi družstva a stejnopis
notářského zápisu o rozhodnutí ustavující schůze družstva o schválení
stanov,

b)

stanovy družstva,

c)

doklad o splacení stanovené části zapisovaného základního
kapitálu.

§ 226
(1)
Stanovy družstva musí obsahovat:

a)

firmu a sídlo družstva,

b)

předmět podnikání (činnosti),

c)

vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů k družstvu a družstva k
členům,

d)

výši základního členského vkladu, popřípadě i výši vstupního vkladu,
způsob splácení členských vkladů a vypořádání členského podílu při zániku
členství,

e)

orgány družstva a počet jejich členů, délku jejich funkčního období,
způsob ustavování, působnost a způsob jejich svolávání a jednání,

f)

způsob použití zisku a úhrady případné ztráty,

g)

tvorbu a použití nedělitelného fondu,

h)

další ustanovení, vyplývá-li to z tohoto zákona.

(2) Je-li podle stanov podmínkou
členství též pracovní vztah člena k družstvu, mohou stanovy obsahovat úpravu
tohoto vztahu. Tato úprava nesmí odporovat pracovněprávním předpisům, ledaže
úprava je pro člena výhodnější. Není-li zvláštní úprava ve stanovách platí
pracovněprávní předpisy.

(3) O změně stanov rozhoduje členská
schůze. Představenstvo družstva je povinno do 30 dnů od schválení změny stanov
uvědomit o tom rejstříkový soud. Ustanovení § 173 odst. 4 se použije
obdobně.

Díl II

Vznik a zánik členství

§ 227
(1)
Členy družstva mohou být osoby fyzické i právnické. Je-li podle stanov členství
podmíněno pracovním vztahem k družstvu, může se členem stát fyzická osoba, která
skončila povinnou školní docházku a dosáhla 15 let svého věku.

(2) Po splnění podmínek
vyplývajících ze zákona a stanov vzniká členství:

a)

při založení družstva dnem vzniku družstva,

b)

za trvání družstva přijetím za člena na základě písemné členské
přihlášky,

c)

převodem členství, nebo

d)

jiným způsobem stanoveným zákonem.

(3) Je-li podle stanov podmínkou
členství pracovní vztah člena k družstvu a nevyplývá-li ze stanov něco jiného,
vzniká členství dnem, který byl sjednán jako den vzniku pracovního vztahu, a
zaniká dnem zániku pracovního vztahu člena k družstvu.

(4) Členství nevzniká před
zaplacením vstupního vkladu.

(5) Podrobnější úpravu členství,
jeho vzniku a zániku upravují stanovy.

§ 228
Družstvo vede seznam všech svých
členů. Do seznamu se zapisuje kromě firmy nebo názvu a sídla právnické osoby
nebo jména a bydliště fyzické osoby jako člena i výše jejího členského vkladu a
výše, v níž byl splacen. Do seznamu se bez zbytečného odkladu vyznačí všechny
změny evidovaných skutečností. Představenstvo umožní každému, kdo osvědčí právní
zájem, aby do seznamu nahlédl. Člen družstva má právo do seznamu nahlížet a
žádat vydání potvrzení o svém členství a obsahu jeho zápisu v
seznamu.

§ 229
(1)
Členská práva a povinnosti může člen převést na jiného člena družstva, pokud to
stanovy nevylučují. Dohoda o převodu členských práv a povinností na jinou osobu
podléhá souhlasu představenstva. Stanovy mohou určit důvody, které převod
vylučují. Proti zamítavému rozhodnutí se může člen odvolat k členské schůzi.
Rozhodnutím představenstva nebo členské schůze o schválení dohody o převodu
členských práv a povinností se stává nabyvatel členských práv a povinností
členem družstva v rozsahu práv a povinností převádějícího člena.

(2) Stanovy mohou určit případy, kdy
představenstvo nesmí odmítnout souhlas s převodem členských práv a povinností
nebo se nevyžaduje souhlas představenstva.

§ 230
Převod práv a povinností spojených s
členstvím v bytovém družstvu na základě dohody nepodléhá souhlasu orgánů
družstva. Členská práva a povinnosti spojená s členstvím přecházejí na
nabyvatele ve vztahu k družstvu předložením smlouvy o převodu členství
příslušnému družstvu nebo pozdějším dnem uvedeným v této smlouvě. Tytéž účinky
jako předložení smlouvy o převodu členství nastávají, jakmile příslušné družstvo
obdrží písemné oznámení dosavadního člena o převodu členství a písemný souhlas
nabyvatele členství.

§ 231
(1)
Členství zaniká písemnou dohodou, vystoupením, vyloučením, prohlášením konkursu
na majetek člena, zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek
majetku člena, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením členských práv
a povinností, vydáním exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností
po právní moci usnesení o nařízení exekuce nebo zánikem družstva.

(2) Jestliže byl zrušen konkurs na
majetek člena z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro
nedostatek majetku,1) jeho členství se obnovuje; jestliže již
družstvo vyplatilo jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení
konkursu družstvu nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně
zastaven výkon rozhodnutí postižením členských práv a povinností člena v
družstvu nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního
předpisu.

(3)
Vystoupením zaniká členství v době určené stanovami, nejdéle však uplynutím
šesti měsíců ode dne, kdy člen písemně oznámil vystoupení představenstvu
družstva.

(4) Člen může
být vyloučen, jestliže opětovně a přes výstrahu porušuje členské povinnosti,
nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách. Fyzická osoba může být
vyloučena také, byla-li pravomocně odsouzena pro úmyslný trestní čin, který
spáchala proti družstvu nebo členům družstva. O vyloučení, které musí být členu
písemně oznámeno, rozhoduje, pokud stanovy neurčují jinak, představenstvo. Proti
rozhodnutí o vyloučení má právo podat člen odvolání k členské schůzi. Není-li
právo na odvolání uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy se člen dověděl nebo mohl
dovědět o rozhodnutí o vyloučení, zaniká.

(5) Soud na návrh člena, jehož se
rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí členské schůze o vyloučení za neplatné,
je-li v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. Není-li právo na podání
návrhu uplatněno do 3 měsíců ode dne konání členské schůze, která vyloučení
potvrdila, nebo jestliže nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se člen mohl dovědět
o konání členské schůze, která vyloučení potvrdila, nejpozději ale do jednoho
roku od jejího konání, zaniká.

(6) Jestliže je důvodem návrhu podle
odstavce 5, že tvrzené rozhodnutí členská schůze nepřijala proto, že o něm
nehlasovala, anebo že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které
členská schůze přijala, lze podat návrh do 3 měsíců ode dne, kdy se člen o
tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo
tvrzeného konání členské schůze.

§ 232
(1)
Členství fyzické osoby zaniká smrtí. Dědic členských práv a povinností
zůstavitele může požádat družstvo o členství. Zákon nebo stanovy mohou určit,
kdy představenstvo nesmí dědicovo členství odmítnout nebo kdy se nevyžaduje
souhlas představenstva s nabytím členských práv a povinností
dědicem.

(2) Souhlas
představenstva se nevyžaduje, jestliže dědic nabyl práva a povinnosti spojené s
členstvím v bytovém družstvu.

(3) Dědic, který se nestal členem,
má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo.

(4) Členství právnické osoby v
družstvu zaniká jejím vstupem do likvidace nebo prohlášením konkursu, popřípadě
jejím zánikem. Má-li právnická osoba právního nástupce, vstupuje nástupce do
všech dosavadních jejích členských práv a povinností.

§ 233
(1)
Při zániku členství za trvání družstva má dosavadní člen nárok na vypořádací
podíl.

(2) Vypořádací
podíl se určí poměrem splaceného členského vkladu dosavadního člena násobeného
počtem ukončených roků jeho členství k souhrnu splacených členských vkladů všech
členů násobených ukončenými roky jejich členství.

(3) Pro určení vypořádacího podílu
je rozhodný stav vlastního kapitálu družstva podle účetní závěrky za rok, v němž
členství zaniklo. Při určování výše vypořádacího podílu se nepřihlíží ke
kapitálu, jenž je v nedělitelném fondu, a jestliže to vyplývá ze stanov, i v
jiných zajišťovacích fondech. Rovněž se nepřihlíží k vkladům členů s kratším než
ročním členstvím přede dnem, k němuž se řádná účetní závěrka
sestavuje.

(4) Nárok na
vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za
rok, v němž členství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká jen za období
trvání členství.

(5)
Ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují
jinak.

§ 234
(1)
Vypořádací podíl se uhrazuje v penězích. Stanovy mohou určit, že v případech,
kdy členský vklad spočíval zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k
nemovitosti na družstvo, může člen žádat vypořádání vrácení této nemovitosti, a
to v hodnotě, která je evidována v majetku družstva v době zániku jeho členství.
Je-li výše vypořádacího podílu menší, než činí hodnota vrácené nemovitosti, je
nabývající člen povinen uhradit družstvu rozdíl v penězích. Stanovy mohou určit,
že obdobně se postupuje i v případě, kdy spočíval členský vklad v poskytnutí
jiného věcného plnění. Družstvo odpovídá členovi, jestliže nakládá s majetkem
družstva způsobem, jenž by toto vrácení znemožňoval.

(2) Nárok podle odstavce 1 na
vrácení zemědělské půdy vložené do družstva má člen i v případě, že tento nárok
stanovy neurčují.

§ 235

Nedělitelný fond
(1) Družstvo je povinno při svém
vzniku zřídit nedělitelný fond, nejméně ve výši 10 % zapisovaného základního
kapitálu. Tento fond družstvo doplňuje, nejméně o 10 % ročního čistého zisku, a
to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině
zapisovaného základního kapitálu družstva. Stanovy mohou určit, že se vytváří
vyšší nedělitelný fond nebo další zajišťovací fondy.

(2) Nedělitelný fond se nesmí použít
za trvání družstva k rozdělení mezi členy.

§ 236

Rozdělení zisku
(1) Na určení zisku, který se má
rozdělit mezi členy, se usnáší členská schůze při projednání řádné účetní
závěrky.

(2)
Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, určí se podíl člena na zisku určeném k
rozdělení mezi členy poměrem výše jeho splaceného vkladu k splaceným vkladům
všech členů; u členů, jejichž členství v rozhodném roce trvalo jen část roku, se
tento podíl poměrně krátí.

(3) Stanovy družstva nebo usnesení
členské schůze, připouštějí-li to stanovy, mohou určit jejich způsob vymezení
podílu člena na zisku, který se má rozdělit mezi členy.

Díl III

Orgány družstva

§ 237
Orgány družstva jsou:

a)

členská schůze,

b)

představenstvo,

c)

kontrolní komise,

d)

další orgány družstva podle stanov.

§ 238
(1)
Orgánem družstva nebo jeho členem může být jen člen družstva; ustanovení
zvláštních právních předpisů o volbě členů kontrolní komise zaměstnanci tím
nejsou dotčena. Volba učiněná v rozporu s tím je neplatná.

(2) Je-li členem voleného orgánu
družstva právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s jejím členstvím
v orgánu družstva fyzická osoba, která je k tomu zmocněna; plná moc musí mít
písemnou formu. Zmocněnec musí splňovat stejné podmínky, jako kdyby byl členem
voleného orgánu družstva osobně, kromě členství v družstvu, a nesmí udělit další
plnou moc za tímto účelem třetí osobě.

(3) Pokud tento zákon nestanoví
jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení členské schůze, představenstva a
kontrolní komise jejich řádné svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů a
souhlas většiny hlasů přítomných členů. Tento zákon nebo stanovy určují, pro
která usnesení je třeba souhlasu kvalifikované většiny.

Členská schůze

§ 239
(1)
Nejvyšším orgánem družstva je schůze členů družstva (dále jen "členská
schůze").

(2) Členská
schůze se schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně jednou za rok. Svolání
členské schůze musí být členům oznámeno způsobem určeným stanovami. Na žádost
jedné třetiny členů družstva nebo kontrolní komise, popřípadě 3 delegátů zařadí
představenstvo jimi určenou záležitost na pořad jednání členské schůze.
Ustanovení § 182 odst. 1 písm. a) se použije přiměřeně.

(3) Členská schůze musí být svolána,
požádá-li o to písemně alespoň jedna třetina všech členů družstva, kontrolní
komise, jakož i v dalších případech, určují-li tak stanovy. Jestliže
představenstvo nesvolá členskou schůzi tak, aby se konala do 40 dnů od doručení
žádosti, je osoba písemně pověřená osobami nebo orgánem, který požadoval svolání
členské schůze, oprávněna svolat členskou schůzi sama. Členové představenstva
jsou společně a nerozdílně povinni vydat této osobě na její žádost seznam členů,
popřípadě delegátů družstva.

(4) Do působnosti členské schůze
patří:

a)

měnit stanovy,

b)

volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,

c)

schvalovat řádnou účetní závěrku,

d)

rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě způsob úhrady
ztráty,

e)

rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního
kapitálu,

f)

rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,

g)

rozhodnutí o splynutí, sloučení, rozdělení a o jiném zrušení družstva nebo
o změně právní formy,

h)

rozhodovat o uzavření smluv podle § 67a a o jiných významných majetkových
dispozicích,

i)

rozhodovat o prodeji nebo jiných majetkových dispozicích s nemovitostmi,
ve kterých jsou byty, nebo s byty; takové rozhodnutí může členská schůze
přijmout jen po předchozím písemném souhlasu většiny členů bytového družstva,
kteří jsou nájemci v nemovitosti, které se rozhodování týká; to neplatí,
jestliže družstvu vznikla povinnost převést byt nebo nebytový prostor do
vlastnictví člena, který je nájemcem.

(5) Členská schůze rozhoduje o
dalších záležitostech týkajících se družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví
tento zákon, stanovy, popřípadě pokud si rozhodování o některé věci
vyhradila.

(6) Stanovy
družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou dílčích schůzí. Při
rozhodování se sčítají hlasy odevzdané na všech dílčích členských schůzích.
Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o zániku družstva a v dalších případech,
určují-li tak stanovy.

(7) Není-li s ohledem na rozsah
družstva dobře možné svolávat členskou schůzi, mohou stanovy určit, že v rozsahu
jimi stanoveném plní působnost členské schůze shromáždění delegátů. Každý z
delegátů se volí stejným počtem hlasů. Stanovy mohou určit odchylky, pokud jsou
nutné vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.

(8) Není-li členská schůze schopna
se usnášet, svolá představenstvo náhradní členskou schůzi tak, aby se konala do
3 týdnů ode dne, kdy se měla konat členská schůze původně svolaná. Náhradní
členská schůze musí být svolána novou pozvánkou s nezměněným pořadem jednání.
Pozvánka musí být odeslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána
původní členská schůze, nejpozději však 10 dnů před konáním náhradní členské
schůze. Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení §
238 odst. 3. Obdobně se postupuje, byla-li členská schůze konána formou dílčích
členských schůzí a schůzí shromáždění delegátů.

§ 240
(1)
Při hlasování má každý člen jeden hlas, pokud stanovy neurčují jinak. V případě
hlasování o věcech uvedených v § 239 odst. 4 písm. a), g) a h) má každý člen
pouze jeden hlas.

(2)
Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo jinou osobu, aby
jej na členské schůzi zastupovala.

§ 241
(1) O
každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat:

a)

datum a místo konání schůze,

b)

přijatá usnesení,

c)

výsledky hlasování,

d)

nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich
zaprotokolování.

(2) Přílohu zápisu tvoří seznam
účastníků schůze, pozvánka na ni a podklady, které byly předloženy k
projednávaným bodům.

(3)
Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.

(4) O rozhodnutí členské schůze,
jímž se mění stanovy družstva, musí být pořízen notářský zápis, který musí
obsahovat též schválený text změny stanov.

§ 242
(1)
Na návrh člena vysloví soud neplatnost usnesení členské schůze, pokud usnesení
je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami družstva. Návrh soudu může člen
podat, požádal-li o zaprotokolování námitky na členské schůzi, která usnesení
přijala, nebo jestliže námitku oznámil představenstvu do jednoho měsíce od
konání této schůze, a nebyla-li svolána řádně do jednoho měsíce ode dne, kdy se
o jejím konání dověděl, nejdéle však do jednoho roku od konání členské schůze.
Návrh soudu lze podat jen do jednoho měsíce ode dne, kdy člen požádal o
zaprotokolování námitky, nebo od oznámení námitky představenstvu.

(2) Jestliže je důvodem návrhu podle
odstavce 1, že tvrzené rozhodnutí členská schůze nepřijala proto, že o něm
nehlasovala, anebo, že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které
členská schůze přijala, lze podat žalobu do jednoho měsíce ode dne, kdy se člen
o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo
tvrzeného konání členské schůze. V ostatním se použijí ustanovení § 131
obdobně.

§ 243

Představenstvo
(1) Představenstvo řídí činnost
družstva a rozhoduje o všech záležitostech družstva, které nejsou tímto zákonem
nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu.

(2) Představenstvo je statutárním
orgánem družstva.

(3)
Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou činnost.
Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek předseda
nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo
předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů
představenstva.

(4)
Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od doručení
podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě
nedostatků.

(5)
Představenstvo volí ze svých členů předsedu družstva (představenstva), popřípadě
místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.
Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou
být pověřeni i další členové představenstva v určitém pořadí stanoveném
představenstvem.

(6)
Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva. Určují-li tak
stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.

(7) Stanovy mohou určit, že běžnou
činnost družstva organizuje a řídí ředitel jmenovaný a odvolávaný
představenstvem.

(8) Pro
členy představenstva, popřípadě členy jiných orgánů podílejících se na řízení
platí obdobně § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 první až pátá věta a odst. 4 až
7.

§ 243a
(1)
Každý člen je oprávněn podat jménem družstva žalobu proti členovi představenstva
nebo proti členovi jiného orgánu podílejícího se na řízení družstva nebo jeho
organizační jednotky o náhradu škody, kterou družstvu způsobil. Jiná osoba než
člen družstva, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit
úkony jménem družstva či za družstvo.

(2) Ustanovení odstavce 1 se
nepoužije, vymáhá-li náhradu škody představenstvo.

§ 244

Kontrolní komise
(1) Kontrolní komise je oprávněná
kontrolovat veškerou činnost družstva a projednává stížnosti jeho členů.
Odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva.
Kontrolní komise má nejméně tři členy.

(2) Kontrolní komise se vyjadřuje k
řádné účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty
družstva.

(3) Na
zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a vyžaduje z
jednání nápravy.

(4)
Kontrolní komise se schází podle potřeby, nejméně jednou za tři
měsíce.

(5) Kontrolní
komise volí ze svých členů předsedu, popřípadě místopředsedu, pokud stanovy
neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.

(6) Kontrolní komise je oprávněná
vyžadovat si u představenstva jakékoliv informace o hospodaření družstva.
Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi
všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo
postavení družstva a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.

(7) K jednotlivým úkonům může
kontrolní komise pověřit jednoho nebo více členů, kteří v této věci mají
oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní komise.

(8) Pro členy kontrolní komise platí
§ 243 odst. 8.

§ 245

Orgány malého družstva
(1) V družstvu, jež má méně než
padesát členů, mohou stanovy určit, že působnost představenstva a kontrolní
komise plní členská schůze.

(2) Statutárním orgánem je předseda,
popřípadě další člen pověřený členskou schůzí.

(3) V družstvech s členstvím
právnických osob, která mají méně než pět členů, určí způsob rozhodování a
statutární orgán stanovy.

Společná ustanovení o členství v orgánech družstva

§ 246
(1)
Funkční období členů orgánů družstva určují stanovy, nesmí však přesáhnout pět
let.

(2) Členové prvních
orgánů po založení družstva mohou být voleni jen na období nejvýše tří
let.

(3) Neurčují-li
stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni opětovně.

(4) Zástupci právnických osob, kteří
jsou členy orgánů družstva, mají stejnou odpovědnost, jako by byli členy těchto
orgánů osobně. Za jejich závazky z této odpovědnosti ručí právnická osoba, která
je zmocnila.

§ 247
(1)
Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně
neslučitelné.

(2)
Stanovy mohou určit další případy neslučitelnosti funkcí nebo okolnosti, pro
které člen družstva nemůže být členem některého voleného orgánu
družstva.

§ 248
(1)
Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce odstoupit, je však
povinen oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho funkce končí dnem, kdy
odstoupení projednal orgán oprávněný k tomu podle stanov. Neurčují-li stanovy
jinak, projedná odstoupení orgán, který ho zvolil. Příslušný orgán musí
projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení
dověděl, nejdéle však do tří měsíců. Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení
pokládá za projednané.

(2) Určují-li stanovy, že se volí
náhradníci členů orgánů družstva, nastupuje na místo odstoupivšího člena dnem
účinnosti odstoupení náhradník podle stanoveného pořadí.

(3) Není-li náhradník zvolen, může
orgán povolat zastupujícího člena až do doby, kdy může být provedena řádná volba
nového člena. Zastupující člen má práva a povinnosti řádného člena.

(4) Ustanovení odstavců 2 a 3 platí
i v případě, že členství v orgánu zanikne smrtí.

§ 249

Zákaz konkurence
Členové představenstva a kontrolní
komise družstva, prokuristé a ředitel nesmějí být podnikateli ani členy
statutárních a dozorčích orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti.
Stanovy mohou upravit rozsah zákazu konkurence jinak.

§ 250

Hlasování v představenstvu a kontrolní komisi
(1) Každému členu představenstva a
kontrolní komise družstva náleží jeden hlas. Hlasuje se veřejně, neurčují-li
stanovy, že o určitých otázkách se hlasuje tajně. Na tajném hlasování se může v
jednotlivých případech usnést jednající orgán.

(2) Připouští-li tak stanovy, lze
usnesení přijmout hlasováním uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků
sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni
členové orgánu. Pro tento případ se hlasující pokládají za přítomné (§ 238 odst.
3).

§ 251
Nároky družstva z odpovědnosti členů
orgánů družstva za škodu uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva
uplatňuje nároky družstva kontrolní komise prostřednictvím jí určeného
člena.

Díl IV

Řádná účetní závěrka a výroční zpráva
o hospodaření

§ 252
(1)
Družstvo je povinno sestavit za každý rok účetní závěrku.

(2) Spolu s řádnou účetní závěrkou
navrhne představenstvo i způsob rozdělení a užití zisku, popřípadě způsob úhrady
ztrát.

(3) Členové
družstva si mohou vyžádat řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a
úhrady ztrát k nahlédnutí.

§ 253
Určují-li tak stanovy nebo zvláštní
právní předpis4a), zabezpečí představenstvo vypracování výroční
zprávy o hospodaření družstva, která obsahuje přehled obchodní činnosti v
uplynulém roce a předpoklady jeho dalšího podnikání, jakož i další skutečnosti
určené stanovami. Výroční zprávu předkládá představenstvo spolu s řádnou účetní
závěrkou k projednání členské schůzi.

Díl V

Zrušení, likvidace a změna právní formy družstva

§ 254
(1)
Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku.

(2) Družstvo se zrušuje:

a)

usnesením členské schůze,

b)

zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z
důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo
zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

c)

rozhodnutím soudu,

d)

uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,

e)

dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.

(3) O rozhodnutí členské schůze o
zrušení musí být pořízen notářský zápis.

(4) Družstvo může změnit právní
formu na obchodní společnost. Při změně právní formy nezaniká právnická osoba.
Na změnu právní formy družstva se použijí přiměřeně ustanovení o změně právní
formy obchodní společnosti. Člen družstva, který se změnou právní formy
nesouhlasil, má právo na vypořádání, jestliže se účastnil členské schůze, pro
změnu právní formy nehlasoval a po změně právní formy nevykonával práva
společníka. Ustanovení § 220u odst. 3 se použije přiměřeně, a to i při změně
právní formy na veřejnou obchodní společnost nebo komanditní
společnost.

§ 255
(1)
Na fúzi družstev se přiměřeně použijí ustanovení § 220a až 220d, § 220e odst. 1
věta prvá, odst. 2, 3, 5, 6, 10 a 11, § 220h až 220l a § 220n odst. 1 a
2.

(2) Bytové družstvo
může uzavřít smlouvu o fúzi jen s bytovým družstvem.

§ 256
(1)
Na rozdělení družstva se přiměřeně použijí ustanovení § 220r odst. 1, 2 a 6, §
220s, § 220t odst. 1, 2 a 5 a § 220v až 220zb.

(2) Bytové družstvo se může rozdělit
jen na bytová družstva.

(3) Při rozdělení bytového družstva
se člen zanikajícího družstva stává vždy členem toho nástupnického bytového
družstva, které se stalo vlastníkem nemovitosti, k níž nebo k jejíž části má
tento člen právo nájmu. Jestliže byl člen zanikajícího bytového družstva
nájemcem dvou nebo více nemovitostí nebo jejich částí, které se staly
vlastnictvím dvou nebo více nástupnických družstev, platí, že se stal členem
každého nástupnického družstva, které je vlastníkem nemovitosti nebo její části,
k níž má člen právo nájmu.

§ 257
(1)
Soud může na návrh státního orgánu, orgánu nebo člena družstva nebo osoby, která
osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení družstva a jeho likvidaci,
jestliže:

a)

počet členů družstva klesl pod počet stanovený v § 221 odst. 4,

b)

souhrn členských vkladů klesl pod částku stanovenou v § 223 odst.
2,

c)

uplynuly dva roky ode dne, kdy skončilo funkční období orgánů družstva a
nebyly zvoleny nové orgány, nebo byla porušena povinnost svolat členskou
schůzi, anebo družstvo po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou
činnost,

d)

družstvo porušilo povinnost vytvářet nedělitelný fond,

e)

družstvo porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f)

založením, splynutím nebo sloučením družstva byl porušen
zákon.

(2)
Soud stanoví před rozhodnutím o zrušení družstva lhůtu k odstranění důvodu, pro
který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.

§ 258
(1)
Členská schůze může rozhodnout, že družstvo zřízené na dobu určitou bude v
činnosti pokračovat i po skončení této doby.

(2) Toto rozhodnutí musí však být
učiněno dříve, než bylo započato s rozdělením likvidačního zůstatku.

§ 259
(1)
Nestanoví-li zákon jinak, vstupuje zrušené družstvo do likvidace. Likvidátoři
jsou jmenováni způsobem uvedeným ve stanovách družstva, jinak je jmenuje členská
schůze.

(2) Likvidátoři
jsou povinni vypracovat před rozdělením likvidačního zůstatku návrh na jeho
rozdělení, který projednává členská schůze. Návrh na rozdělení musí být na
požádání předložen každému členu družstva.

(3) Likvidační zůstatek se rozdělí
mezi členy způsobem určeným ve stanovách. Neurčí-li stanovy jinak, vyplatí se
členům splacená část jejich členského vkladu. Zbytek likvidačního zůstatku se
rozdělí mezi členy, jejichž členství ke dni zrušení družstva trvalo alespoň
jeden rok. Neurčují-li stanovy jinak, rozdělí se zbytek likvidačního zůstatku
mezi tyto členy podle rozsahu, v jaké se podílejí na základním kapitálu
družstva. Na vrácení nepeněžitých vkladů se použije přiměřeně ustanovení § 234
odst. 1.

(4) Každý člen
družstva nebo jiná oprávněná osoba může do tří měsíců ode dne konání členské
schůze navrhnout, aby soud prohlásil usnesení členské schůze o rozdělení
likvidačního zůstatku za neplatné pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.
Vyhoví-li soud návrhu, rozhodne zároveň o rozdělení likvidačního zůstatku. Do
uplynutí lhůty tří měsíců nebo do pravomocného rozhodnutí soudu nesmí být
likvidační zůstatek rozdělen.

§ 260

Použití předpisů o obchodních společnostech
Nestanoví-li se v této hlavě jinak,
použijí se na družstvo přiměřeně ustanovení hlavy I díl I (§ 56 až 75b) této
části zákona.

ČÁST TŘETÍ

OBCHODNÍ ZÁVAZKOVÉ VZTAHY

HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ

Díl I

Předmět právní úpravy a její povaha

§ 261
(1)
Tato část zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich
vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich
podnikatelské činnosti.

(2) Touto částí zákona se řídí
rovněž závazkové vztahy mezi státem nebo samosprávnou územní jednotkou a
podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování
veřejných potřeb. K tomuto účelu se za stát považují i státní organizace, jež
nejsou podnikateli, při uzavírání smluv, z jejichž obsahu vyplývá, že jejich
obsahem je uspokojování veřejných potřeb.

(3) Touto částí zákona se řídí bez
ohledu na povahu účastníků závazkové vztahy

a)

mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníkem a obchodní
společností, jakož i mezi společníky navzájem, pokud jde o vztahy týkající se
účasti na společnosti, jakož i vztahy ze smluv, jimž se převádí podíl
společníka,

b)

mezi zakladateli družstva a mezi členem a družstvem, jakož i mezi členy
družstva navzájem, pokud vyplývají z členského vztahu v družstvu, jakož i ze
smluv o převodu členských práv a povinností,

c)

z burzovních obchodů a jejich zprostředkování (§ 642) a dále z úplatných
smluv týkajících se cenných papírů,

d)

ze smlouvy o prodeji podniku nebo jeho částí (§ 476), smlouvy o nájmu
podniku (§ 488b), zástavní právo k obchodnímu podílu (§ 117a), smlouvy o úvěru
(§ 497), smlouvy o kontrolní činnosti (§ 591), smlouvy zasílatelské (§ 601),
smlouvu o provozu dopravního prostředku (638), smlouvy o tichém společenství
(§ 673), smlouvy o otevření akreditivu (§ 682), smlouvy o inkasu (§ 692),
smlouvy o bankovním uložení věci (§ 700), smlouvy o běžném účtu (§ 708) a
smlouvy o vkladovém účtu (§ 716),

e)

z bankovní záruky (§ 313), z cestovního šeku (§ 720) a slibu odškodnění (§
725),

f)

mezi společností nebo družstvem a osobou, která je statutárním orgánem
nebo jiným orgánem nebo jeho členem,

g)

mezi zakladateli a správcem vkladu,

h)

z finančního zajištění (§ 323a).

(4) Touto částí zákona se řídí i
vztahy vzniklé při zajištění plnění závazků v závazkových vztazích, jež se řídí
touto částí zákona podle předchozích odstavců a zástavní právo k cenným papírům
v rozsahu stanoveném zvláštním zákonem.

(5) Při použití této části zákona
podle odstavců 1 a 2 je rozhodující povaha účastníků při vzniku závazkového
vztahu.

(6) Smlouvy mezi
osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této
části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí
příslušnými ustanoveními o tomto smluvním typu v občanském zákoníku a obchodním
zákoníkem. Směnná smlouva související s podnikáním stran se však řídí tímto
zákonem a použijí se na ni přiměřeně ustanovení tohoto zákona o kupní smlouvě;
při plnění závazku dodat zboží má každá ze stran postavení prodávajícího a při
převzetí zboží postavení kupujícího.

(7) Pojistná smlouva se řídí
občanským zákoníkem a zvláštními zákony.

§ 262
(1)
Strany si mohou dohodnout, že jejich závazkový vztah, který nespadá pod vztahy
uvedené v § 261, se řídí tímto zákonem. Jestliže taková dohoda směřuje ke
zhoršení právního postavení účastníka smlouvy, který není podnikatelem, je
neplatná.

(2) Dohoda
podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu.

(3) Touto částí zákona se řídí i
vztahy vzniklé při zajištění závazků ze smluv, pro něž si strany zvolily použití
tohoto zákona podle odstavce 1, jestliže osoba poskytující zajištění s tím
projeví souhlas nebo v době vzniku zajištění ví, že zajišťovaný závazek se řídí
touto částí zákona.

(4)
Ve vztazích podle § 261 nebo podřízených obchodnímu zákoníku dohodou podle
odstavce 1 se použijí, nevyplývá-li z tohoto zákona nebo ze zvláštních právních
předpisů něco jiného, ustanovení této části na obě strany; ustanovení občanského
zákoníku nebo zvláštních právních předpisů o spotřebitelských smlouvách,
adhezních smlouvách, zneužívajících klauzulích a jiná ustanovení směřující k
ochraně spotřebitele je však třeba použít vždy, je-li to ve prospěch smluvní
strany, která není podnikatelem. Smluvní strana, která není podnikatelem, nese
odpovědnost za porušení povinností z těchto vztahů podle občanského zákoníku a
na její společné závazky se použijí ustanovení občanského zákoníku.

§ 263
(1)
Strany se mohou odchýlit od ustanovení této části zákona nebo její jednotlivá
ustanovení vyloučit s výjimkou ustanovení § 261 a 262, § 263 až 272, § 273, §
276 až 288, § 301, 303, 304, § 306 odst. 2 a 3, § 308, § 311 odst. 1, § 312, §
321 odst. 4, § 322, § 323 až 323i, 324, 341, 344, 355, 365, § 369a odst. 4 až 7,
§ 370, 371, 376, 382, 384, § 386 až 408, § 444, 458, 459, 477, 478, § 479 odst.
2, § 480, § 483 odst. 3, § 488, 488a, § 488c až 488e, § 493 odst. 1 věta druhá,
§ 499, § 509 odst. 1, § 528, 535, 592, 597, 608, § 612 až 614, § 620, § 622
odst. 4, § 628, 629, 655, 655a, 658, 659a, 659b, 659c, § 660 odst. 4 a 5, § 662
odst. 2 a 3, § 662a odst. 3, § 668 odst. 2, 3, 4 a 6, § 669 odst. 6, § 669a
odst. 2, § 672a, § 673 odst. 2, § 678, § 679 odst. 1, § 680, 707, § 709 odst. 3,
§ 710 odst. 2 a 3, § 713 odst. 2, § 714 odst. 4, § 715a, § 718 odst. 1, § 719a,
§ 722 až 724, § 729, 743 a § 745 odst. 2.

(2) Strany se nemohou odchýlit od
základních ustanovení v této části a od ustanovení, která předepisují povinnou
písemnou formu právního úkonu.

§ 264
(1)
Při určení práv a povinností ze závazkového vztahu se přihlíží i k obchodním
zvyklostem zachovávaným obecně v příslušném obchodním odvětví, pokud nejsou v
rozporu s obsahem smlouvy nebo se zákonem.

(2) Obchodní zvyklosti, ke kterým se
má přihlížet podle smlouvy, se použijí před těmi ustanoveními tohoto zákona, jež
nemají donucující povahu.

§ 265
Výkon
práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá
právní ochrany.

Díl II

Některá ustanovení o právních úkonech

§ 266
(1)
Projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl
straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám.

(2) V případech, kdy projev vůle
nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by
mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen.
Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim
zpravidla v tomto styku přikládá.

(3) Při výkladu vůle podle odstavců
1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle,
včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly,
jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci.

(4) Projev vůle, který obsahuje
výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži
strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila.

(5) Je-li podle této části zákona
rozhodné sídlo, místo podnikání, místo závodu nebo provozovny anebo bydliště
strany smlouvy, je rozhodné místo, které je ve smlouvě uvedeno, dokud změna není
oznámena druhé straně.

§ 267
(1)
Jestliže je neplatnost právního úkonu stanovena pouze na ochranu některého
účastníka, může se této neplatnosti dovolávat pouze tento účastník. To neplatí
pro smlouvy uzavřené podle části druhé tohoto zákona.

(2) Ve vztazích upravených tímto
zákonem neplatí ustanovení § 49 občanského zákoníku.

(3) Je-li součástí jinak neplatné
smlouvy dohoda o volbě práva nebo tohoto zákona (§ 262) nebo dohoda o řešení
sporu mezi smluvními stranami, jsou tyto dohody neplatné pouze v případě, že se
na ně vztahuje důvod neplatnosti. Neplatnost těchto dohod se naopak netýká
neplatnosti smlouvy, jejíž jsou součásti.

§ 268
Kdo
způsobil neplatnost právního úkonu, je povinen nahradit škodu osobě, které byl
právní úkon určen, ledaže tato osoba o neplatnosti právního úkonu věděla. Pro
náhradu této škody platí obdobně ustanovení o náhradě škody způsobené porušením
smluvní povinnosti (§ 373 a násl.).

Díl III

Některá ustanovení o uzavírání smlouvy

Oddíl 1

Jednání o uzavření smlouvy

§ 269
(1)
Ustanovení upravující v hlavě II této části zákona jednotlivé typy smluv se
použijí jen na smlouvy, jejichž obsah dohodnutý stranami zahrnuje podstatné
části smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto
smluv.

(2) Účastníci
mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není upravena jako typ smlouvy. Jestliže
však účastníci dostatečně neurčí předmět svých závazků, smlouva uzavřená
není.

(3) Dohoda o
určité části smlouvy může být nahrazena dohodou stran o způsobu umožňujícím
dodatečné určení obsahu závazku, jestliže tento způsob nezávisí jen na vůli
jedné strany. Má-li být chybějící část smlouvy určena soudem nebo určitou osobou
vyžaduje se, aby dohoda měla písemnou formu a platí obdobně § 291.

§ 270
(1)
Dohoda při uzavírání smlouvy, že určitá nepodstatná část smlouvy bude mezi
stranami smluvena dodatečně po jejím uzavření, se považuje za podmínku platnosti
dohodnuté části smlouvy, ledaže strany daly před jejím uzavřením nepochybně
najevo, že nedosažení dodatečné dohody o doplnění obsahu smlouvy nemá mít vliv
na platnost uzavřené smlouvy. V pochybnostech má podmínka odkládací
účinky.

(2) Dohodnou-li
se strany písemně v případech uvedených v odstavci 1, že chybějící obsah smlouvy
má být stanoven soudem nebo osobou určenou v dohodě, platí ustanovení § 291.
Dohodnutá část smlouvy nenabude účinnosti, dokud není dohodnut nebo stanoven
chybějící obsah smlouvy, a její platnost zaniká zánikem závazku dohodnout
chybějící obsah smlouvy (§ 292 odst. 4 a 5), ledaže strany se dohodly, že
sjednaná část smlouvy má zůstat v platnosti.

§ 271
Jestliže si strany při jednání o
uzavření smlouvy navzájem poskytnou informace označené jako důvěrné, nesmí
strana, které byly tyto informace poskytnuty, je prozradit třetí osobě a ani je
použít v rozporu s jejich účelem pro své potřeby, a to bez ohledu na to, zda
dojde k uzavření smlouvy, či nikoli. Kdo poruší tuto povinnost, je povinen k
náhradě škody, obdobně podle ustanovení § 373 a násl.

§ 272
(1)
Smlouva vyžaduje k platnosti písemnou formu pouze v případech stanovených v
tomto zákoně nebo když alespoň jedna strana při jednání o uzavření smlouvy
projeví vůli, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě.

(2) Obsahuje-li písemně uzavřená
smlouva ustanovení, že může být vyměněna nebo zrušena pouze dohodou stran v
písemné formě, může být smlouva měněna nebo zrušena pouze písemně.

§ 273
(1)
Část obsahu smlouvy lze určit také odkazem na všeobecné obchodní podmínky
vypracované odbornými nebo zájmovými organizacemi nebo odkazem na jiné obchodní
podmínky, jež jsou stranám uzavírajícím smlouvu známé nebo k návrhu
přiložené.

(2) Odchylná
ujednání ve smlouvě mají přednost před zněním obchodních podmínek uvedených v
odstavci 1.

(3) K
uzavření smlouvy lze užít smluvních formulářů užívaných v obchodním
styku.

§ 274
Použijí-li strany ve smlouvě některé
z doložek upravených v užívaných vykládacích pravidlech, má se za to, že strany
zamýšlely dosáhnout touto doložkou právních účinků stanovených vykládacími
pravidly, na něž se strany ve smlouvě odvolaly, jinak vykládacími pravidly,
která s přihlédnutím k povaze smlouvy se obvykle používají.

§ 275
(1)
Je-li uzavřeno více smluv při tomtéž jednání nebo zahrnuto do jedné listiny,
posuzuje se každá z těchto smluv samostatně.

(2) Jestliže však z povahy nebo
stranám známého účelu smluv uvedených v odstavci 1 při jejich uzavření zřejmě
vyplývá, že tyto smlouvy jsou na sobě vzájemně závislé, vznik z každé z těchto
smluv je podmínkou vzniku ostatních smluv. Zánik jedné z těchto smluv jiným
způsobem než splněním nebo způsobem nahrazujícím splnění způsobuje zánik
ostatních závislých smluv, a to s obdobnými právními účinky.

(3) Ustanovení odstavce 2 se použije
obdobně, jestliže z povahy nebo účelu smluv vyplývá, že pouze jedna nebo více
těchto smluv závisí na jedné nebo více smlouvách jiných.

(4) S přihlédnutím k obsahu návrhu
na uzavření smlouvy nebo v důsledku praxe, kterou strany mezi sebou zavedly,
nebo s přihlédnutím ke zvyklostem rozhodným podle tohoto zákona, může osoba,
které je návrh určen, vyjádřit souhlas s návrhem provedením určitého úkonu
(např. odesláním zboží nebo zaplacením kupní ceny) bez vyrozumění navrhovatele.
V tomto případě je přijetí návrhu účinné v okamžiku, kdy byl tento úkon učiněn,
došlo-li k němu před uplynutím lhůty rozhodné pro přijetí návrhu.

Oddíl 2

Veřejný návrh na uzavření smlouvy a jeho účinky

§ 276
(1)
Projev vůle, kterým se navrhovatel obrací na neurčité osoby za účelem uzavření
smlouvy, je veřejným návrhem na uzavření smlouvy (dále jen "veřejný návrh"),
jestliže obsah odpovídá § 269.

(2) Podnět k uzavření smlouvy, který
nemá náležitosti uvedené v odstavci 1, se považuje pouze za výzvu k podávání
návrhů na uzavření smlouvy.

§ 277
Veřejný návrh lze odvolat, jestliže
navrhovatel odvolání oznámí před přijetím veřejného návrhu způsobem, kterým byl
veřejný návrh zveřejněn.

§ 278
Na
základě veřejného návrhu je smlouva uzavřena s osobou, která v souladu s obsahem
veřejného návrhu a ve lhůtě v něm stanovené, jinak ve lhůtě přiměřené, nejdříve
navrhovateli oznámí, že návrh přijímá, a navrhovatel jí uzavření smlouvy
potvrdí. Přijme-li veřejný návrh současně několik osob, může navrhovatel zvolit,
kterému příjemci uzavření smlouvy potvrdí.

§ 279
(1)
Uzavření smlouvy je navrhovatel povinen potvrdit příjemci bez zbytečného odkladu
po té kdy mu došlo přijetí návrhu podle § 278.

(2) Jestliže navrhovatel potvrdí
příjemci uzavření smlouvy později, než stanoví odstavec 1, smlouva nevznikne,
odmítne-li příjemce uzavření smlouvy a zprávu o tom zašle navrhovateli bez
zbytečného odkladu po té, kdy mu došlo opožděné potvrzení navrhovatele o
uzavření smlouvy.

§ 280
Stanoví-li to výslovně veřejný
návrh, je smlouva uzavřena se všemi osobami, které veřejný návrh přijali ve
lhůtě v něm určené.

Oddíl 3

Obchodní veřejná soutěž

§ 281
Kdo
vyhlásí neurčitým osobám soutěž (dále jen "vyhlašovatel") o nejvhodnější návrh
na uzavření smlouvy (obchodní veřejná soutěž), činí tím výzvu k podávání návrhů
na uzavření smlouvy (dále jen "návrh").

§ 282
(1) K
vyhlášení veřejné obchodní soutěže (dále jen "soutěž") se vyžaduje, aby byly
písemně obecným způsobem vymezeny předmět požadovaného závazku a zásady
ostatního obsahu zamýšlené smlouvy, na němž navrhovatel trvá, určen způsob
podávání návrhů, stanovena lhůta, do které lze návrhy podávat, a lhůta pro
oznámení vybraného návrhu (dále jen "podmínky soutěže").

(2) Obsah podmínek soutěže musí být
vhodným způsobem uveřejněn.

§ 283
Vyhlašovatel nemůže uveřejněné
podmínky soutěže měnit nebo soutěž zrušit, ledaže si toto právo v uveřejněných
podmínkách soutěže vyhradil a změnu nebo zrušení uveřejnil způsobem, kterým
vyhlásil podmínky soutěže.

§ 284
(1)
Návrh lze zahrnout do soutěže jen, když jeho obsah odpovídá uveřejněným
podmínkám soutěže. Od podmínek soutěže se návrh může odchýlit jen v rozsahu,
který podmínky soutěže připouštějí.

(2) Do soutěže nelze zahrnout návrh,
který byl předložen po lhůtě stanovené v podmínkách soutěže.

(3) Navrhovatelé mají nárok na
náhradu nákladů spojených s účastí na soutěži, jen když ji toto právo přiznávají
podmínky soutěže.

§ 285
(1)
Předložený návrh nelze odvolat po uplynutí lhůty stanovené v podmínkách soutěže
pro předkládání návrhů, ledaže podmínky soutěže přiznávají navrhovatelům právo
návrh odvolat i po uplynutí této lhůty. Podmínky soutěže mohou stanovit, že
návrh nelze odvolat již po jeho předložení.

(2) Návrh lze měnit nebo doplňovat
jen v době, kdy podle odstavce 1 lze návrh odvolat, ledaže jde pouze o opravu
chyb vzniklých při vyhotovování návrhu a podmínky soutěže tuto opravu
nevylučují. Návrh lze měnit nebo doplňovat i v případech stanovených v
podmínkách soutěže.

§ 286
(1)
Vyhlašovatel vybere nejvhodnější z předložených návrhů a oznámí jeho přijetí
způsobem a ve lhůtě, jež stanoví podmínky soutěže.

(2) Není-li v podmínkách soutěže
stanoven způsob výběru nejvhodnějšího návrhu, je vyhlašovatel oprávněn vybrat si
návrh, který mu nejlépe vyhovuje.

§ 287
(1)
Vyhlašovatel je povinen přijmout návrh, který byl vybrán způsobem uvedeným v §
286. Sdělí-li vyhlašovatel přijetí návrhu po lhůtě stanovené v podmínkách
soutěže, smlouva nevznikne, jestliže vybraný účastník soutěže sdělí
vyhlašovateli bez zbytečného odkladu po dojití sdělení o přijetí návrhu, že
odmítá smlouvu uzavřít.

(2) Vyhlašovatel je oprávněn
odmítnou všechny předložené návrhy, jestliže si toto právo vyhradil v podmínkách
soutěže.

§ 288
Vyhlašovatel je povinen bez
zbytečného odkladu po ukončení soutěže vyrozumět účastníky soutěže, kteří v
soutěži neuspěli, že jejich návrhy byly odmítnuty.

Díl IV

Smlouva o uzavření budoucí smlouvy

§ 289

Základní ustanovení
(1) Smlouva o uzavření budoucí
smlouvy se zavazuje jedna nebo obě smluvní strany uzavřít ve stanovené době
budoucí smlouvu s předmětem plnění, jenž je určen alespoň obecným
způsobem.

(2) Smlouva
vyžaduje písemnou formu.

§ 290
(1)
Zavázaná strana je povinna uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu po té, kdy k
tomu byla vyzvána oprávněnou stranou v souladu se smlouvou o uzavření budoucí
smlouvy.

(2) Nesplní-li
zavázaná strana závazek uzavřít smlouvu podle odstavce 1, může oprávněná strana
požadovat, aby obsah smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě nebo může
požadovat náhradu škody způsobené jí porušením závazku uzavřít smlouvu. Nárok na
náhradu škody vedle určení obsahu smlouvy může oprávněná strana požadovat pouze
v případě, kdy zavázaná strana neoprávněně odmítla jednat o uzavření
smlouvy.

§ 291
Ustanovení § 290 a § 292 odst. 1 a 2
se použijí přiměřeně i na písemnou dohodu stran o tom, že uzavřená smlouva bude
doplněna ještě o úpravu určitých otázek, jestliže chybějící obsah smlouvy má
podle této dohody být určen soudem nebo jinou osobou určenou stranami v případě,
kdy by nedošlo k jeho sjednání stranami.Závazek doplnit chybějící obsah smlouvy
může převzít jedna nebo obě strany; v pochybnostech se má za to, že závazek
vznikl oběma stranám.

§ 292
(1)
Obsah smlouvy se určí podle účelu zřejmě sledovaného uzavřením budoucí smlouvy,
přičemž se přihlédne k okolnostem, za nichž byla sjednána smlouva o uzavření
budoucí smlouvy, jakož i k zásadě poctivého obchodního styku.

(2) Právo na určení obsahu budoucí
smlouvy soudem nebo osobou určenou ve smlouvě a nárok na náhradu škody podle §
290 odst. 2 se promlčují uplynutím jednoho roku ode dne, kdy oprávněná strana
vyzvala zavázanou stranu k uzavření smlouvy podle § 290 odst. 1, nestanoví-li
smlouva o uzavření budoucí smlouvy lhůtu jinou. Sjednaná lhůta však nesmí být
delší než promlčecí doba vyplývající z § 391 a násl. tohoto zákona.

(3) Závazek uzavřít budoucí smlouvu
zaniká, jestliže oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu ke splnění tohoto
závazku v době určené ve smlouvě o uzavření budoucí smlouvy.

(4) Závazek doplnit chybějící obsah
smlouvy zaniká, jestliže oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu k splnění
tohoto závazku v době určené v dohodě o doplnění obsahu smlouvy (§ 291), jinak
do jednoho roku od uzavření této dohody.

(5) Závazek uzavřít budoucí smlouvu
nebo doplnit chybějící obsah smlouvy též zaniká, jestliže okolnosti, z nichž
strany zřejmě vycházely při vzniku tohoto závazku se do té míry změnily, že
nelze na zavázané straně rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela. K zániku však
dochází, jen když zavázaná strana tuto změnu okolností oznámila bez zbytečného
odkladu oprávněné straně.

Díl V

Některá ustanovení o společných závazcích a společných
právech

§ 293
Je-li
zavázáno k témuž plnění společně několik osob, má se v pochybnostech za to, že
jsou zavázány společně a nerozdílně. Věřitel může požadovat plnění na kterékoli
z nich, avšak plnění nabídnuté jiným společným dlužníkem je povinen
přijmout.

§ 294
Vyplývá-li ze smlouvy nebo z povahy
závazku, že dlužníci nejsou k témuž plnění zavázáni společně a nerozdílně, je
každý spoludlužník zavázán pouze v rozsahu svého podílu na závazku. V
pochybnostech jsou spoludlužníci zavázáni rovným dílem.

§ 295
Převezme-li několik osob závazek, z
jehož povahy vyplývá, že jej lze splnit pouze součinností všech spoludlužníků,
jsou spoludlužníci povinni plnit závazek společně.

§ 296
Je-li
dlužník zavázán současně více věřitelům k nedělitelnému plnění, může plnění
požadovat kterýkoli z věřitelů, nevyplývá-li ze zákona nebo smlouvy něco
jiného.

Díl VI

Zajištění závazku

Oddíl 1

zrušen zákonem č. 367/2000 Sb.

§ 297 a 298

zrušeny

§ 299

zrušen zákonem č. 367/2000 Sb.

Oddíl 2

Některá ustanovení o smluvní pokutě

§ 300
Okolnosti vylučující odpovědnost (§
374) nemají vliv na povinnost platit smluvní pokutu.

§ 301
Nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu
může soud snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajištované povinnosti, a to
až do výše škody vzniklé do doby soudního rozhodnutí porušením smluvní
povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody vzniklé
později je poškození oprávněn do výše smluvní pokuty podle § 373 a
násl.

§ 302
Odstoupení od smlouvy se nedotýká
nároku na zaplacení smluvní pokuty.

Oddíl 3

Ručení

§ 303
Kdo
věřiteli písemně prohlásí, že ho uspokojí, jestliže dlužník vůči němu nesplní
určitý závazek, stává se dlužníkovým ručitelem.

§ 304
(1)
Ručením lze zajistit jen platný závazek dlužníka nebo jeho část. Vzniku ručení
však nebrání, jestliže závazek dlužníka je neplatný jen pro nedostatek
způsobilosti dlužníka brát na sebe závazky, o němž ručitel v době svého
prohlášení o ručení věděl.

(2) Ručením lze zajistit i závazek,
který vznikne v budoucnu nebo jehož vznik je závislý na splnění
podmínky.

§ 305
Věřitel je povinen bez zbytečného
odkladu sdělit ručiteli na požádání výši své zajištěné pohledávky.

§ 306
(1)
Věřitel je oprávněn domáhat se splnění závazku na ručiteli jen v případě, že
dlužník nesplnil svůj splatný závazek v přiměřené době poté, co byl k tomu
věřitelem písemně vyzván. Tohoto vyzvání není třeba, jestliže je věřitel nemůže
uskutečnit nebo jestliže je nepochybné, že dlužník svůj závazek nesplní, zejména
při prohlášení konkursu.

(2) Ručitel může vůči věřiteli
uplatnit všechny námitky, k jejichž uplatnění je oprávněn dlužník, a použít k
započtení pohledávky dlužníka vůči věřiteli jestliže k započtení by byl oprávněn
dlužník, kdyby věřitel vymáhal svou pohledávku vůči němu. Ručitel může použít k
započtení i své pohledávky vůči věřiteli.

(3) Jestliže ručitel uplatní vůči
věřiteli neúspěšné námitky, které mu sdělil dlužník, je dlužník povinen nahradit
ručiteli náklady, které mu tím vznikly.

§ 307
(1)
Zaručí-li se za tentýž závazek více ručitelů, ručí každý z nich za celý závazek.
Ručitel má vůči ostatním ručitelům stejná práva jako spoludlužník.

(2) Je-li ručením zajištěna pouze
část závazku, nesnižuje se rozsah ručení částečným plněním závazku, zůstává-li
závazek nesplněn ve výši, v jaké je zajištěn ručením.

(3) Při postoupení zajištěné
pohledávky přecházejí práva z ručení na postupníka v době, kdy je postoupení
oznámeno ručiteli postupitelem nebo prokázáno postupníkem.

§ 308
Ručitel, jenž splní závazek, za
který ručí, nabývá vůči dlužníku práva věřitele a je oprávněn požadovat všechny
doklady a pomůcky, které má věřitel, a jež jsou potřebné k uplatnění nároku vůči
dlužníku.

§ 309
Uspokojí-li ručitel věřitele bez
vědomí dlužníka, může dlužník uplatnit vůči ručiteli všechny námitky, které byl
oprávněn uplatnit vůči věřiteli, kdyby na něm věřitel splnění vymáhal. Dlužník
však nemůže vůči ručiteli uplatnit námitky, na které dlužník ručitele
neupozornil bez zbytečného odkladu po doručení zprávy, že věřitel uplatnil
nároky z ručení.

§ 310
Právo
věřitele vůči ručiteli se nepromlčí před promlčením práva vůči
dlužníkovi.

§ 311
(1)
Ručení zaniká zánikem závazku, který ručení zajištuje.

(2) Ručení však nezaniká, jestliže
závazek zanikl pro nemožnost plnění dlužníka a závazek je splnitelný ručitelem
nebo pro zánik právnické osoby, jež je dlužníkem.

§ 312
Ustanovení § 305 až 311 platí
přiměřeně i pro ručení, které vzniklo ze zákona.

Oddíl 4

Bankovní záruka

§ 313

Základní ustanovení
Bankovní záruka vzniká písemným
prohlášením banky v záruční listině, že uspokojí věřitele do výše určité peněžní
částky podle obsahu záruční listiny, jestliže určitá třetí osoba (dlužník)
nesplní určitý závazek nebo budou splněny jiné podmínky stanovené v záruční
listině.

§ 314
Je-li
bankovní zárukou zajištěna nepeněžitá pohledávka, má se za to, že do výše částky
stanovené v záruční listině je zajištěn peněžitý nárok, který by měl věřitel
vůči dlužníkovi, v případě, že by dlužník porušil závazek, jehož plnění je
zajištěno bankovní zárukou.

§ 315
(1)
Jestliže bankovní záruku potvrdí jiná banka, může věřitel uplatnit nároky z
bankovní záruky vůči kterékoliv z těchto bank.

(2) Jestliže banka, která potvrdila
bankovní záruku, poskytla na jejím základě plnění, má nárok na toto plnění vůči
bance, která jí o potvrzení bankovní záruky požádala.

(3) Jestliže banka oznámí, že jiná
banka poskytla záruku, nevzniká oznamující bance závazek ze záruky. Oznamující
banka však odpovídá za škodu způsobenou nesprávností svého oznámení.

§ 316
(1)
Banka ručí za splnění zajištěného závazku do výše částky a za podmínek
stanovených v záruční listině. Banka může vůči věřiteli uplatnit pouze námitky,
jejichž uplatnění záruční listina připouští.

(2) Na bankovní záruku nemá účinek
částečné plnění závazku dlužníkem, jestliže nesplněný zbytek závazku je stejný
nebo vyšší, než činí částka, na kterou zní záruční listina.

§ 317
Nevyplývá-li ze záruční listiny něco
jiného, nemůže banka uplatnit námitky, které by byl oprávněn vůči věřiteli
uplatnit dlužník, a banka je povinna plnit své povinnosti, když o to byla
požádána písemně věřitelem. Předchozí výzva, aby dlužník splnil svůj závazek, se
vyžaduje, jen když to stanoví záruční listina.

§ 318
Jestliže podle záruční listiny je
věřitel oprávněn uplatnit svá práva z bankovní záruky, jen když dlužník nesplní
svůj závazek, může věřitel postoupit svá práva z bankovní záruky pouze s
postoupením pohledávky zajištěné bankovní zárukou.

§ 319
Banka
plní svůj závazek z bankovní záruky, jen když k tomu byla písemně vyzvána
věřitelem. Je-li plnění banky z bankovní záruky podmíněno v záruční listině
předložením určitých dokumentů, musí být tyto dokumenty předloženy při této
výzvě nebo bez zbytečného odkladu po ní.

§ 320
Je-li
banka povinna podle záruční listiny plnit ve prospěch oprávněného jiné bance, je
povinna plnit na účet oprávněného u této banky.

§ 321
(1)
Je-li doba platnosti v záruční listině omezena, bankovní záruka zanikne,
jestliže věřitel neoznámí bance písemně své nároky z bankovní záruky během její
platnosti.

(2) Dlužník
je povinen zaplatit bance to, co banka plnila podle své povinnosti ze záruční
listiny vystavené v souladu se smlouvou uzavřenou s dlužníkem.

(3) Dlužník nemůže vůči bance
uplatnit námitky, které by mohl uplatnit vůči věřiteli, jestliže smlouva mezi
bankou a dlužníkem neobsahovala povinnost banky zahrnout do záruční listiny
uplatnění těchto námitek vůči věřiteli.

(4) Věřitel, který dosáhl na základě
bankovní záruky plnění, na něž neměl vůči dlužníkovi nárok, vrátí dlužníkovi
toto plnění a nahradí mu škodu tím způsobenou.

§ 322
(1)
Na bankovní záruku se použijí jinak přiměřeně ustanovení o ručení.

(2) Vztah mezi bankou a dlužníkem se
řídí podle ustanovení o smlouvě mandátní.

Oddíl 5

Uznání závazku

§ 323
(1)
Uzná-li někdo písemně svůj určitý závazek, má se za to, že v uznaném rozsahu
tento závazek trvá v době uznání. Tyto účinky nastávají i v případě, kdy
pohledávka věřitele byla v době uznání již promlčena.

(2) Za uznání nepromlčeného závazku
se považují i právní úkony uvedené v § 407 odst. 2 a 3.

(3) Uznání závazku má účinky i vůči
ručiteli.

Oddíl 6

Finanční zajištění

§ 323a
(1)
Finančním zajištěním se v souladu s právem Evropských společenství5)
rozumí zajištění pohledávky finančního charakteru sjednané mezi poskytovatelem a
příjemcem finančního zajištění jako zástavní právo k finančnímu nástroji,
zástavní právo k pohledávce z vkladu, zajišťovací převod finančního nástroje
nebo jako zajišťovací převod peněžních prostředků.

(2) Pro účely finančního zajištění
se rozumí

a)

pohledávkami finančního charakteru pohledávky z obchodů, jejichž předmětem
jsou výlučně peněžní prostředky nebo finanční nástroje; tyto pohledávky mohou
být zcela nebo zčásti složeny

1.

ze současných nebo budoucích, podmíněných nebo nepodmíněných pohledávek,
včetně pohledávek vyplývajících z rámcové či obdobné smlouvy,

2.

z pohledávek určité třídy nebo druhu, vznikajících příležitostně,
nebo

3.

z pohledávek vůči jiné osobě, než je poskytovatel finančního
zajištění,

b)

finančním kolaterálem peněžní prostředky nebo finanční nástroje, které
jsou poskytovatelem finančního zajištění poskytnuty jako předmět finančního
zajištění; poskytnutím finančního zajištění se rozumí odevzdání finančního
kolaterálu, připsání finančního kolaterálu na určený účet, zápis v evidenci
investičních nástrojů, rubopis nebo jiný úkon, kterým je umožněno příjemci
finančního zajištění nebo osobě jednající na jeho účet držet finanční
kolaterál a nakládat s ním,

c)

finančním nástrojem investiční nástroj10) a pohledávky a práva
související s investičním nástrojem,

d)

peněžními prostředky peníze připsané na účet v jakékoliv měně,

e)

pohledávkou z vkladu pohledávka vkladatele na výplatu peněžních prostředků
svěřených bance, zahraniční bance nebo spořitelnímu a úvěrnímu družstvu nebo
obdobné pohledávky na vrácení peněz, zejména pohledávka z obchodu na peněžním
trhu,

f)

rozhodnou skutečností neplnění zajištěné pohledávky finančního charakteru
nebo jakákoliv obdobná skutečnost dohodnutá mezi poskytovatelem a příjemcem
finančního zajištění, ze které vzniká právo příjemce finančního zajištění na
uspokojení své zajištěné pohledávky z poskytnutého finančního kolaterálu nebo
na základě které dojde k závěrečnému vyrovnání podle zvláštního právního
předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu,

g)

rovnocenným finančním kolaterálem

1.

v případě peněžních prostředků stejná částka ve stejné měně,

2.

v případě finančních nástrojů finanční nástroje stejného druhu vydané
stejnou osobou ve stejné měně, ve stejné emisi nebo třídě, ve stejné formě a
stejné podobě, ze kterých vznikají stejná práva a mají stejnou jmenovitou
hodnotu, mají-li jmenovitou hodnotu, nebo jiná aktiva, pokud při sjednání
finančního zajištění poskytovatel a příjemce finančního zajištění stanovili,
že tato aktiva budou poskytnuta, pokud nastane skutečnost vztahující se k
finančním nástrojům poskytnutým jako finanční kolaterál nebo takové finanční
nástroje ovlivňující.

(3) Poskytovatelem a příjemcem
finančního zajištění podle tohoto zákona může být při dodržení podmínek
stanovených zvláštními právními předpisy pouze

a)

banka6) nebo zahraniční banka,

b)

jiná úvěrová instituce se sídlem na území členského státu Evropské unie
nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor uvedená ve směrnici
Evropských společenství upravující tzv. instituce trvale
vyřazené6a),

c)

finanční instituce6) podléhající dohledu podle zvláštních
právních předpisů nebo zahraničnímu dohledu,

d)

ústřední protistrana7), zúčtovatel7), clearingová
instituce7) nebo osoba s obdobnou náplní činnosti při obchodování s
deriváty podléhající dohledu podle zvláštního právního předpisu nebo
zahraničnímu dohledu,

e)

spořitelní a úvěrní družstvo8),

f)

osoba se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím
Evropský hospodářský prostor oprávněná vydávat elektronické peněžní prostředky
a podnikající nebo provozující svou činnost na území České republiky na
základě jednotné licence6) v souladu s právem Evropských
společenství6b),

g)

Česká republika,

h)

územní samosprávný celek včetně obdobných zahraničních veřejnoprávních
osob,

i)

jiný stát, včetně státních institucí, které odpovídají za správu veřejného
dluhu nebo vedou účty zákazníkům,

j)

Česká národní banka,

k)

zahraniční centrální banka,

l)

Evropská centrální banka,

m)

Mezinárodní měnový fond,

n)

Evropská investiční banka,

o)

Banka pro mezinárodní platby,

p)

mezinárodní rozvojová banka9),

r)

jiná právnická osoba, která podle poslední výroční zprávy nebo
konsolidované výroční zprávy splňuje alespoň dvě ze tří kritérií, kterými jsou
celková výše aktiv dosahující částky alespoň 600 000 000 Kč, čistý roční obrat
dosahující částky alespoň 1 200 000 000 Kč a vlastní kapitál dosahující částky
alespoň 60 000 000 Kč, pokud je druhou smluvní stranou osoba uvedená v
písmenech a) až p).

(4) Vznik finančního zajištění není
dotčen právem poskytovatele finančního zajištění na nahrazení finančního
kolaterálu rovnocenným finančním kolaterálem (odstavec 5), doplnění finančního
kolaterálu (odstavec 6) nebo na odebrání přebytečného finančního kolaterálu
(odstavec 7), je-li toto právo sjednáno.

(5) Bylo-li to sjednáno, může
poskytovatel finančního zajištění nahradit poskytnutý finanční kolaterál jiným
rovnocenným finančním kolaterálem.

(6) Jestliže se zajištění pohledávky
stane nedostatečným, může příjemce finančního zajištění požadovat doplnění
finančního kolaterálu rovnocenným finančním kolaterálem.

(7) Bylo-li to sjednáno, může
poskytovatel finančního zajištění požadovat vrácení části finančního kolaterálu
v rozsahu převyšujícím výši zajištěné pohledávky.

(8) Rovnocenný finanční kolaterál je
považován za předmět stejného ujednání jako původní finanční kolaterál a je na
něj nahlíženo, jako kdyby byl poskytnut ve stejný okamžik, kdy byl poskytnut
původní finanční kolaterál.

(9) Sjednání i vznik finančního
zajištění, včetně identifikace finančního kolaterálu, musí být doloženo buď
písemně, nebo jiným záznamem umožňujícím uchování informací, jinak se nejedná o
finanční zajištění; písemná smlouva se nevyžaduje.

Finanční zajištění zástavním právem k finančnímu nástroji

§ 323b
(1)
Finanční zajištění může být sjednáno jako zástavní právo k finančnímu nástroji.
Je-li zastaveným finančním nástrojem investiční nástroj, použije se na finanční
zajištění zástavním právem k finančnímu nástroji ustanovení zvláštního právního
předpisu upravujícího cenné papíry11), pokud tento zákon nestanoví
jinak.

(2) Bylo-li to
sjednáno, je příjemce finančního zajištění oprávněn podle sjednaných podmínek
vykonávat práva se zastaveným finančním nástrojem spojená a nakládat s ním,
včetně práva převést finanční nástroj na třetí osobu nebo zastavit zastavený
finanční nástroj. Je-li příjemce finančního zajištění oprávněn nakládat se
zastaveným finančním nástrojem, není oprávněn nakládat s tímto finančním
nástrojem poskytovatel finančního zajištění.

(3) Jestliže příjemce finančního
zajištění podle odstavce 2 nakládá se zastaveným finančním nástrojem, zástavní
právo příjemce finančního zajištění zaniká.

(4) Jestliže příjemce finančního
zajištění nakládá podle odstavce 2 se zastaveným finančním nástrojem, je povinen
nahradit chybějící zastavený finanční nástroj rovnocenným finančním kolaterálem
nejpozději v den, kdy je splatná zajištěná pohledávka finančního
charakteru.

(5) Bylo-li
to sjednáno, může příjemce finančního zajištění v případě, kdy nakládá podle
odstavce 2 se zastaveným finančním nástrojem, místo nahrazení chybějícího
zastaveného finančního nástroje rovnocenným finančním kolaterálem podle odstavce
4, započíst zajištěnou pohledávku proti pohledávce poskytovatele finančního
zajištění na poskytnutí rovnocenného finančního kolaterálu. Nejsou-li tyto
pohledávky stejného druhu, dojde před započtením k ocenění finančních nástrojů,
které jsou předmětem pohledávek, a nahrazení těchto pohledávek peněžitými
pohledávkami ve stejné měně ve výši jejich ocenění. Pokud není způsob ocenění
předem sjednaný, provede se ocenění způsobem, který je obvyklý na finančních
trzích.

§ 323c
(1)
Nastala-li rozhodná skutečnost, má příjemce finančního zajištění právo na
uspokojení své pohledávky

a)

prodejem a uspokojením zajištěné pohledávky z výtěžku prodeje nebo
přivlastněním zastaveného finančního nástroje a započtením pohledávky na
vyplacení hodnoty přivlastněného finančního nástroje proti zajištěné
pohledávce, nebo

b)

výkonem práva spojeného s finančním nástrojem.

(2) Na prodej zastaveného finančního
nástroje podle odstavce 1 se nevztahují ustanovení zvláštních právních předpisů
týkajících se uspokojení ze zástavy12). Prodej zastaveného finančního
nástroje provede příjemce finančního zajištění v souladu se sjednanými
podmínkami.

(3) Není-li
způsob prodeje zastaveného finančního nástroje podle odstavce 2 sjednán, prodá
příjemce finančního zajištění finanční nástroj způsobem, který je obvyklý na
finančních trzích.

(4)
Na uspokojení pohledávky podle odstavce 1 se nevztahují požadavky, aby

a)

příjemce finančního zajištění předem oznámil, že prodá zastavený finanční
nástroj,

b)

podmínky prodeje schválil soud nebo jakýkoliv jiný státní orgán,

c)

byl prodej proveden veřejnou dražbou nebo jiným způsobem podle zvláštního
právního předpisu, nebo

d)

podmínkou vzniku práva příjemce finančního zajištění prodat zastavený
finanční nástroj bylo uplynutí určité lhůty.

(5) Uspokojení pohledávky příjemce
finančního zajištění přivlastněním zastaveného finančního nástroje podle
odstavce 1 písm. a) je možné pouze tehdy, bylo-li to sjednáno a je-li součástí
tohoto ujednání rovněž způsob ocenění finančního nástroje.

(6) V případě, kdy nastala rozhodná
skutečnost a příjemce finančního zajištění vykonával právo nakládat se
zastaveným finančním nástrojem a nenahradil chybějící zastavený finanční nástroj
rovnocenným finančním kolaterálem, může být pohledávka poskytovatele finančního
zajištění na poskytnutí rovnocenného finančního kolaterálu započtena proti
zajištěné pohledávce nebo zahrnuta do závěrečného vyrovnání podle zvláštního
právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Nejsou-li tyto
pohledávky stejného druhu, dojde před započtením k ocenění finančních nástrojů,
které jsou předmětem pohledávek, a nahrazení těchto pohledávek peněžitými
pohledávkami ve stejné měně ve výši jejich ocenění. Pokud není způsob ocenění
předem sjednaný, provede se ocenění způsobem, který je obvyklý na finančních
trzích.

Finanční zajištění zástavním právem k pohledávce z
vkladu

§ 323d
(1)
Finanční zajištění může být sjednáno jako zástavní právo k pohledávce z
vkladu.

(2) Bylo-li to
sjednáno, je příjemce finančního zajištění oprávněn podle sjednaných podmínek
nakládat s peněžními prostředky poskytovatele finančního zajištění, které jsou
předmětem zastavené pohledávky z vkladu. Je-li příjemce finančního zajištění
oprávněn nakládat s peněžními prostředky poskytovatele finančního zajištění,
není oprávněn nakládat s těmito peněžními prostředky poskytovatel finančního
zajištění.

(3) Jestliže
příjemce finančního zajištění nakládá podle odstavce 2 s peněžními prostředky
poskytovatele finančního zajištění, je povinen vrátit chybějící peněžní
prostředky do výše pohledávky z vkladu ke dni vzniku finančního zajištění
nejpozději v den, kdy je splatná zajištěná pohledávka finančního
charakteru.

(4) Bylo-li
to sjednáno, může příjemce finančního zajištění v případě, kdy nakládá podle
odstavce 2 s peněžními prostředky poskytovatele finančního zajištění, místo
vrácení chybějících peněžních prostředků podle odstavce 3 započíst zajištěnou
pohledávku proti pohledávce poskytovatele finančního zajištění na vrácení
peněžních prostředků. Není-li zajištěná pohledávka peněžitá, dojde před
započtením k ocenění finančních nástrojů, které jsou předmětem zajištěné
pohledávky, a nahrazení této pohledávky peněžitou pohledávkou ve výši jejich
ocenění. Pokud není způsob ocenění předem sjednaný, provede se ocenění způsobem,
který je obvyklý na finančních trzích.

§ 323e
(1)
Nastala-li rozhodná skutečnost, má příjemce finančního zajištění právo na
uspokojení své pohledávky z peněžních prostředků, které jsou předmětem zastavené
pohledávky z vkladu.

(2)
V případě, kdy nastala rozhodná skutečnost a příjemce finančního zajištění
nakládal s peněžními prostředky, které jsou zastavenou pohledávkou z vkladu, a
nevrátil chybějící peněžní prostředky, může být pohledávka poskytovatele
finančního zajištění na vrácení peněžních prostředků započtena proti zajištěné
pohledávce nebo zahrnuta do závěrečného vyrovnání podle zvláštního právního
předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Není-li zajištěná
pohledávka peněžitá, dojde před započtením k ocenění finančních nástrojů, které
jsou předmětem zajištěné pohledávky, a nahrazení této pohledávky peněžitou
pohledávkou ve výši jejich ocenění. Pokud není způsob ocenění předem sjednaný,
provede se ocenění způsobem, který je obvyklý na finančních trzích.

§ 323f

Zajišťovací převod finančního nástroje
(1) Zajišťovacím převodem finančního
nástroje se pro účely finančního zajištění rozumí převod finančního nástroje
příjemci finančního zajištění za účelem zajištění pohledávky finančního
charakteru, zejména pohledávek z úvěru nebo půjčky se zajišťovacím převodem
finančních nástrojů, z prodeje finančních nástrojů se současně sjednaným zpětným
nákupem nebo z nákupu finančních nástrojů se současně sjednaným zpětným
prodejem. Příjemce finančního zajištění je oprávněn nakládat s převedeným
finančním nástrojem, a je-li převedeným finančním nástrojem cenný papír, stává
se vlastníkem finančního nástroje. Příjemce finančního zajištění je povinen
vrátit převedený finanční nástroj při zániku zajištěné pohledávky.

(2) V případě, kdy příjemce
finančního zajištění nakládá s převedeným finančním nástrojem, je povinen
nahradit poskytnutý finanční nástroj rovnocenným finančním kolaterálem
nejpozději v den, kdy je splatná zajištěná pohledávka finančního
charakteru.

(3) Bylo-li
to sjednáno, může příjemce finančního zajištění místo nahrazení poskytnutého
finančního nástroje rovnocenným finančním kolaterálem podle odstavce 2 započíst
zajištěnou pohledávku proti pohledávce poskytovatele finančního zajištění na
poskytnutí rovnocenného finančního kolaterálu. Nejsou-li tyto pohledávky
stejného druhu, dojde před započtením k ocenění finančních nástrojů, které jsou
předmětem pohledávek, a nahrazení těchto pohledávek peněžitými pohledávkami ve
stejné měně ve výši jejich ocenění. Pokud není způsob ocenění předem sjednaný,
provede se ocenění způsobem, který je obvyklý na finančních trzích.

§ 323g
(1)
Nastala-li rozhodná skutečnost, má příjemce finančního zajištění právo na
uspokojení své zajištěné pohledávky

a)

oceněním převedených finančních nástrojů a započtením peněžité pohledávky
ve výši jejich ocenění proti zajištěné pohledávce; není-li zajištěná
pohledávka peněžitá, dojde před započtením také k ocenění finančních nástrojů,
které jsou předmětem zajištěné pohledávky, a nahrazení této pohledávky
peněžitou pohledávkou ve výši jejich ocenění,

b)

prodejem převedeného finančního nástroje a uspokojením zajištěné
pohledávky z výtěžku prodeje,

c)

výkonem práva spojeného s finančním nástrojem.

(2) Prodej nebo ocenění převedeného
finančního nástroje provede příjemce zajištění dohodnutým způsobem. Nebude-li
způsob prodeje nebo ocenění dohodnut, provede ho příjemce finančního zajištění
způsobem, který je obvyklý na finančních trzích.

(3) V případě, kdy nastala rozhodná
skutečnost a příjemce finančního zajištění nakládal s převedeným finančním
nástrojem a nenahradil chybějící převedený finanční nástroj rovnocenným
finančním kolaterálem, může být pohledávka poskytovatele finančního zajištění na
poskytnutí rovnocenného finančního kolaterálu započtena proti zajištěné
pohledávce nebo zahrnuta do závěrečného vyrovnání podle zvláštního právního
předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Nejsou-li tyto pohledávky
stejného druhu, dojde před započtením k ocenění finančních nástrojů, které jsou
předmětem pohledávek, a nahrazení těchto pohledávek peněžitými pohledávkami ve
stejné měně ve výši jejich ocenění. Pokud není způsob ocenění předem sjednaný,
provede se ocenění způsobem, který je obvyklý na finančních trzích.

§ 323h

Zajišťovací převod peněžních prostředků
(1) Zajišťovacím převodem peněžních
prostředků se pro účely finančního zajištění rozumí převod peněžních prostředků
na účet určený příjemcem finančního zajištění za účelem zajištění pohledávky
finančního charakteru.

(2) Příjemce finančního zajištění je
oprávněn nakládat s převedenými peněžními prostředky a je povinen vrátit
převedené peněžní prostředky při zániku zajištěné pohledávky.

(3) Bylo-li to sjednáno, může
příjemce finančního zajištění místo vrácení převedených peněžních prostředků
podle odstavce 2 započíst zajištěnou pohledávku proti pohledávce poskytovatele
finančního zajištění na vrácení převedených peněžních prostředků. Není-li
zajištěná pohledávka peněžitá, dojde před započtením k ocenění finančních
nástrojů, které jsou předmětem zajištěné pohledávky, a nahrazení této pohledávky
peněžitou pohledávkou ve výši jejich ocenění. Pokud není způsob ocenění předem
sjednaný, provede se ocenění způsobem, který je obvyklý na finančních
trzích.

§ 323i
(1)
Nastala-li rozhodná skutečnost, má příjemce finančního zajištění právo na
uspokojení své pohledávky z převedených peněžních prostředků.

(2) V případě, kdy nastala rozhodná
skutečnost a příjemce finančního zajištění nevrátil převedené peněžní prostředky
a nepostupoval podle odstavce 1, může poskytovatel finančního zajištění započíst
pohledávku na vrácení peněžních prostředků proti zajištěné pohledávce nebo může
být tato pohledávka poskytovatele finančního zajištění zahrnuta do závěrečného
vyrovnání podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na
kapitálovém trhu. Není-li zajištěná pohledávka peněžitá, dojde před započtením k
ocenění finančních nástrojů, které jsou předmětem zajištěné pohledávky, a
nahrazení této pohledávky peněžitou pohledávkou ve výši jejich ocenění. Pokud
není způsob ocenění předem sjednaný, provede se ocenění způsobem, který je
obvyklý na finančních trzích.

Díl VII

Zánik závazku jeho splněním

Oddíl 1

Způsob plnění

§ 324
(1)
Závazek zanikne, je-li věřiteli splněn včas a řádně.

(2) Závazek zaniká také pozdním
plněním dlužníka, ledaže před tímto plnění závazek již zanikl podstoupením
věřitele od smlouvy.

(3)
Jestliže dlužník poskytne vadné plnění a věřitel nemá právo odstoupit od smlouvy
nebo tohoto práva nevyužije, mění se obsah závazku způsobem, který odpovídá
nárokům věřitele vzniklým z vadného plnění, a závazek zaniká jejich
uspokojením.

(4)
Ustanovení odstavců 2 a 3 se nedotýkají nároků na náhradu škody a na smluvní
pokutu.

§ 325
Mají-li strany vzájemné závazky,
může se splnění závazku druhou stranou domáhat jen ta strana, která svůj závazek
již splnila nebo je připravena a schopna jej splnit současně s druhou stranou,
ledaže ze smlouvy ze zákona nebo z povahy některého závazku vyplývá něco
jiného.

§ 326
(1)
Je-li strana povinna plnit závazek před plněním závazku druhé strany, může své
plnění odepřít až do doby,kdy jí bude poskytnuto nebo dostatečně zajištěno
plnění druhé strany, jestliže po uzavření smlouvy se stane zřejmým, že druhá
strana nesplní svůj závazek vzhledem k nedostatku své způsobilosti poskytnout
plnění nebo vzhledem k svému chování při přípravě plnění závazku.

(2) V případech uvedených v odstavci
1 může oprávněná strana stanovit druhé straně přiměřenou lhůtu k dodatečnému
zajištění plnění a po uplynutí této lhůty může od smlouvy odstoupit. Bez
poskytnutí této lhůty může strana od smlouvy odstoupit, jestliže na majetek
druhé strany je prohlášen konkurs.

(3) Pokud z odstavců 1 a 2 nevyplývá
něco jiného, není žádná ze stran oprávněna odepřít plnění nebo odstoupit od
smlouvy z důvodu, že závazek druhé strany z jiné smlouvy nebyl splněn řádně nebo
včas.

§ 327
(1)
Lze-li závazek splnit několika způsoby, má právo určit způsob plnění dlužník,
jestliže ze smlouvy nevyplývá, že toto právo přísluší věřiteli. Jestliže však
věřitel neurčí tento způsob v době stanovené ve smlouvě, jinak do doby stanovené
pro plnění, může dlužník určit způsob plnění.

(2) Jestliže na základě svého práva
dlužník nebo věřitel, který je k tomu oprávněn, zvolí způsob plnění a sdělí jej
druhé straně, nemůže bez souhlasu druhé strany tento způsob změnit.

§ 328
Je-li
předmětem plnění závazku věc určena podle druhu, je dlužník povinen poskytnout
věřiteli věc, jež se hodí pro účely, pro něž se věc téhož druhu zpravidla
používá na základě obdobných smluv.

§ 329
Věřitel je povinen přijmout i
částečné plnění závazku, pokud částečné plnění neodporuje povaze závazku nebo
hospodářskému účelu sledovanému věřitelem při uzavření smlouvy, jestliže tento
účel je ve smlouvě vyjádřen nebo době uzavření smlouvy dlužníkovi
znám.

§ 330
(1)
Má-li být věřiteli splněno týmž dlužníkem několik závazků a poskytnuté plnění
nestačí na splnění všech závazků a je splněn závazek určený při plnění
dlužníkem. Neurčí-li dlužník, který závazek plní, je splněn závazek nejdříve
splatný, a to nejprve jeho příslušenství.

(2) Při plnění peněžitého závazku se
započte placení nejprve na úroky a potom na jistinu, neurčí-li dlužník
jinak.

(3) Má-li dlužník
vůči věřiteli několik peněžitých závazků a dlužník neurčí, který závazek plní,
placení se týká nejdříve závazku, jehož splnění není zajištěno nebo je nejméně
zajištěno, jinak závazku nejdříve splatného.

(4) Placení se týká náhrady škody
teprve, když byl splněn peněžitý závazek, z jehož porušení vznikla povinnost k
náhradě škody, pokud dlužník neurčí účel placení.

§ 331
Plní-li dlužník svůj závazek pomocí
jiné osoby, odpovídá tak, jako by závazek plnil sám, nestanoví-li tento zákon
jinak.

§ 332
(1)
Jestliže plnění závazku není vázáno na osobní vlastnosti dlužníka, je věřitel
povinen přijmout plnění jeho závazku nabídnuté třetí osobou, jestliže s tím
dlužník souhlasí. Souhlas dlužníka není zapotřebí, jestliže třetí osoba za
závazek ručí nebo jeho splnění jiným způsobem zajišťuje a dlužník svůj závazek
porušil.

(2)
Nevyplývá-li z právního vztahu mezi dlužníkem a třetí osobou něco jiného,
vstupuje třetí osoba splněním dlužníkova závazku do práv věřitele, který je
povinen jí vydat a na ní převést všechny své důkazní prostředky.

§ 333
(1)
Přebírá-li plnění přímo věřitel, je dlužník oprávněn požadovat na něm potvrzení
o předmětu a rozsahu plnění a odepřít je, dokud mu potvrzení není současně
vydáno.

(2) Jestliže
dlužník poskytne plnění osobě, která předloží potvrzení věřitele a přijetí
plnění, má plnění účinky, jako kdyby dlužník plnil věřiteli.

§ 334
Otevření akreditivu, jakož i
vystavení směnky nebo šeku, prostřednictvím kterých má být podle smlouvy splněn
peněžitý závazek, nemají vliv na trvání tohoto závazku. Věřitel je však oprávněn
požadovat splnění peněžitého závazku na dlužníku podle smlouvy, jen když nemůže
dosáhnout jeho splnění z akreditivu, směnky nebo šeku.

Oddíl 2

Místo plnění

§ 335
K
řádnému splnění závazku se vyžaduje, aby závazek byl splněn ve stanoveném
místě.

§ 336
Není-li místo plnění určeno ve
smlouvě a nevyplývá-li něco jiného z povahy závazku, je dlužník povinen plnit
závazek v místě, kde měl v době uzavření smlouvy své sídlo nebo místo podnikání,
popřípadě bydliště. Vznikl-li však závazek v souvislosti s provozem závodu nebo
provozovny dlužníka, je dlužník povinen splnit závazek v místě tohoto závodu
nebo této provozovny.

§ 337
(1)
Peněžitý závazek plní dlužník na své nebezpečí a náklady v sídle nebo místě
podnikání, popřípadě bydlišti věřitele, nestanoví-li smlouva nebo tento zákon
jinak.

(2) Změní-li
věřitel po uzavření smlouvy sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště, nese
zvýšené náklady a zvýšené nebezpečí spojené s placením peněžitého závazku, které
tím dlužníku vzniknou.

§ 338
Vznikl-li peněžitý závazek v
souvislosti s provozem závodu nebo provozovny věřitele, je dlužník povinen
závazek splnit v místě tohoto závodu nebo provozovny, jestliže plnění peněžitého
závazku se má uskutečnit současně s plněním druhé strany v místě tohoto závodu
nebo této provozovny.

§ 339
(1)
Peněžitý závazek lze též platit u banky věřitele ve prospěch jeho účtu, jestliže
to není v rozporu s platebními podmínkami sjednanými mezi stranami.

(2) Peněžitý závazek placený
prostřednictvím banky nebo provozovatele poštovních služeb je splněn připsáním
částky na účet věřitele vedený u banky nebo vyplacením částky věřiteli v
hotovosti.

Oddíl 3

Doba plnění

§ 340
(1)
Dlužník je povinen závazek splnit v době stanovené ve smlouvě.

(2) Není-li doba plnění ve smlouvě
určena, je věřitel oprávněn požadovat plnění závazku ihned po uzavření smlouvy a
dlužník je povinen závazek splnit bez zbytečného odkladu po té, kdy byl
věřitelem o plnění požádán.

§ 341
Je-li
podle smlouvy dlužník oprávněn, aby určil dobu plnění, a neurčí-li ji v
přiměřené době, určí dobu plnění soud na návrh věřitele s přihlédnutím k povaze
a místu plnění, jakož i k důvodu, proč bylo určení doby plnění přenecháno
dlužníkovi.

§ 342
(1)
Nevyplývá-li ze smlouvy nebo z ustanovení tohoto zákona něco jiného, je
rozhodující úmysl stran projevený při uzavření smlouvy nebo povaha plnění pro
určení, zda doba plnění je stanovena ve prospěch obou stran, nebo jen ve
prospěch jedné z nich.

(2) Je-li doba plnění stanovena ve
prospěch dlužníka, před touto dobou není věřitel oprávněn požadovat plnění,
avšak dlužník je oprávněn plnit svůj závazek.

(3) Je-li doba plnění stanovena ve
prospěch věřitele, je před touto dobou věřitel oprávněn požadovat plnění, ale
dlužník není oprávněn plnit svůj závazek.

(4) Je-li doba plnění stanovena ve
prospěch obou stran, není před touto dobou věřitel oprávněn požadovat plnění a
dlužník plnit svůj závazek.

§ 343
Splní-li dlužník peněžitý závazek
před stanovenou dobou plnění, není oprávněn bez souhlasu věřitele odečíst od
dlužné částky úrok odpovídající době, o kterou plnil dříve.

Díl VIII

Některá ustanovení o zániku nesplněného závazku

Oddíl 1

Odstoupení od smlouvy

§ 344
Od
smlouvy lze odstoupit pouze v případech, které stanoví smlouva nebo tento
zákon.

§ 345
(1)
Znamená-li prodlení dlužníka (§ 365) nebo věřitele (§ 370) podstatné porušení
jeho smluvní povinnosti, je druhá strana oprávněna od smlouvy odstoupit,
jestliže to oznámí straně v prodlení bez zbytečného odkladu poté, kdy se o tomto
porušení dověděla.

(2)
Pro účely tohoto zákona je porušení smlouvy podstatné, jestliže strana
porušující smlouvu věděla v době uzavření smlouvy nebo v této době bylo rozumné
předvídat s přihlédnutím k účelu smlouvy, který vyplynul z jejího obsahu nebo z
okolností, za nichž byla smlouva uzavřena, že druhá strana nebude mít zájem na
plnění povinností při takovém porušení smlouvy. V pochybnostech se má za to, že
porušení smlouvy není podstatné.

(3) Oznámí-li strana oprávněná
požadovat plnění smluvní povinnosti druhé strany, že na splnění této povinnosti
trvá, nebo nevyužije-li však právo odstoupit od smlouvy podle odstavce 1, je
oprávněna odstoupit od smlouvy jen způsobem stanoveným pro nepodstatné porušení
smluvní povinnosti; stanoví-li pro dodatečné plnění lhůtu, vzniká jí právo
odstoupit od smlouvy po uplynutí této lhůty.

§ 346
(1)
Znamená-li prodlení dlužníka nebo věřitele nepodstatné porušení smluvní
povinnosti, může druhá strana odstoupit od smlouvy v případě, že strana, která
je v prodlení, nesplní svou povinnost ani v dostatečně přiměřené lhůtě, která jí
k tomu byla poskytnuta.

(2) Jestliže však strana, jež je v
prodlení, prohlásí, že svůj závazek nesplní, může druhá strana od smlouvy
odstoupit bez poskytnutí dodatečné přiměřené lhůty k plnění nebo před jejím
uplynutím.

§ 347
(1)
Týká-li se prodlení dlužníka nebo věřitele pouze části splatného závazku, je
druhá strana oprávněna odstoupit od smlouvy jen ohledně plnění, které se týká
této části závazku.

(2)
U smluv s postupným dílčím plněním lze odstoupit od smlouvy pouze ohledně
dílčího plnění, s nímž je dlužník v prodlení.

(3) Ohledně části plnění, u něhož
nenastalo prodlení, nebo ohledně dílčího plnění, které již bylo přijato nebo se
má uskutečnit teprve v budoucnu, lze odstoupit od smlouvy, jestliže tato část
plnění nebo toto dílčí plnění nemá zřejmě vzhledem ke své povaze pro oprávněnou
stranu hospodářský význam bez zbytku plnění, u něhož nastalo prodlení, nebo
neplnění závazku jako celku znamená podstatné porušení smlouvy.

§ 348
(1)
Ohledně povinnosti, jež má být plněna v budoucnu, lze od smlouvy odstoupit, když
z chování povinné strany, nebo z jiných okolností nepochybně vyplývá ještě před
dobou stanovenou pro plnění smluvní povinnosti, že tato povinnost bude porušena
podstatným způsobem, a povinná strana neposkytne po vyzvání oprávněné strany bez
zbytečného odkladu dostatečnou jistotu.

(2) Ohledně povinnosti, jež má být
plněna v budoucnu, lze odstoupit od smlouvy i v případě, kdy povinná strana
prohlásí, že svou povinnost nesplní.

§ 349
(1)
Odstoupením od smlouvy smlouva zaniká, když v souladu s tímto zákonem projev
vůle oprávněné strany odstoupit od smlouvy je doručen druhé straně; po této době
nelze účinky odstoupení od smlouvy odvolat nebo měnit bez souhlasu druhé
strany.

(2) Oprávněná
strana nemůže odstoupit od smlouvy poté, kdy jí byla doručena zpráva, že již
byla splněna povinnost, jejíž porušení bylo důvodem k odstoupení od
smlouvy.

(3) Vyplývá-li
z obsahu smlouvy, že věřitel nemá zájem na splnění závazku po době stanovené pro
jeho plnění, nastanou účinky odstoupení od smlouvy počátkem prodlení dlužníka,
jestliže věřitel neoznámí před touto dobou, že trvá na plnění
závazku.

§ 350
(1)
Je-li dodatečná lhůta poskytnutá k plnění nepřiměřená a oprávněná strana
odstoupí od smlouvy po jejím uplynutí, nebo oprávněná strana odstoupí od smlouvy
bez poskytnutí dodatečné lhůty pro plnění, nastávají účinky odstoupení teprve po
marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež měla být poskytnuta k plnění
povinností.

(2) Při
poskytnutí dodatečné lhůty může oprávněná strana druhé straně prohlásit, že
odstupuje od smlouvy, jestliže druhá strana nesplní svou povinnost v této lhůtě.
V tomto případě nastávají účinky odstoupením marným uplynutím této lhůty, je-li
přiměřená nebo uplynutím přiměřené lhůty jestliže stanovená lhůta nebyla
přiměřená.

§ 351
(1)
Odstoupením od smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran ze smlouvy.
Odstoupení od smlouvy se však nedotýká nároku na náhradu škody vzniklé porušením
smlouvy, ani smluvních ustanovení týkajících se volby práva nebo volby tohoto
zákona podle § 262, řešení sporů mezi smluvními stranami a jiných ustanovení,
která podle projevené vůle stran nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i po
ukončení smlouvy.

(2)
Strana, které bylo před odstoupením od smlouvy poskytnuto plnění druhou stranou,
toto plnění vrátí, u peněžitého závazku spolu s úroky ve výši sjednané ve
smlouvě pro tento případ, jinak stanovené podle § 502. Vrací-li plnění strana,
která odstoupila od smlouvy, má nárok na úhradu nákladů s tím
spojených.

Oddíl 2

Některá ustanovení o dodatečné nemožnosti plnění

§ 352
(1)
Závazek se považuje za splnitelný též v případě, lze-li jej splnit pomocí jiné
osoby.

(2) Závazek se
stává nesplnitelným také v případě, kdy právní předpisy, které byly vydané po
uzavření smlouvy a jejichž činnost není časově ohraničená, dlužníkovi zakazují
chování, k němuž je zavázán, nebo vyžadují úřední povolení, jež dlužníku nebylo
uděleno, ačkoliv o ně řádně usiloval.

(3) Věřitel může dostoupit od
smlouvy ohledně části plnění, které se nestalo nemožným, jestliže tato část
ztrácí pro věřitele vzhledem ke své povaze nebo s přihlédnutím k účelu smlouvy,
který vyplývá z jejího obsahu nebo byl druhé straně znám v době uzavření
smlouvy, hospodářský význam bez poskytnutí plnění, jež se stalo nemožným. Totéž
platí ohledně dílčího plnění.

(4) Nemožnost plnění je povinen
prokázat dlužník.

§ 353
Dlužník, jehož závazek zanikl pro
nemožnost plnění, je povinen uhradit škodu tím způsobenou věřiteli, ledaže
nemožnost plnění byla způsobena okolnostmi vylučujícími odpovědnost (§ 374). Pro
náhradu škody se použije obdobně ustanovení § 373 a násl.

§ 354
Při
zániku závazku pro nemožnost plnění nebo jeho části nastávají obdobně účinky
uvedené v § 351.

Oddíl 3

Odstupné

§ 355
(1)
Zahrnou-li strany do smlouvy ujednání, že jedna ze stran nebo kterákoli ze stran
je oprávněna smlouvu zrušit zaplacením určité částky jako odstupného, zrušuje se
smlouva od doby svého uzavření, když oprávněná osoba oznámí druhé straně, že
svého práva využívá a stanovené odstupné zaplatí. Ustanovení § 351 odst. 1 platí
přiměřeně pro účinky zrušení smlouvy.

(2) Oprávnění podle odstavce 1 nemá
strana, která již přijala plnění závazku druhé strany nebo jeho části, nebo
která splnila svůj závazek nebo jeho část.

Oddíl 4

Zmaření účelu smlouvy

§ 356
(1)
Zmaří-li se po uzavření smlouvy její základní účel, který v ní byl výslovně
vyjádřen, v důsledku podstatné změny okolností, za nichž byla smlouva uzavřena,
může strana dotčená zmařením účelu smlouvy od ní odstoupit.

(2) Za změnu okolností podle
odstavce 1 se nepovažuje změna majetkových poměrů některé strany a změna
hospodářské nebo tržní situace.

§ 357
Strana, která odstoupila od smlouvy
podle § 356, je povinna nahradit druhé straně škodu, která jí vznikne
odstoupením od smlouvy. Pro účinky odstoupení od smlouvy platí přiměřeně §
351.

Díl IX

Některá ustanovení o započtení pohledávek

§ 358
K
započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit u soudu. Započtení však
nebrání, jestliže pohledávka je promlčena, avšak promlčení nastalo teprve po
době, kdy se pohledávky staly způsobilými k započtení.

§ 359
Proti
pohledávce splatné nelze započíst pohledávku nesplatnou, ledaže jde o pohledávku
vůči dlužníku, který není schopen plnit své peněžité závazky.

§ 360
Započíst lze i pohledávku, že není
splatná jen proto, že věřitel na žádost dlužníka odložil dobu splatnosti jeho
závazku, aniž se změnil jeho obsah.

§ 361
Strana, jež vede na základě smlouvy
pro druhou stranu běžný nebo vkladový účet, může použít peněžních prostředků na
těchto účtech pouze k započtení své vzájemné pohledávky, kterou má vůči majiteli
účtu podle smlouvy o vedení těchto účtů.

§ 362
Peněžité pohledávky znějící na různé
měny jsou započitatelné, jen když tyto měny jsou volně směnitelné. Pro
započitatelnou výši těchto pohledávek je rozhodující střední devizový kurs
platný v den, kdy se pohledávky staly způsobilými k započtení. Rozhodný je
devizový kurs platný v místě sídla nebo v místě podnikání, popřípadě bydliště
strany, která projevila vůli pohledávky započíst.

§ 363
Byla-li pohledávka postupně
převedena na několik osob, může dlužník použít k započtení pouze pohledávku,
kterou měl v době převodu vůči prvnímu věřiteli, a pohledávku, kterou má vůči
poslednímu věřiteli.

§ 364
Na
základě dohody stran lze započítat jakékoli vzájemné pohledávky.

Díl X

Porušení smluvních povinností a jeho následky

Oddíl 1

Prodlení dlužníka

§ 365
Dlužník je v prodlení, jestliže
nesplní řádně a včas svůj závazek, a to až do doby poskytnutí řádného plnění
nebo do doby, kdy závazek zanikne jiným způsobem. Dlužník však není v prodlení,
pokud nemůže plnit svůj závazek v důsledku prodlení věřitele.

§ 366
Pokud
zákon nestanoví pro jednotlivé druhy smluv něco jiného, může věřitel při
prodlení dlužníka trvat na řádném plnění svazku.

§ 367
Věřitel je oprávněn při prodlení
dlužníka požadovat od něho náhradu škody podle § 373 a násl. Odstoupit od
smlouvy je oprávněn v případech, které stanoví zákon nebo smlouva.

§ 368
(1)
Je-li dlužník v prodlení s předáním nebo vrácením věci věřiteli nebo nakládá-li
s věcí, kterou má předat nebo vrátit věřiteli, v rozporu s povinnostmi
vyplývajícími ze závazkového vztahu, přechází na něho po dobu, po kterou je v
prodlení nebo porušuje tyto povinnosti, nebezpečí škody na věci, jestliže toto
nebezpečí nenesl již předtím.

(2) Škodou na věci ve smyslu tohoto
zákona je ztráta, zničení, poškození nebo znehodnocení věci bez ohledu na to, z
jakých příčin k nim došlo.

(3) Dlužník nahradí věřiteli škodu
na věci, jestliže k ní došlo v době, kdy nesl nebezpečí škody na věci, ledaže
tato škoda byla zapůsobena věřitelem nebo vlastníkem věci nebo by k ní došlo i
při splnění povinnosti dlužníka. Pro náhradu je rozhodující snížení hodnoty věci
s přihlédnutím k cenovým poměrům v době vzniku škody na věci. Nárok na náhradu
jiné škody podle § 373 a násl. tím není dotčen.

§ 369
(1)
Je-li dlužník v prodlení se splněním peněžitého závazku nebo jeho části a není
smluvena sazba úroků z prodlení, je dlužník povinen platit z nezaplacené částky
úroky z prodlení určené ve smlouvě, jinak určené předpisy práva
občanského.

(2) Věřitel
má nárok na náhradu škody způsobené prodlením se splněním peněžitého závazku,
jen pokud tato škoda není kryta úroky z prodlení.

§ 369a
(1)
Ve vztahu mezi podnikateli nebo ve vztahu mezi podnikateli a veřejnoprávními
korporacemi nebo podnikateli a státními příspěvkovými organizacemi, jehož
předmětem je úplatná dodávka zboží nebo služeb, vzniká věřiteli právo na úrok z
prodlení stanovený předpisy práva občanského (§ 369) dnem následujícím po dni
splatnosti nebo po uplynutí lhůty k placení ceny dodávky stanovenými smlouvou,
jsou-li splněny podmínky uvedené v odstavci 3.

(2) Není-li den nebo lhůta
splatnosti ceny dodávky stanovena smlouvou, vznikne právo na úrok z prodlení,
aniž je zapotřebí výzvy k plnění,

a)

uplynutím 30 dnů ode dne, kdy dlužník obdržel fakturu nebo obdobnou žádost
o zaplacení,

b)

není-li možno určit den obdržení faktury nebo obdobné žádosti o zaplacení,
uplynutím 30 dnů od obdržení zboží nebo služby,

c)

obdrží-li dlužník fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení dříve než zboží
nebo služby, uplynutím 30 dnů od obdržení zboží nebo služby, nebo

d)

jestliže zákon nebo smlouva ukládá převzetí nebo ověření shody zboží nebo
služby se smlouvou a jestliže dlužník obdrží fakturu nebo obdobnou žádost o
zaplacení před nebo při převzetí nebo před nebo při ověření shody, uplynutím
30 dnů po tomto pozdějším datu.

(3) Věřitel má právo požadovat úroky
z prodlení jenom v míře, v jaké splnil své zákonné a smluvní povinnosti a
jestliže neobdržel dlužnou částku v době její splatnosti, ledaže dlužník není
odpovědný za prodlení.

(4) Dohoda stran odchylná od
odstavců 2 a 3 a dohoda o výši úroku odchylná od výše stanovené předpisy práva
občanského (§ 369), která je i s ohledem na konkrétní okolnosti případu, praxi
zavedenou mezi stranami a na obchodní zvyklosti zřejmě zneužívající ve vztahu k
věřiteli, je neplatná. Jestliže soud zjistí, že dohoda podle věty prvé je
zneužívající a neexistuje objektivní důvod pro úpravu ve smlouvě odchylnou od
odstavců 2 a 3 nebo o odchylné výši úroku, použijí se odstavce 2 a 3 a výše
úroku stanovená předpisy obecného občanského práva; právo na náhradu škody podle
§ 369 odst. 2 není dotčeno.

(5) Žalobu z důvodu, že smluvní
podmínky určené pro obecné používání jsou zřejmě zneužívající ve smyslu odstavce
4, může podat a účastníkem řízení být i právnická osoba založená s cílem hájit
zájmy středních a malých podniků.4)

Oddíl 2

Prodlení věřitele

§ 370
Věřitel je v prodlení, jestliže v
rozporu se svými povinnostmi vyplývajícími ze závazkového vztahu nepřevezme
řádně nabídnuté plnění nebo neposkytne spolupůsobení nutné k tomu, aby dlužník
mohl splnit svůj závazek.

§ 371
(1)
Od věřitele, který je v prodlení, může dlužník požadovat splnění jeho
povinnosti, pokud zákon nestanoví něco jiného.

(2) Dlužník je oprávněn požadovat od
věřitele, který je v prodlení, náhradu škody podle § 373 a násl. Odstoupit od
smlouvy může dlužník v případech stanovených zákonem nebo smlouvou.

§ 372
(1)
Je-li předmětem plnění věc, kterou věřitel nepřevezme v rozporu se svými
povinnostmi, přechází na věřitele po dobu jeho prodlení nebezpečí škody na věci
(§ 368 odst. 2), jestliže před tím toto nebezpečí nesl dlužník.

(2) Jestliže škoda na věci vznikla v
době, kdy ji nesl věřitel, není dlužník povinnen k její náhradě nebo k jejímu
odstranění, ledaže škoda byla způsobena porušením povinností
dlužníka.

Oddíl 3

Náhrada škody

§ 373
Kdo
poruší svou povinnost ze závazkového vztahu, je povinen nahradit škodu tím
způsobenou druhé straně, ledaže prokáže, že porušení povinností bylo způsobeno
okolnostmi vylučujícími odpovědnost.

§ 374
(1)
Za okolnosti vylučující odpovědnost se považuje překážka, jež nastala nezávisle
na vůli povinné strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze
rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky
odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době vzniku závazku tuto překážku
předpovídala.

(2)
Odpovědnost nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy povinná strana
byla v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla z jejich hospodářských
poměrů.

(3) Účinky
vylučující odpovědnost jsou omezeny pouze na dobu, dokud trvá překážka, s níž
jsou tyto účinky spojeny.

§ 375
Bylo-li porušení povinnosti ze
závazkového vztahu způsobeno třetí osobou, které povinná strana svěřila plnění
své povinnosti, je u povinné strany vyloučena odpovědnost jen v případě, kdy je
u ní vyloučena odpovědnost podle § 374 a třetí osoba by rovněž podle tohoto
ustanovení nebyla odpovědnou, kdyby oprávněné straně byla přímo zavázána místo
povinné strany.

§ 376
Poškozená strana nemá nárok na
náhradu škody, pokud nesplnění povinností povinné strany bylo způsobeno jednáním
poškozené strany nebo nedostatkem součinnosti, ke které byla poškozená strana
povinna.

§ 377
(1)
Strana, která porušuje svou povinnost nebo která s přihlédnutím ke všem
okolnostem má vědět, že poruší svou povinnost ze závazkového vztahu, je povinna
oznámit druhé straně povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění
povinnosti, a o jejích důsledcích. Zpráva musí být podána bez zbytečného odkladu
poté, kdy se povinná strana o překážce dověděla nebo při náležité péči mohla
dovědět.

(2) Jestliže
povinná strana tuto povinnost nesplní nebo oprávněné straně není zpráva včas
doručena, má poškozená strana nárok na náhradu škody, která jí tím
vznikla.

§ 378
Škoda
se nahrazuje v penězích; jestliže však o to oprávněná strana požádá a je-li to
možné a obvyklé, nahrazuje se škoda uvedením v předešlý stav.

§ 379
Nestanoví-li tento zákon jinak,
nahrazuje se skutečná škoda a ušlý zisk. Nenahrazuje se škoda, jež převyšuje
škodu, kterou v době vzniku závazkového vztahu povinná strana jako možný
důsledek porušení své povinnosti předvídala nebo kterou bylo možno předvídat s
přihlédnutím ke skutečnostem, jež v uvedené době povinná strana znala nebo měla
znát při obvyklé péči.

§ 380
Za
škodu se považuje též újma, která poškozené straně vznikla tím, že musela
vynaložit náklady v důsledku porušení povinnosti druhé strany.

§ 381
Místo
skutečně ušlého zisku může poškozená strana požadovat náhradu zisku dosahovaného
zpravidla v poctivém obchodním styku za podmínek obdobných podmínkám porušené
smlouvy v okruhu podnikání, v němž podniká.

§ 382
Poškozená strana nemá nárok na
náhradu té části škody, jež byla způsobena nesplněním její povinnosti stanovené
právními předpisy vydanými za účelem předcházení vzniku škody nebo omezení
jejího rozsahu.

§ 383
Je-li
k náhradě škody zavázáno několik osob, jsou tyto osoby povinny škodu nahradit
společně a nerozdílně a mezi sebou se vypořádají podle rozsahu své
odpovědnosti.

§ 384
(1)
Osoba, které hrozí škoda, je povinna s přihlédnutím k okolnostem případu učinit
opatření potřebné k odvrácení škody nebo k jejímu zmírnění. Povinná osoba není
povinna nahradit škodu, která vznikla tím, že poškozený tuto povinnost
nesplnil.

(2) Povinná
strana má povinnost nahradit náklady, které vznikly druhé straně při plnění
povinnosti podle odstavce 1.

§ 385
Odstoupila-li poškozená strana při
porušení smluvní povinnosti druhé strany od smlouvy, nemá nárok na náhradu
škody, která vznikla tím, že nevyužila včas možnosti uzavřít náhradní smlouvu k
účelu, k němuž měla sloužit smlouva, od které poškozená strana
odstoupila.

§ 386
(1)
Nároku na náhradu škody se nelze vzdát před porušením povinnosti, z něhož může
škoda vzniknout.

(2)
Náhradu škody nemůže soud snížit.

Díl XI

Promlčení

Oddíl 1

Předmět promlčení

§ 387
(1)
Právo se promlčí uplynutím promlčecí doby stanovené zákonem.

(2) Promlčení podléhají všechna
práva ze závazkových vztahů s výjimkou práva vypovědět smlouvu uzavřenou na dobu
neurčitou.

Oddíl 2

Účinky promlčení

§ 388
(1)
Promlčením právo na plnění povinnosti druhé strany nezaniká, nemůže však být
přiznáno nebo uznáno soudem, jestliže povinná osoba namítne promlčení po
uplynutí promlčecí doby.

(2) I po uplynutí promlčecí doby
může však oprávněná strana uplatnit své právo při obraně nebo při započtení,
jestliže:

a)

obě práva se vztahují k téže smlouvě nebo k několika smlouvám uzavřeným na
základě jednoho jednání nebo několika souvisejících jednání, nebo

b)

právo mohlo být použito kdykoli před uplynutím promlčecí doby k započtení
vůči nároku uplatněnému druhou stranou.

§ 389
Jestliže dlužník splnil svůj závazek
po uplynutí promlčecí doby, není oprávněn požadovat vrácení toho, co plnil, i
když nevěděl v době plnění, že promlčecí doba již uplynula.

§ 390
Jestliže se promlčí právo uskutečnit
právní úkon, účinky tohoto právního úkonu nenastanou vůči osobě, která namítne
promlčení.

Oddíl 3

Počátek a trvání promlčecí doby

§ 391
(1) U
práv vymahatelných u soudu začíná běžet promlčecí doba ode dne, kdy právo mohlo
být uplatněno u soudu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(2) U práv uskutečnit právní úkon
běží promlčecí doba ode dne, kdy právní úkon mohl být učiněn, nestanoví-li tento
zákon něco jiného.

§ 392
(1) U
práva naplnění závazku běží promlčecí doba ode dne, kdy měl být závazek splněn
nebo mělo být započato s jeho plněním (doba splatnosti). Spočívá-li obsah
závazku v povinnosti nepřetržitě vykonávat určitou činnost, zdržet se určité
činnosti nebo něco strpět, počíná promlčecí doba běžet od porušení této
povinnosti.

(2) U práva
na dílčí plnění běží promlčecí doba pro každé dílčí plnění samostatně. Stane-li
se pro nesplnění některého dílčího závazku splatný závazek celý, běží promlčecí
doba od doby splatnosti nesplněného závazku.

§ 393
(1) U
práv vzniklých z porušení povinnosti počíná promlčecí doba běžet dnem, kdy byla
povinnost porušena, jestliže není pro promlčení některých těchto práv stanovena
zvláštní úprava.

(2) U
práv z vad věcí běží promlčecí doba ode dne jejich předání oprávněnému nebo
osobě jím určené nebo ode dne, kdy byla porušena povinnost věc převzít. U nároků
ze záruky za jakost běží promlčecí doba vždy ode dne včasného oznámení vady
během záruční doby a u nároků z právních vad od uplatnění práva třetí
osobou.

§ 394
(1) U
práv, jež vznikají odstoupením od smlouvy, běží promlčecí doba ode dne, kdy
oprávněný od smlouvy odstoupil.

(2) U práva na vrácení plnění
uskutečněného podle neplatné smlouvy počíná promlčecí doba běžet ode dne, kdy k
plnění došlo.

(3) U
práva na náhradu škody podle § 268 počíná promlčecí doba běžet ode dne, kdy se
právní úkon stal neplatným.

§ 395
U
práva požadovat vydání uložené nebo skladované věci a vydání předmětu podle
smlouvy o uložení cenných papírů a jiných hodnot počíná promlčecí doba běžet ode
dne zániku smlouvy o uložení věci, smlouvy o skladování nebo smlouvy o uložení
cenných papírů nebo jiných hodnot, tím není dotčeno právo požadovat vydání věci
na základě vlastnického práva.

§ 396
U
práva na peněžní prostředky uložené na běžném nebo vkladovém účtu běží promlčecí
doba ode dne zániku smlouvy o vedení těchto účtů.

§ 397
Nestanoví-li zákon pro jednotlivá
práva jinak, činí promlčecí doba čtyři roky.

§ 398
U
práva na náhradu škody běží promlčecí doba ode dne, kdy se poškozený dozvěděl
nebo mohl dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě; končí však
nejpozději uplynutím 10 let ode dne, kdy došlo k porušení
povinnosti.

§ 399
Práva
vzniklá ze škody na dopravovaných věcech a z opožděného doručení zásilky vůči
zasilateli a vůči dopravci se promlčují uplynutím jednoho roku. U práv vzniklých
z celkového zničení nebo ztráty zásilky běží promlčecí doba ode dne, kdy zásilka
měla být doručena příjemci, u ostatních práv ode dne, kdy zásilka byla doručena.
Pro škodu vědomě způsobenou platí obecná promlčecí doba stanovená v §
397.

§ 400
Změna
v osobě dlužníka nebo věřitele nemá vliv na běh promlčecí doby.

§ 401
Strana, vůči níž se právo promlčuje,
může písemným prohlášením druhé straně prodloužit promlčecí dobu, a to i
opakovaně; celková promlčecí doba nesmí být delší než 10 let od doby, kdy počala
poprvé běžet. Toto prohlášení lze učinit i před počátkem běhu promlčecí
doby.

Oddíl 4

Stavení a přetržení promlčecí doby

§ 402
Promlčecí doba přestává běžet, když
věřitel za účelem uspokojení nebo určení svého práva učiní jakýkoli právní úkon,
který se považuje podle předpisu upravujícího soudní řízení za jeho zahájení
nebo za uplatnění práva již v zahájeném řízení.

§ 403
(1)
Promlčecí doba přestává běžet, jestliže věřitel zahájí na základě platné
rozhodčí smlouvy rozhodčí řízení způsobem stanoveným v rozhodčí smlouvě nebo v
pravidlech, jimiž se rozhodčí řízení řídí.

(2) Nelze-li určit začátek
rozhodčího řízení podle odstavce 1, považuje se rozhodčí řízení za zahájené
dnem, kdy návrh, aby bylo rozhodnuto v rozhodčím řízení, je doručen druhé straně
do jejího sídla nebo místa podnikání, popřípadě bydliště.

§ 404
(1)
Bylo-li právo, jež podléhá promlčení, uplatněno v soudním nebo rozhodčím řízení
ve formě protinároku, přestává u něho běžet promlčecí doba dnem, kdy bylo
zahájeno soudní nebo rozhodčí řízení ohledně práva, proti němuž protinárok
směřuje, jestliže se jak nárok, tak i protinárok vztahují k téže smlouvě nebo k
několika smlouvám uzavřeným na základě jednoho jednání nebo několika
souvisejících jednání.

(2) V případech, na které se
nevztahuje odstavec 1, považuje se protinárok za uplatněný v den, kdy byl v
soudním nebo rozhodčím řízení podán návrh na jeho projednání.

§ 405
(1)
Jestliže právo bylo uplatněno před promlčením podle § 402 až 404, avšak v tomto
řízení nebylo rozhodnuto ve věci samé, platí, že promlčecí doba nepřestala
běžet.

(2) Jestliže v
době skončení soudního nebo rozhodčího řízení uvedeného v odstavci 1 promlčecí
doba již uplynula nebo jestliže do jejího skončení zbývá méně než rok,
prodlužuje se promlčecí doba tak, že neskončí dříve než jeden rok ode dne, kdy
skončilo soudní nebo rozhodčí řízení.

§ 406
(1)
Soudní nebo rozhodčí řízení zahájené proti jednomu spoludlužníku způsobuje, že
přestala běžet promlčecí doba proti jinému spoludlužníku, jenž je s ním ohledně
uplatněného nároku svázán společně a nerozdílně, jestliže jej věřitel vyrozumí
písemně o zahájeném řízení před uplynutím promlčecí doby.

(2) Je-li zahájeno proti věřiteli,
jehož právo se promlčuje, soudní nebo rozhodčí řízení třetí osobou ohledně
závazku, k jehož splnění použil věřitel plnění poskytnuté dlužníkem, přestane
běžet promlčecí doba ohledně práva věřitele, jestliže oznámí písemně dlužníku
před uplynutím promlčecí doby, že bylo proti němu zahájeno uvedené
řízení.

(3) Jestliže
řízení uvedené v odstavcích 1 a 2 skončí, platí že promlčecí doba ohledně práva
věřitele nepřestala běžet, neuplyne však dříve než jeden rok po skončení tohoto
řízení.

§ 407
(1)
Uzná-li dlužník písemně svůj závazek, běží nová čtyřletá promlčecí doba od
tohoto uznání. Týká-li se uznání pouze části závazku, běží nová promlčecí doba
ohledně této části.

(2)
Placení úroků se považuje za uznání závazku ohledně částky, z níž se úroky
platí.

(3) Plní-li
dlužník částečně svůj závazek, má toto plnění účinky uznání zbytku dluhu,
jestliže lze usuzovat, že plněním dlužník uznává i zbytek závazku.

(4) Účinky uznání závazku způsobem
uvedeným v odstavci 1 nastávají i v případě, kdy jemu odpovídající právo bylo v
době uznání již promlčeno.

Oddíl 5

Obecné omezení promlčecí doby

§ 408
(1)
Bez ohledu na jiná ustanovení tohoto zákona skončí promlčecí doba nejpozději po
uplynutí 10 let ode dne, kdy počala poprvé běžet. Námitku promlčení však nelze
uplatnit v soudním nebo rozhodčím řízení, jež bylo zahájeno před uplynutím této
lhůty.

(2) Bylo-li právo
pravomocně přiznáno v soudním nebo rozhodčím řízení později než tři měsíce před
uplynutím promlčecí doby nebo po jejím uplynutí, lze rozhodnutí soudně vykonat,
jestliže řízení o jeho výkonu bylo zahájeno do tří měsíců ode dne, kdy mohlo být
zahájeno.

HLAVA II

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O NĚKTERÝCH OBCHODNÍCH
ZÁVAZKOVÝCH VZTAZÍCH

Díl I

Kupní smlouva

Oddíl 1

Vymezení kupní smlouvy

§ 409

Základní ustanovení
(1) Kupní smlouvou se prodávající
zavazuje dodat kupujícímu movitou věc (zboží) určenou jednotlivě nebo co do
množství a druhu a převést na něho vlastnické právo k této věci a kupující se
zavazuje zaplatit kupní cenu.

(2) Ve smlouvě musí být kupní cena
dohodnuta nebo musí v ní být alespoň stanoven způsob jejího dodatečného určení,
ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran ji uzavřít i bez určení
kupní ceny. V tomto případě je kupující povinen zaplatit kupní cenu stanovenou
podle § 448.

§ 410
(1)
Smlouva o dodání zboží, které má být teprve vyrobeno, se považuje za kupní
smlouvu, ledaže strana, které má být zboží dodáno, se zavázala předat druhé
straně podstatnou část věcí, jichž je zapotřebí k výrobě zboží.

(2) Za kupní smlouvu se nepovažuje
smlouva, podle níž převážná část závazku strany, která má zboží dodat, spočívá
ve vykonání činnosti nebo závazek této strany zahrnuje montáž zboží.

Oddíl 2

Povinnosti prodávajícího

§ 411
Prodávající je povinen kupujícímu
dodat zboží, předat doklady, které se ke zboží vztahují, a umožnit kupujícímu
nabýt vlastnického práva ke zboží v souladu se smlouvou a tímto
zákonem.

Dodání zboží

§ 412
(1)
Není-li prodávající povinen podle smlouvy dodat zboží v určitém místě,
uskutečňuje se dodání zboží jeho předáním prvnímu dopravci k přepravě pro
kupujícího, jestliže smlouva stanoví odeslání zboží prodávajícím. Prodávající
umožní kupujícímu uplatnit práva z přepravní smlouvy vůči dopravci, pokud tato
práva nemá kupující na základě přepravní smlouvy.

(2) Jestliže smlouva nemá ustanovení
o odeslání zboží prodávajícím a zboží je ve smlouvě jednotlivě určeno nebo
určeno podle druhu, avšak má být dodáno z určitých zásob nebo má být vyrobeno a
strany v době uzavření smlouvy věděly, kde se nachází nebo kde má být vyrobeno,
uskutečňuje se dodání, když je kupujícímu umožněno nakládat se zbožím v tomto
místě.

(3) V případech,
na které se nevztahují odstavce 1 a 2, splní prodávající povinnost dodat zboží
tím, že umožní kupujícímu nakládat se zbožím v místě, kde má prodávající své
sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště nebo organizační složku, jestliže
prodávající její místo včas kupujícímu oznámí.

§ 413
Uskutečňuje-li se dodání zboží jeho
odesláním a zboží předávané dopravci není zjevně a dostatečně označeno jako
zásilka pro kupujícího, nastanou účinky dodání, jen když prodávající bez
zbytečného odkladu oznámí kupujícímu odeslání zboží a odeslané zboží v oznámení
blíže určí. Jestliže tak prodávající neučiní, uskutečňuje se dodání až předáním
zboží dopravcem kupujícímu.

§ 414
(1)
Prodávající je povinen dodat zboží:

a)

dne, který je ve smlouvě určen nebo určen způsobem stanoveným ve
smlouvě,

b)

kdykoli během lhůty, která je ve smlouvě určena nebo určena způsobem
stanoveným ve smlouvě, ledaže ze smlouvy nebo z účelu smlouvy, jenž byl
prodávajícímu znám při uzavření smlouvy, vyplývá, že dobu dodání v rámci této
lhůty určuje kupující.

(2) Nevyplývá-li ze smlouvy něco
jiného, začíná lhůta, v níž má být zboží dodáno, běžet ode dne uzavření smlouvy.
Jestliže však podle smlouvy má kupující splnit určité povinnosti ještě před
dodáním zboží (např. předložit nákresy potřebné k výrobě zboží, zaplatit kupní
cenu nebo její část nebo zajistit její zaplacení), začíná tato lhůta běžet
teprve ode dne splnění této povinnosti.

(3) Dodá-li prodávající zboží před
určenou dobou, je kupující oprávněn zboží převzít nebo je odmítnout.

§ 415
Pokud
z obchodních zvyklostí nebo z ustálené předchozí praxe mezi stranami nevyplývá
něco jiného, rozumí se pro určení doby plnění ve smlouvě výrazem:

a)

"začátkem období" prvních 10 dnů tohoto období,

b)

"v polovině měsíce" od 10. do 20. dne měsíce,

c)

"v polovině čtvrtletí" druhý měsíc čtvrtletí,

d)

"koncem období" posledních 10 dnů období,

e)

"ihned" u potravin a surovin do dvou dnů, u strojírenských výrobků 10 dnů,
u ostatního zboží pět dnů.

§ 416
Není-li doba dodání zboží smluvena,
je prodávající povinen bez vyzvání kupujícího dodat zboží ve lhůtě přiměřené s
přihlédnutím k povaze zboží a k místu dodání.

Doklady vztahující se ke zboží

§ 417
Prodávající je povinen předat
kupujícímu doklady, jež jsou nutné k převzetí a k užívání zboží, jakož i další
doklady stanovené ve smlouvě.

§ 418
Předání dokladů, na něž se
nevztahuje § 419, se uskutečňuje v době a místě určených ve smlouvě, jinak při
dodání zboží v místě tohoto dodání. Jestliže prodávající předal doklady před
stanovenou dobou, může až do této doby odstranit vady dokladů, jestliže tím
nezpůsobí kupujícímu nepřiměřené obtíže nebo výlohy. Nárok na náhradu škody tím
není dotčen.

§ 419
(1)
Doklady, jež jsou potřebné k převzetí přepravovaného zboží nebo k volnému
nakládání se zbožím nebo při dovozu k jeho proclení, je prodávající povinen
předat kupujícímu v místě placení kupní ceny, jestliže k předání má dojít při
tomto placení, jinak v sídle nebo místě podnikání popřípadě bydlišti
kupujícího.

(2) Doklady
uvedené v odstavci 1 předá prodávající kupujícímu včas tak, aby kupující mohl se
zbožím volně nakládat nebo převzít přepravované zboží v době jeho dojití do
místa určení a dovezené zboží bez zbytečného odkladu proclít.

Množství, jakost, provedení a obal zboží

§ 420
(1)
Prodávající je povinen dodat zboží v množství, jakosti a provedení, jež určuje
smlouva, a musí je zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem stanoveným ve
smlouvě.

(2) Neurčuje-li
smlouva jakost nebo provedení zboží,je prodávající povinen dodat zboží za
jakosti a provedení, jež se hodí pro účel stanovený ve smlouvě, nebo není-li
tento účel ve smlouvě stanoven, pro účel, k němuž se takové zboží zpravidla
užívá.

(3) Má-li být
zboží dodáno podle vzorku nebo předlohy, je prodávající povinen dodat zboží s
vlastnostmi vzorku nebo předlohy, jež předložil kupujícímu. Je-li rozpor mezi
určením jakosti nebo provedením zboží podle tohoto vzorku nebo předlohy a
určením zboží popsaným ve smlouvě, je rozhodující určení popsané ve smlouvě.
Není-li v těchto určeních rozpor, má mít zboží vlastnosti podle obou těchto
určení.

(4) Neurčuje-li
smlouva, jak má být zboží zabaleno nebo opatřeno pro přepravu, je prodávající
povinen zboží zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem, který je obvyklý pro
takové zboží v obchodním styku, nebo nelze-li tento způsob určit, způsobem
potřebným k uchování a ochraně zboží.

§ 421
(1)
Vyplývá-li ze smlouvy, že množství zboží je určeno ve smlouvě pouze přibližně,
je prodávající oprávněn určit přesné množství zboží, které má být dodáno, ledaže
smlouva nepřiznává toto právo kupujícímu. Pokud ze smlouvy nevyplývá něco
jiného, nesmí odchylka přesáhnout 5 % množství stanoveného ve
smlouvě.

(2) Vyplývá-li
z povahy zboží, že jeho množství určené ve smlouvě je pouze přibližné, může
činit rozdíl mezi množstvím zboží určeným ve smlouvě a množstvím zboží skutečně
dodaným nejvýše 5 % množství uvedeného ve smlouvě, pokud ze smlouvy nebo z
předchozí praxe mezi stranami nebo z obchodních zvyklostí nevyplývá něco
jiného.

(3) V případech,
na něž se vztahují odstavce 1 a 2, má prodávající nárok na zaplacení kupní ceny
za zboží skutečně dodané.

Vady zboží

§ 422
(1)
Poruší-li prodávající povinnosti stanovené v § 420, má zboží vady. Za vady zboží
se považuje i dodání jiného zboží, než určuje smlouva a vady v dokladech nutných
k užívání zboží.

(2)
Jestliže z přepravního dokladu, dokladu o předání zboží nebo z prohlášení
prodávajícího vyplývá, že dodává zboží v menším množství nebo jen část zboží,
nevztahují se na chybějící zboží ustanovení o vadách zboží.

§ 423
Byly-li použity podle smlouvy při
výrobě zboží věci předané kupujícím, neodpovídá prodávající za vady zboží, které
byly způsobeny použitím těchto věcí, jestliže prodávající při vynaložení odborné
péče nemohl odhalit nevhodnost těchto věcí pro výrobu zboží nebo na ni
kupujícího upozornil, avšak kupující trval na jejich použití.

§ 424
Prodávající neodpovídá za vady
zboží, o kterých kupující v době uzavření smlouvy věděl nebo s přihlédnutím k
okolnostem, za nichž byla smlouva uzavřena, musel vědět, ledaže se vady týkají
vlastností zboží, které zboží mělo mít podle smlouvy.

§ 425
(1)
Prodávající odpovídá za vadu, kterou má zboží v okamžiku, kdy přechází nebezpečí
škody na zboží na kupujícího, i když se vada stane zjevnou až po této době.
Povinnosti prodávajícího vyplývající ze záruky za jakost zboží jím nejsou
dotčeny.

(2) Prodávající
odpovídá rovněž za jakoukoli vadu, jež vznikne po době uvedené v odstavci 1,
jestliže je způsobena porušením jeho povinností.

§ 426
Jestliže prodávající dodá zboží se
souhlasem kupujícího před dobou stanovenou pro jeho dodání, může až do této doby
dodat chybějící část nebo chybějící množství dodaného zboží nebo dodat náhradní
zboží za dodané vadné zboží nebo vady dodaného zboží opravit, jestliže výkon
tohoto práva nezpůsobí kupujícímu nepřiměřené obtíže nebo nepřiměřené výdaje.
Kupujícímu je však zachován nárok na náhradu škody.

§ 427
(1)
Kupující je povinen prohlédnout zboží podle možnosti co nejdříve po přechodu
nebezpečí škody na zboží, při čemž se přihlédne k povaze zboží.

(2) Jestliže smlouva stanoví
odeslání zboží prodávajícím, může být prohlídka odložena až do doby, kdy zboží
je dopraveno do místa určení. Jestliže však je zboží směrováno během přepravy do
jiného místa určení nebo kupujícím znovu odesláno, aniž by měl kupující možnost
přiměřenou k povaze zboží si je prohlédnout, a v době uzavření smlouvy
prodávající věděl nebo musel vědět o možnosti takové změny místa určení nebo
takového opětného odeslání, prohlídka může být odložena až do doby, kdy zboží je
dopraveno do nového místa určení.

(3) Jestliže kupující zboží
neprohlédne nebo nezařídí, aby bylo prohlédnuto v době přechodu nebezpečí škody
na zboží, může uplatnit nároky z vad zjistitelných při této prohlídce, jen když
prokáže, že tyto vady mělo zboží již v době přechodu nebezpečí škody na
zboží.

§ 428
(1)
Právo kupujícího z vad zboží nemůže být přiznáno v soudním řízení, jestliže
kupující nepodá zprávu prodávajícímu o vadách zboží bez zbytečného odkladu poté,
kdy

a)

kupující vady zjistil,

b)

kupující při vynaložení odborné péče měl vady zjistit při prohlídce,
kterou je povinen uskutečnit podle § 427 odst. 1 a 2, nebo

c)

vady mohly být zjištěny později při vynaložení odborné péče, nejpozději
však do dvou let od doby dodání zboží, popřípadě od dojití zboží do místa
určení stanoveného ve smlouvě. U vad, na něž se vztahuje záruka za jakost,
platí místo této lhůty záruční doba.

(2) K účinkům stanoveným v odstavci
1 se přihlédne, jen jestliže prodávající namítne v soudním řízení, že kupující
nesplnil včas svou povinnost oznámit vady zboží.

(3) Účinky odstavců 1 a 2
nenastávají, jestliže vady zboží jsou důsledkem skutečností, o kterých
prodávající věděl nebo musel vědět v době dodání zboží.

Záruka za jakost

§ 429
(1)
Zárukou za jakost zboží přejímá prodávající písemně závazek, že dodané zboží
bude po určitou dobu způsobilé pro použití ke smluvenému, jinak k obvyklému
účelu nebo že si zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti.

(2) Převzetí závazku ze záruky může
vyplynout ze smlouvy nebo z prohlášení prodávajícího, zejména ve formě záručního
listu. Účinky převzetí tohoto závazku má i vyznačení délky záruční doby nebo
doby trvanlivosti nebo použitelnosti dodaného zboží na jeho obalu. Je-li ve
smlouvě nebo v záručním prohlášení prodávajícího uvedeno záruční doba odlišná,
platí tato doba.

§ 430
Nevyplývá-li z obsahu smlouvy nebo
záručního prohlášení něco jiného, začíná záruční doba běžet ode dne dodání
zboží. Je-li prodávající povinen odeslat zboží, běží záruční doba ode dne dojití
zboží do místa určení. Záruční doba neběží po dobu, po kterou kupující nemůže
užívat zboží pro jeho vady, za které odpovídá prodávající.

§ 431
Odpovědnost prodávajícího za vady,
na něž se vztahuje záruka za jakost, nevzniká, jestliže tyto vady byly způsobeny
po přechodu nebezpečí škody na zboží vnějšími událostmi a nezpůsobil je
prodávající nebo osoby, s jejichž pomocí prodávající plnil svůj
závazek.

§ 432
Pro
vady zboží, na něž se vztahuje záruka, platí též ustanovení § 426 až 428 a § 436
až 441.

Právní vady zboží

§ 433
(1)
Zboží má právní vady, jestliže prodané zboží je zatíženo právem třetí osoby,
ledaže kupující s tímto omezením projevil souhlas.

(2) Vyplývá-li právo třetí osoby,
jímž je zboží zatíženo, z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, má
zboží právní vady:

a)

jestliže toto právo požívá právní ochrany podle právního řádu státu, na
jehož území má prodávající sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště,
nebo

b)

jestliže prodávající v době uzavření smlouvy věděl nebo musel vědět, že
toto právo požívá právní ochrany podle právního řádu státu, na jehož území má
kupující sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště nebo podle právního
řádu státu, kam zboží mělo být dále prodáno nebo kde mělo být užíváno, a
prodávající o tomto prodeji nebo místu užívání v době uzavření smlouvy
věděl.

§ 434
Nárok
z právních vad nevzniká, jestliže kupující o právu třetí osoby věděl v době
uzavření smlouvy nebo prodávající podle smlouvy byl povinen při plnění svých
povinností postupovat podle podkladů, které mu předložil kupující.

§ 435
(1)
Uplatnění práva uvedeného v § 433 třetí osobou s uvedením jeho povahy je
kupující povinen oznámit prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, kdy se o něm
dověděl.

(2) Práva
kupujícího z právních vad zboží nemohou být přiznána v soudním řízení, jestliže
kupující nesplní povinnost stanovenou v odstavci 1 a prodávající v soudním
řízení namítne nesplnění této povinnosti kupující.

(3) Tyto účinky nenastávají,
jestliže prodávající o uplatnění práva třetí osobou věděl v době, kdy se o něm
dověděl kupující.

(4)
Pro nároky kupujícího z právních vad zboží platí ustanovení § 436 až
441.

Nároky z vad zboží

§ 436
(1)
Je-li dodáním zboží s vadami porušena smlouva podstatným způsobem (§ 345 odst.
2), může kupující:

a)

požadovat odstranění vad dodáním náhradního zboží za zboží vadné, dodání
chybějícího zboží a požadovat odstranění právních vad,

b)

požadovat odstranění vad opravou zboží, jestliže vady jsou
opravitelné,

c)

požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo

d)

odstoupit od smlouvy.

(2) Volba mezi nároky uvedenými v
odstavci 1 kupujícímu náleží, jen jestliže ji oznámí prodávajícímu ve včas
zaslaném oznámení vad nebo bez zbytečného odkladu po tomto oznámení. Uplatněný
nárok nemůže kupující měnit bez souhlasu prodávajícího. Jestliže se však ukáže,
že vady zboží jsou neopravitelné nebo že s jejich opravou by byly spojeny
nepřiměřené náklady, může kupující požadovat dodání náhradního zboží, požádá-li
o to prodávajícího bez zbytečného odkladu poté, kdy mu prodávající oznámil tuto
skutečnost. Neodstraní-li prodávající vady zboží v přiměřené dodatečné lhůtě
nebo oznámí-li před jejím uplynutím, že vady neodstraní, může kupující odstoupit
od smlouvy nebo požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny.

(3) Neoznámí-li kupující volbu svého
nároku ve lhůtě uvedené v odstavci 2 má nároky z vad zboží jako při nepodstatném
porušení smlouvy.

(4)
Vedle nároků stanovených v odstavci 1 má kupující nárok na náhradu škody, jakož
i na smluvní pokutu, je-li sjednána.

§ 437
(1)
Je-li dodáním zboží s vadami smlouva porušena nepodstatným způsobem, může
kupující požadovat buď dodání chybějícího zboží a odstranění ostatních vad
zboží, nebo slevu z kupní ceny.

(2) Dokud kupující neuplatní nárok
na slevu z kupní ceny nebo neodstoupí od smlouvy podle odstavce 5, je
prodávající povinen dodat chybějící zboží a odstranit právní vady zboží. Ostatní
vady je povinen odstranit podle své volby opravou zboží nebo dodáním náhradního
zboží; zvoleným způsobem odstranění vad však nesmí způsobit kupujícímu
vynaložení nepřiměřených nákladů.

(3) Požaduje-li kupující odstranění
vad zboží, nemůže před uplynutím dodatečné přiměřené lhůty, kterou je povinen
poskytnout k tomuto účelu prodávajícímu, uplatnit jiné nároky z vad zboží, kromě
nároku na náhradu škody a na smluvní pokutu, ledaže prodávající oznámí
kupujícímu, že nesplní své povinnosti v této lhůtě.

(4) Dokud kupující nestanoví lhůtu
podle odstavce 3 nebo neuplatní nárok na slevu z kupní ceny, může prodávající
sdělit kupujícímu, že vady odstraní v určité lhůtě. Jestliže kupující bez
zbytečného odkladu po obdržení tohoto sdělení neoznámí prodávajícímu svůj
nesouhlas, má toto oznámení účinek stanovení lhůty podle odstavce 3.

(5) Neodstraní-li prodávající vady
zboží ve lhůtě vyplývající z odstavce 3 nebo 4, může kupující uplatnit nárok na
slevu z kupní ceny nebo od smlouvy odstoupit, jestliže upozorní prodávajícího na
úmysl odstoupit od smlouvy při stanovení lhůty podle odstavce 3 nebo v přiměřené
lhůtě před odstoupením od smlouvy. Zvolený nárok nemůže kupující bez souhlasu
prodávajícího měnit.

§ 438
Při
dodání náhradního zboží je prodávající oprávněn požadovat, aby mu na jeho
náklady kupující vrátil vyměňované zboží ve stavu, v jakém mu bylo dodáno.
Ustanovení § 441 platí obdobně.

§ 439
(1)
Nárok na slevu z kupní ceny odpovídá rozdílu mezi hodnotou, kterou by mělo zboží
bez vad, a hodnotou, kterou mělo zboží dodané s vadami, přičemž pro určení
hodnot je rozhodující doba, v níž se mělo uskutečnit řádné plnění.

(2) Kupující může o slevu snížit
kupní cenu placenou prodávajícímu; byla-li kupní cena již zaplacena, může
kupující požadovat její vrácení do výše slevy spolu s úroky sjednanými ve
smlouvě, jinak s určenými obdobně podle § 502.

(3) Jestliže vada nebyla včas
oznámena (§ 428 odst. 1 a § 435 odst. 1), může kupující pouze se souhlasem
prodávajícího vykonat práva podle odstavce 2 nebo použít právo na slevu k
započtení s pohledávkou prodávajícího. Toto omezení neplatí, jestliže
prodávající o vadách věděl v době dodání zboží; u právních vad je rozhodující
doba stanovená v § 435 odst. 1.

(4) Do doby odstranění vad není
kupující povinen platit část kupní ceny, jež by odpovídala jeho nároku na slevu,
jestliže by vady nebyly odstraněny.

§ 440
(1)
Nároky z vad zboží se nedotýkají nároku na náhradu škody nebo na smluvní pokuty.
Kupující, kterému vznikl nárok na slevu z kupní ceny, není oprávněn požadovat
náhradu zisku ušlého v důsledku nedostatku vlastnosti zboží, na něž se sleva
vztahuje.

(2)
Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním některého z nároků z vad zboží
podle § 436 a 437, nelze dosáhnout uplatněním nároku z jiného právního
důvodu.

§ 441
(1)
Kupující nemůže odstoupit od smlouvy, jestliže vady včas neoznámil
prodávajícímu.

(2)
Účinky odstoupení od smlouvy nevzniknou nebo zaniknou, jestliže kupující nemůže
vrátit zboží ve stavu, v jakém je obdržel.

(3) Ustanovení odstavce (2) však
neplatí,

a)

jestliže nemožnost vrácení zboží ve stavu tam uvedeném není způsobena
jednáním nebo opomenutím kupujícího, nebo

b)

jestliže ke změně stavu zboží došlo v důsledku prohlídky řádně vykonané za
účelem zjištění vad zboží.

(4) Ustanovení odstavce 2 rovněž
neplatí, jestliže před objevením vad kupující zboží nebo jeho část prodal nebo
zboží zcela nebo zčásti spotřeboval nebo je pozměnil při obvyklém jeho použití.
V tomto případě je povinen vrátit zboží neprodané nebo nespotřebované nebo zboží
pozměněné a poskytnout prodávajícímu náhradu do výše, v níž měl z uvedeného
použití zboží prospěch.

Dodání většího množství zboží

§ 442
(1)
Dodá-li prodávající větší množství zboží, než je stanoveno ve smlouvě, může
kupující dodávku přijmout nebo může odmítnout přijetí přebytečného množství
zboží.

(2) Jestliže
kupující přijme dodávku všeho nebo části přebytečného zboží, je povinen za ně
zaplatit kupní cenu odpovídající kupní ceně stanovené ve smlouvě.

Oddíl 3

Nabytí vlastnického práva

§ 443
(1)
Kupující nabývá vlastnického práva ke zboží, jakmile je mu dodané zboží
předáno.

(2) Před
předáním nabývá kupující vlastnického práva k přepravovanému zboží, když získá
oprávnění zásilkou nakládat.

§ 444
Strany si mohou písemně dojednat, že
kupující nabude vlastnické právo před dobou uvedenou v § 443, jestliže předmětem
koupě je zboží jednotlivě určené nebo zboží určené podle druhu a v době přechodu
vlastnického práva bude dostatečně označeno k odlišení od jiného zboží, a to
způsobem sjednaným mezi stranami, jinak bez zbytečného odkladu sděleným
kupujícímu.

§ 445
Strany si mohou smluvit, že kupující
nabude vlastnického práva ke zboží později, než je stanoveno v § 443.
Nevyplývá-li z obsahu této výhrady vlastnického práva nic jiného, má se za to,
že kupující má nabýt vlastnického práva teprve úplným zaplacením kupní
ceny.

§ 446
Kupující nabývá vlastnické právo i v
případě, kdy prodávající není vlastníkem prodávaného zboží, ledaže v době, kdy
kupující měl vlastnické právo nabýt, věděl nebo vědět měl a mohl, že prodávající
není vlastníkem a že není ani oprávněn zbožím nakládat za účelem jeho
prodeje.

Oddíl 4

Povinnosti kupujícího

§ 447
Kupující je povinen zaplatit za
zboží kupní cenu a převzít dodané zboží v souladu se smlouvou.

§ 448
(1)
Kupující je povinen zaplatit dohodnutou kupní cenu.

(2) Není-li cena ve smlouvě
dohodnuta a není-li stanoven ani způsob jejího určení a je-li smlouva platná s
přihlédnutím k § 409 odst. 2, může prodávající požadovat zaplacení kupní ceny,
za kterou se prodávalo obvykle takové nebo srovnatelné zboží v době uzavření
smlouvy za smluvních podmínek obdobných obsahu této smlouvy.

(3) Je-li kupní cena stanovena podle
hmotnosti zboží, je v pochybnosti rozhodující jeho čistá hmotnost.

§ 449
Jestliže má být kupní cena placena
při předání zboží nebo dokladů, je kupující povinen kupní cenu zaplatit v místě
tohoto předání.

§ 450
(1)
Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, je kupující povinen zaplatit kupní cenu,
když prodávající v souladu se smlouvou a tímto zákonem umožní kupujícímu
nakládat se zbožím nebo s doklady umožňujícími kupujícímu nakládat se zbožím.
Prodávající může činit závislým předáním zboží nebo dokladů na zaplacení kupní
ceny. U zboží, které podléhá rychlé zkáze nebo má zvláštním právním předpisem
stanovenou časově omezenou minimální dobu trvanlivosti, anebo jehož použitelnost
nebo jakost je biologicky omezena, je kupující povinen zaplatit kupní cenu do 30
dnů.

(2) Má-li
prodávající podle smlouvy odeslat zboží, může tak učinit s podmínkou, že zboží
nebo doklady umožňující nakládání se zbožím budou kupujícímu předány jen při
zaplacení kupní ceny, ledaže tato podmínka je v rozporu se smluveným způsobem
placení kupní ceny.

(3)
Kupující není povinen zaplatit kupní cenu, dokud nemá možnost si zboží
prohlédnout, ledaže dohodnutý způsob dodání zboží nebo placení kupní ceny by s
tím byly v rozporu.

§ 451
Kupující je povinen učinit úkony,
kterých je třeba podle smlouvy a tohoto zákona k tomu, aby prodávající mohl
dodat zboží. Dodané zboží je kupující povinen převzít pokud ze smlouvy nebo z
tohoto zákona nevyplývá, že jeho převzetí může odmítnout.

§ 452
(1)
Jestliže má kupující podle smlouvy určit dodatečně formu, velikost nebo
vlastnosti zboží a neučiní tak ve smluvené lhůtě a není-li lhůta smluvena, ve
lhůtě přiměřené po dojití žádosti prodávajícího, může je prodávající sám určit s
přihlédnutím k potřebám kupujícího, pokud mu jsou známé. Tím nejsou dotčeny jiné
nároky prodávajícího.

(2) Jestliže prodávající provedl
určení sám, musí oznámit podrobné údaje o tom kupujícímu a stanovit přiměřenou
lhůtu, v níž může kupující sdělit prodávajícímu odchylné určení. Jestliže
kupující tak neučiní po dojití takového sdělení v určené lhůtě, je určení
oznámené prodávajícím závazné.

§ 453
Prodávající může požadovat, aby
kupující zaplatil kupní cenu, převzal zboží a splnil jiné své povinnosti, dokud
prodávající neuplatnil právo z porušení smlouvy, které je neslučitelné s tímto
požadavkem.

§ 454
Bylo-li smluveno zajištění závazku
zaplatit kupní cenu, je kupující povinen ve smluvené době, jinak včas před dobou
sjednanou pro dodání zboží, předat prodávajícímu doklady prokazující, že
zaplacení kupní ceny bylo zajištěno v souladu se smlouvou. Nesplní-li kupující
tuto povinnost, může prodávající odepřít dodání zboží do doby předání těchto
dokladů. Jestliže kupující nezajistí zaplacení kupní ceny v dodatečně přiměřené
lhůtě stanovené prodávajícím, může prodávající od smlouvy odstoupit.

Oddíl 5

Nebezpečí škody na zboží

§ 455
Nebezpečí škody na zboží (§ 368
odst. 2) přechází na kupujícího v době, kdy převezme zboží od prodávajícího,
nebo jestliže tak neučiní včas, v době, kdy mu prodávající umožní nakládat se
zbožím a kupující poruší smlouvu tím, že zboží nepřevezme.

§ 456
Má-li
kupující převzít zboží od jiné osoby, než je prodávající, přechází nebezpečí
škody na zboží na kupujícího v době stanovené pro dodání zboží, jestliže v této
době bylo kupujícímu umožněno nakládat se zbožím a o této možnosti kupující
věděl. Je-li kupujícímu umožněno nakládat se zbožím nebo dozví-li se o této
možnosti teprve později, přechází nebezpečí v době, kdy má tuto možnost a dozví
se o ní.

§ 457
Jestliže je prodávající povinen
podle smlouvy předat zboží dopravci v určitém místě pro přepravu zboží
kupujícímu, přechází na kupujícího nebezpečí škody na zboží jeho předáním
dopravci v tomto místě. Jestliže kupní smlouva zahrnuje povinnost prodávajícího
odeslat zboží, avšak prodávající není povinen předat zboží dopravci v určitém
místě, přechází nebezpečí škody na zboží na kupujícího, když zboží je předáno
prvnímu dopravci pro přepravu do místa určení. Skutečnost, že prodávající
nakládá s doklady vztahujícími se k přepravovanému zboží, nemá vliv na přechod
nebezpečí škody na zboží.

§ 458
Nebezpečí škody na zboží určeném
podle druhu a kupujícím nepřevzatém však nepřechází na kupujícího, dokud zboží
není jasně vyznačeno pro účel smlouvy označením na zboží nebo přepravními
doklady či určeno ve zprávě zaslané kupujícímu nebo jinak vymezeno.

§ 459
Strany si mohou smluvit, že
nebezpečí škody na zboží přechází před dobou uvedenou v § 455 a 458 jen u zboží
jednotlivě určeného nebo u zboží určeného podle druhu, jestliže toto zboží je v
době přechodu nebezpečí škody dostatečně odděleno a odlišeno od jiného zboží
téhož druhu.

§ 460
Je-li
v době uzavření smlouvy zboží již přepravováno, přechází nebezpečí škody na
zboží jeho předáním prvnímu dopravci. Jestliže však prodávající při uzavření
smlouvy věděl nebo s přihlédnutím ke všem okolnostem měl vědět, že již došlo ke
škodě na zboží, nese tuto škodu prodávající.

§ 461
(1)
Škoda na zboží, jež vznikla po přechodu jejího nebezpečí na kupujícího, nemá
vliv na jeho povinnost zaplatit kupní cenu, ledaže ke škodě na zboží došlo v
důsledku porušení povinnosti prodávajícího.

(2) Účinky odstavce 1 nenastanou,
jestliže kupující využil svého práva požadovat dodání náhradního zboží nebo
práva odstoupit od smlouvy.

Oddíl 6

Uchování zboží

§ 462
Jestliže je kupující v prodlení s
převzetím zboží nebo se zaplacením kupní ceny v případech, kdy dodání zboží a
zaplacení kupní ceny se má uskutečnit současně, a prodávající má zboží u sebe
nebo s ním může jinak nakládat, musí prodávající učinit opatření přiměřená
okolnostem k uchování zboží. Prodávající je oprávněn zboží zadržovat, dokud mu
kupující neuhradí přiměřené náklady, jež prodávajícímu při tom
vznikly.

§ 463
Jestliže kupující převzal zboží a
zamýšlí je odmítnout, je povinen učinit opatření přiměřená okolnostem k uchování
zboží. Dokud prodávající neuhradí přiměřené náklady, které kupujícímu při tom
vznikly, je kupující oprávněn zadržovat zboží jež má být vráceno
prodávajícímu.

§ 464
Jestliže po dopravení zboží do místa
určení má kupující možnost s ním nakládat a uplatní právo je odmítnout, je
povinen zboží převzít a mít je u sebe na účet prodávajícího, může-li tak učinit
bez zaplacení kupní ceny a bez nepřiměřených obtíží a výloh. Tato povinnost
kupujícímu však nevzniká, jestliže v místě určení je přítomen prodávající nebo
osoba, kterou prodávající pověřil péčí o zboží. Při převzetí zboží kupujícím se
řídí jeho práva a povinnosti podle § 463.

§ 465
Povinnosti podle § 462 až 464 může
povinná strana splnit i uložením zboží ve skladišti třetí osoby na účet druhé
strany a může požadovat úhradu přiměřených nákladů, které jí při tom
vznikly.

§ 466
Strana, která je v prodlení s
převzetím nebo se zpětným převzetím zboží nebo s placením kupní ceny, jež má být
uskutečněno při převzetí zboží nebo s placením nákladů spojených s plněním
povinností podle § 462 až 464, může být vyzvána ke splnění této povinnosti.
Druhá strana je oprávněna ve výzvě k převzetí zboží stanovit k tomu přiměřenou
lhůtu a po jejím marném uplynutí zboží prodat vhodným způsobem. Před tímto
prodejem je však povinna upozornit stranu, která je v prodlení, na úmysl zboží
prodat. Tento úmysl lze sdělit i při stanovení lhůty k převzetí.

§ 467
Podléhá-li zboží rychlé zkáze nebo
jsou-li s jeho uchováním spojeny nepřiměřené náklady, strana, která má
povinnosti podle § 462 až 464 musí učinit přiměřená opatření k jeho prodeji, a
pokud je to možné, druhou stranu o zamýšleném prodeji vyrozumět.

§ 468
Strana, která zboží prodala, je
oprávněna ponechat si z výtěžku prodeje částku odpovídající přiměřeným nákladům
spojeným s plněním povinností podle § 462 až 464 a s prodejem zboží. Zbytek
získaného výtěžku je povinna druhé straně bez zbytečného odkladu
uhradit.

Oddíl 7

Zvláštní ustanovení o náhradě škody

§ 469
Jestliže některá strana v souladu s
tímto zákonem odstoupila od smlouvy a v přiměřené době od odstoupení přiměřeným
způsobem kupující uskutečnil náhradní koupi nebo prodávající náhradní prodej
zboží, na něž se odstoupení od smlouvy vztahovalo, nárok na náhradu škody
vzniklý podle tohoto zákona zahrnuje rozdíl mezi kupní cenou, jež měla být
placena na základě smlouvy, a cenou dohodnutou v náhradním obchodě. Při určení
tohoto rozdílu se přihlédne k obsahu smlouvy. Nárok na náhradu zbylé škody tím
není dotčen.

§ 470
(1) V
případech, na něž se nevztahuje § 469, zahrnuje nárok na náhradu škody strany,
která odstoupila od smlouvy týkající se zboží s běžnou cenou, rozdíl mezi kupní
cenou, jež má být placena na základě smlouvy, a běžnou cenou dosahovanou u zboží
téhož druhu a téže nebo srovnatelné jakosti za obdobných smluvních podmínek.
Nárok na náhradu zbylé škody tím není dotčen.

(2) Rozhodující jsou ceny dosahované
v době odstoupení od smlouvy; jestliže však zboží bylo převzato před odstoupením
od smlouvy, jsou rozhodující běžné ceny dosahované v době tohoto
převzetí.

Díl II

Ujednání v souvislosti s kupní smlouvou

Oddíl 1

Koupě na zkoušku

§ 471
Koupě
na zkoušku vzniká uzavřením kupní smlouvy s podmínkou, že kupující do uplynutí
zkušební doby zboží schválí. Není-li ve smlouvě zkušební doba stanovena, má se
za to, že činí tři měsíce od uzavření smlouvy.

§ 472
(1)
Nepřevzal-li kupující zboží, má podmínka povahu podmínky odkládací a tato
podmínka se považuje za zmařenou, jestliže kupující nesdělí prodávajícímu ve
zkušební době, že zboží schvaluje.

(2) Převzal-li kupující zboží, má
podmínka povahu podmínky rozvazovací a platí, že kupující zboží schválil,
jestliže je písemně neodmítne ve zkušební době.

(3) Kupující nemá právo zboží
odmítnout, jestliže nemůže zboží vrátit ve stavu, v jakém je
převzal.

Oddíl 2

Cenová doložka

§ 473
Jestliže strany dohodnou při určení
ceny, že její výše má být dodatečně upravena s přihlédnutím k výrobním nákladům,
a neurčí-li, které složky výrobních nákladů jsou rozhodné, mění se kupní cena v
poměru k cenovým změnám hlavních surovin potřebných k výrobě prodávaného
zboží.

§ 474
(1)
Neurčí-li strany ve smlouvě, která doba je rozhodující pro posuzování cenových
změn, přihlíží se k cenám v době uzavření smlouvy a v době, kdy měl prodávající
zboží dodat. Má-li se dodání zboží uskutečnit během určité lhůty, je rozhodná
doba skutečného včasného plnění, jinak konec této lhůty.

(2) Je-li prodávající v prodlení s
dodáním zboží, a v době skutečného dodání jsou ceny u rozhodných složek
výrobních nákladů nižší než ceny v době stanovené podle odstavce 1, přihlíží se
k těmto nižším cenám.

§ 475
Práva
a povinnosti stran z doložky zanikají, jestliže oprávněná strana svá práva
neuplatní u druhé strany bez zbytečného odkladu po dodání zboží.

Díl III

Smlouva o prodeji podniku

§ 476

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o prodeji podniku se
prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a převést na něj vlastnické
právo k podniku a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související
s podnikem a zaplatit kupní cenu.

(2) Smlouva vyžaduje písemnou
formu.

§ 477
(1)
Na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej
vztahuje.

(2) Přechod
pohledávek se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.

(3) K přechodu závazku se nevyžaduje
souhlas věřitele, prodávající však ruší za splnění převedených závazků
kupujícím.

(4) Kupující
je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků a
prodávající dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího.

§ 478
(1)
Zhorší-li se nepochybně prodejem podniku dobytnost pohledávky věřitele, může se
věřitel domáhat podáním odporu u soudu do 60 dnů ode dne kdy se dověděl o
prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy prodej byl zapsán
do obchodního rejstříku (§ 488 odst. 1), aby soud určil, že vůči němu je převod
závazku prodávajícího na kupujícího neúčinný.

(2) Není-li prodávající zapsán v
obchodním rejstříku, může být podán odpor u soudu do 60 dnů ode dne kdy se
věřitel doví o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne uzavření
smlouvy.

(3) Jestliže
věřitel úspěšně uplatní právo podle odstavce 1 nebo 2, je prodávající povinen
vůči němu splnit závazek v době splatnosti a je oprávněn požadovat od kupujícího
poskytnuté plnění s příslušenstvím.

§ 479
(1)
Na kupujícího přecházejí všechna práva vyplývající z průmyslového nebo jiného
duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské činnosti prodávaného podniku.
Je-li pro nabytí nebo zachování těchto práv rozhodné uskutečňování určité
podnikatelské činnosti, započítává se do této činnosti nabyvatele uskutečněné po
prodeji podniku i činnost uskutečněná při provozu podniku před jeho
prodejem.

(2) K přechodu
práva podle odstavce 1 však nedochází, jestliže by to odporovalo smlouvě o
poskytnutí výkonu práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví nebo
povaze těchto práv.

§ 480
Práva
a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku
přecházejí z prodávajícího na kupujícího.

§ 481

zrušen zákonem č. 370/2000 Sb.

§ 482
Má se
za to, že kupní cena je stanovena na základě údajů o souhrnu věcí, práv a
závazků uvedených v účetní evidenci prodávaného podniku ke dni uzavření smlouvy
a na základě dalších hodnot uvedených ve smlouvě, pokud nejsou zahrnuty do
účetní evidence. Má-li nabýt smlouva účinnosti k pozdějšímu datu, mění se výše
kupní ceny s přihlédnutím ke zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v
mezidobí.

§ 483
(1)
Ke dni účinnosti smlouvy je povinen prodávající předat a kupující převzít věci
zahrnuté do prodeje. O převzetí se sepíše zápis podepsaný oběma
stranami.

(2) Převzetím
věcí přechází nebezpečí škody na těchto věcech z prodávajícího na
kupujícího.

(3)
Vlastnické právo k věcem, jež jsou zahrnuty do prodeje, přechází z prodávajícího
na kupujícího účinností smlouvy. Vlastnické právo k nemovitostem přechází
vkladem do katastru nemovitostí. Ustanovení § 444 až 446 platí
obdobně.

§ 484
Prodávající je povinen nejpozději v
zápise sepsaném podle § 483 odst. 1 upozornit kupujícího na všechny vady
převáděných věcí, práv nebo jiných majetkových hodnot, o kterých ví nebo musí
vědět, jinak odpovídá za škody, kterým bylo možno tímto upozorněním
zabránit.

§ 485
V
zápise o převzetí věcí sepsaném podle § 483 odst. 1 se uvedou chybějící věci a
vadné věci. Za chybějící se považují věci, které prodávající nepředal
kupujícímu, ačkoliv tyto věci podle účetní evidence a smlouvy mají být součástí
jmění prodávaného podniku. Při posuzování vadnosti věcí se přihlédne k jejich
schopnosti posloužit provozu podniku a k době jejich používání podle účetních
záznamů.

§ 486
(1)
Kupující má právo na přiměřenou slevu z kupní ceny odpovídající chybějícím nebo
vadným věcem. Jestliže chybějící věci nebo zjistitelné vady věci nebyly
zachyceny v zápisu podle § 483 odst. 1, nemůže být právo na slevu přiznáno v
soudním řízení,ledaže prodávající o nich věděl v době předání věci. U vad
zjistitelných až při provozu podniku nastávají tyto účinky, jestliže tyto vady
kupující neoznámí prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistil nebo
při odborné péči mohl zjistit, nejpozději však po uplynutí šesti měsíců ode dne
účinnosti smlouvy (§ 482). Ustanovení § 428 odst. 2 a § 439 platí
obdobně.

(2) Kupující je
oprávněn odstoupit od smlouvy, jestliže podnik není způsobilý pro provoz
stanovený ve smlouvě a vady včas oznámené jsou odstranitelné nebo je prodávající
neodstraní v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu kupující stanoví. Ustanovení §
441 platí přiměřeně.

(3)
Kupující může uplatnit nárok na slevu z kupní ceny ohledně závazku, jež na něho
přešly a nebyly zachyceny v účetní evidenci v době účinnosti smlouvy (§ 482),
ledaže o nich kupující v době uzavření smlouvy věděl.

(4) Pro právní vady prodávaného
podniku platí obdobně § 433 až 435. Nepřejde-li vlastnické právo k nemovitosti
tvořící součást podniku na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v
přiměřené dodatečné lhůtě, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy
odstoupit.

(5) Práva
podle předchozích odstavců se nedotýkají nároků na náhradu škody. Ustanovení §
440 platí obdobně.

§ 487
Ustanovení § 477 až 486 platí i pro
smlouvy, jimiž se prodává část podniku tvořící samostatnou organizační
složku.

§ 488
(1)
Prodá-li podnik osoba zapsaná v obchodním rejstříku, navrhne provedení zápisu o
prodeji podniku nebo jeho části v tomto rejstříku.

(2) Právnická osoba, jež prodala
podnik tvořící její jmění, může ukončit svou likvidaci a být vymazána z
obchodního rejstříku teprve po uplynutí jednoho roku po tomto prodeji, jestliže
v této době nebylo zahájeno soudní řízení podle § 478, nebo později, když byly
zajištěny nebo spokojeny nároky, jež byly v tomto řízení úspěšně
uplatněny.

§ 488a
Pro
smlouvu o prodeji podniku platí obdobně § 672a. Konkurenční doložkou může být
omezena činnost prodávajícího.

Díl IIIA

Smlouva o nájmu podniku

§ 488b

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o nájmu podniku se
pronajímatel zavazuje přenechat svůj podnik nájemci, aby jej samostatně
provozoval a řídil na vlastní náklad a nebezpečí a aby z něj pobíral užitky.
Nájemce se zavazuje zaplatit pronajímateli nájemné.

(2) Ve smlouvě musí být dohodnuta
výše nájemného nebo způsob jejího určení.

(3) Smlouva o nájmu podniku musí mít
písemnou formu.

(4)
Smlouva o nájmu podniku nemůže nabýt účinnosti přede dnem zveřejnění podle § 33
odst. 1.

§ 488c
(1)
Podnik nelze přenechat do podnájmu.

(2) Nestanoví-li tento zákon jinak,
platí pro nájem podniku § 664, § 665 odst. 1, § 667 a 670 občanského
zákoníku.

§ 488d
Nájemcem může být jen podnikatel
zapsaný v obchodním rejstříku, který má příslušné podnikatelské oprávnění, jinak
je smlouva neplatná.

§ 488e
(1)
Nájemce je povinen provozovat podnik s odbornou péčí a bez souhlasu
pronajímatele není oprávněn měnit předmět podnikání provozovaný v pronajatém
podniku.

(2) Práva a
závazky, které náležejí k pronajatému podniku, přecházejí účinností smlouvy o
nájmu podniku na nájemce. To platí i pro práva a povinnosti z pracovněprávních
vztahů. Ustanovení § 477 odst. 2 až 4 platí obdobně. Pronajímatel ručí za
závazky, které náležejí k pronajatému podniku a vznikly před účinností smlouvy.
Nájemce provozuje pronajatý podnik pod svou firmou.

(3) Věřitel se může domáhat, aby
soud prohlásil všechny závazky pronajímatele, které náležejí k pronajatému
podniku, za splatné k účinnosti smlouvy o nájmu podniku, jestliže je nájmem
podniku ohroženo jejich plnění. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců od
účinnosti smlouvy o nájmu podniku, zaniká.

(4) Práva a závazky z
pracovněprávních vztahů trvajících ke dni skončení nájmu a z trvajících smluv o
nájmu nebytových prostor přecházejí na pronajímatele. Ostatní závazky
související s pronajatým podnikem se stávají splatnými.

§ 488f
(1)
Není-li dohodnuto něco jiného, prodlužuje se nájem o dobu, na kterou byla
uzavřena smlouva o nájmu podniku, a to i opakovaně, jestliže po uplynutí doby,
na kterou byla uzavřena smlouva o nájmu podniku, obě strany pokračují v jejím
plnění.

(2) Jestliže
byla smlouva o nájmu podniku uzavřena na dobu neurčitou, lze ji vypovědět
nejpozději šest měsíců před uplynutím účetního období k poslednímu dni účetního
období, nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu.

§ 488g
(1)
Na základě smlouvy o nájmu podniku vzniká nájemci oprávnění užívat označení,
know-how a předměty průmyslového vlastnictví náležející pronajímateli a
související s pronajatým podnikem v rozsahu, v jakém je toho třeba pro řádné
provozování podniku, a to po dobu trvání nájmu. Úhrada za užívání je součástí
nájemného. Ustanovení zvláštních právních předpisů o licenční smlouvě a zápisu
licence do příslušných rejstříků nejsou dotčena.

(2) Účinností smlouvy o nájmu
podniku nebo jeho části přechází vlastnické právo ke zboží na skladě, k
materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a jiným věcem určeným podle
druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem
podniku nebo které slouží k odbytu, na nájemce. K přechodu vlastnictví však
dojde jenom tehdy, dohodnou-li strany přiměřenou úplatu za tyto věci v rámci
nájemného nebo mimo ně. Strany jsou povinny sepsat zápis o převzetí těchto věcí,
ve kterém bude uveden jejich soupis.

(3) Oprávnění podle odstavce 1
zaniká skončením nájmu, popřípadě zápisem zániku licence do příslušné evidence
na základě zániku nájmu. Vlastnictví k předmětům uvedeným v odstavci 2 přechází
okamžikem skončení nájmu na pronajímatele. Strany jsou povinny sepsat zápis o
předání těchto věcí pronajímateli a pronajímatel je povinen uhradit cenu věcí na
základě zvláštní dohody.

§ 488h
Pro
nájem podniku nebo jeho části platí obdobně ustanovení § 672a. Na dobu trvání
nájmu může být konkurenční doložkou omezena činnost pronajímatele; po skončení
nájmu může být konkurenční doložkou omezena činnost nájemce.

§ 488i
Pro
smlouvy, jimiž se pronajímá část podniku tvořící samostatnou organizační složku,
platí obdobně ustanovení § 488b až 488g.

Díl IV

Smlouva o koupi najaté věci

§ 489

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o koupi najaté věci si
strany ujednají v nájemní smlouvě nebo po jejím uzavření, že nájemce je oprávněn
koupit najatou věc nebo najatý soubor věcí během platnosti nájemní smlouvy nebo
po jejím zániku.

(2)
Smlouva o koupi najaté věci vyžaduje písemnou formu.

§ 490
Je-li
nájemce oprávněn podle smlouvy ke koupi najaté věci během platnosti nájemní
smlouvy, doručením písemného oznámení o uplatnění tohoto práva v souladu se
smlouvou o koupi najaté věci nájemní smlouva zaniká, i když byla sjednána na
určitou dobu.

§ 491
Je-li
nájemce oprávněn podle smlouvy ke koupi najaté věci po ukončení nájemní smlouvy,
zaniká toto právo, neoznámí-li oprávněná strana druhé straně písemně vůli koupit
najatou věc bez zbytečného odkladu po zániku nájemní smlouvy.

§ 492
Oznámí-li písemně oprávněná strana v
souladu se smlouvou o koupi najaté věci druhé straně, že uplatňuje právo na
koupi věci, jež je nebo byla předmětem nájemní smlouvy vzniká ohledně této věci
doručení tohoto oznámení kupní smlouva. Oprávněná strana má postavení kupujícího
a druhá strana postavení prodávajícího.

§ 493
(1)
Vznikem kupní smlouvy (§ 492) přechází na kupujícího vlastnické právo k movité
věci. Vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru
nemovitostí.

(2)
Nebezpečí škody na věci přechází na kupujícího vznikem kupní smlouvy (§
492).

§ 494
(1)
Není-li v ujednání určena kupní cena rozhodná při využití práva najatou věc
koupit a ani způsob jejího určení, je kupující povinen zaplatit kupní cenu
určenou podle § 448 odst. 2. Na určení kupní ceny nemá vliv poškozený nebo větší
opotřebení věci, za něž je odpovědný nájemce.

(2) Kupní cenu je kupující povinen
zaplatit bez zbytečného odkladu po vzniku kupní smlouvy.

§ 495
(1)
Pro posuzování vad věci jsou rozhodné vlastnosti, které měla mít najatá
věc.

(2) Lhůty pro
oznámení vad koupené věci se počítají ode dne, kdy nájemce převzal najatou
věc.

(3) Nepřejde-li
vlastnické právo k najaté věci na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu
v přiměřené dodatečné době, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy
odstoupit.

§ 496
(1)
Smlouva může stanovit, že po určité době platnosti nájemní smlouvy je nájemce
oprávněn nabýt bezplatně vlastnické právo k najaté věci, jestliže toto právo
uplatní vůči pronajímateli.

(2) Nabyvatel vlastnického práva
podle odstavce 1 není oprávněn u najaté věci uplatňovat její vady s výjimkou
právních vad, ledaže je mu poskytnuta záruka za jakost.

Díl V

Smlouva o úvěru

§ 497

Základní ustanovení
Smlouvou o úvěru se zavazuje
věřitel, že na požádání dlužníka poskytne v jeho prospěch peněžní prostředky do
určité částky, a dlužník se zavazuje poskytnuté peněžní prostředky vrátit a
zaplatit úroky.

§ 498
Strany mohou určit peněžní
prostředky, jež jsou předmětem smlouvy, i v jiné než české měně, pokud to není v
rozporu s devizovými předpisy. Pokud se strany nedohodnou jinak, je dlužník
povinen vrátit peněžní prostředky v měně, v níž mu byly poskytnuty, a v téže
měně platit úroky.

§ 499
Za
sjednání závazku věřitele poskytnout na požádání peněžní prostředky lze sjednat
úplatu, jestliže poskytování úvěru je předmětem podnikání věřitele.

§ 500
(1)
Dlužník je oprávněn uplatnit nárok na poskytnutí peněžních prostředků ve lhůtě
stanovené ve smlouvě. Není-li tato lhůta ve smlouvě stanovena, může dlužník
tento nárok uplatnit, pokud poskytnutí úvěru některá strana
nevypoví.

(2)
Nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu, může poskytnutí úvěru vypovědět
dlužník s okamžitou účinností a věřitel ke konci kalendářního měsíce
následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena dlužníku.

§ 501
(1)
Věřitel je povinen dlužníku peněžní prostředky poskytnout, jestliže byl o to
dlužníkem v souladu se smlouvou požádán, a to v době stanovené v požadavku,
jinak bez zbytečného odkladu.

(2) Stanoví-li smlouva, že úvěr lze
použít pouze k určitému účelu, může věřitel omezit poskytnutí peněžních
prostředků pouze na plnění závazků dlužníka převzatých v souvislosti s tímto
účelem.

§ 502
(1)
Od doby poskytnutí peněžních prostředků je dlužník povinen platit z nich úroky
ve sjednané výši, jinak v nejvyšší přípustné výši stanovené zákonem nebo na
základě zákona. Nejsou-li takto úroky stanoveny, je dlužník povinen platit
obvyklé úroky požadované za úvěry, které poskytují banky v místě sídla dlužníka
v době uzavření smlouvy. Jestliže strany sjednají úroky vyšší než přípustné
podle zákona nebo na základě zákona, je dlužník povinen platit úroky ve výši
nejvýše přípustné.

(2) V
pochybnostech se má za to, že sjednaná výše úroků se týká ročního
období.

§ 503
(1)
Závazek platit úroky je splatný spolu se závazkem vrátit použité peněžní
prostředky. Jestliže lhůta pro vrácení poskytnutých peněžních prostředků je
delší než rok, jsou úroky splatné koncem každého kalendářního roku. V době, kdy
má být vrácen zbytek poskytnutých peněžních prostředků, jsou splatny i úroky,
které se jej týkají.

(2)
Mají-li být poskytnuté peněžní prostředky vráceny ve splátkách, jsou v den
splatnosti každé splátky splatny i úroky z této splátky.

(3) Dlužník je oprávněn vrátit
poskytnuté peněžní prostředky před dobou stanovenou ve smlouvě. Úroky je povinen
zaplatit jen za dobu od poskytnutí do vrácení peněžních prostředků.

§ 504
Dlužník je povinen vrátit poskytnuté
peněžní prostředky ve sjednané lhůtě, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy byl o
jejich vrácení věřitelem požádán.

§ 505
Zanikne-li nebo zhorší-li se za
trvání smlouvy zajištění závazku vrátit poskytnuté peněžní prostředky, je
dlužník povinen doplnit zajištění na původní rozsah. Jestliže tak dlužník
neučiní v přiměřené lhůtě, může věřitel od smlouvy odstoupit a požadovat, aby
dlužník vrátil dlužnou částku s úroky. Odstoupení věřitele od smlouvy nemá vliv
na zajištění závazků z této smlouvy.

§ 506
Je-li
dlužník v prodlení s vrácením více než dvou splátek nebo jedné splátky po dobu
delší než tři měsíce, je věřitel oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat, aby
dlužník vrátil dlužnou částku s úroky. Odstoupení věřitele od smlouvy nemá vliv
na zajištění závazků z této smlouvy.

§ 507
Mají-li být poskytnuté peněžní
prostředky podle smlouvy použity dlužníkem pouze k určitému účelu a dlužník je
použije k jinému účelu nebo jestliže jejich použití k smluvenému účelu je
nemožné, je věřitel oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník
vrátil bez zbytečného odkladu použité a nevrácené prostředky s úroky. Odstoupení
věřitele od smlouvy nemá vliv na zajištění závazků z této smlouvy.

Díl VI

Licenční smlouva k předmětům průmyslového
vlastnictví

§ 508

Základní ustanovení
(1) Licenční smlouvou k předmětům
průmyslového vlastnictví opravňuje poskytovatel nabyvatele ve sjednaném rozsahu
a na sjednaném území k výkonu práv z průmyslového vlastnictví (dále jen "právo")
a nabyvatel se zavazuje k poskytování určité úplaty, nebo jiné majetkové
hodnoty.

(2) Smlouva
vyžaduje písemnou formu.

§ 509
(1)
Stanoví-li tak zvláštní předpis, vyžaduje se k výkonu práva poskytnutého na
základě smlouvy zápis do příslušného rejstříku těchto práv.

(2) Závisí-li trvání práva na jeho
výkonu, je nabyvatel k tomuto výkonu povinen.

§ 510
Poskytovatel je povinen po dobu
trvání smlouvy udržovat právo, pokud to povaha tohoto práva
vyžaduje.

§ 511
(1)
Poskytovatel je nadále oprávněn k výkonu práva, jež je předmětem smlouvy, a k
poskytnutí jeho výkonu jiným osobám.

(2) Nabyvatel není oprávněn
přenechat výkon práva jiným osobám.

§ 512
Poskytovatel je povinen bez
zbytečného odkladu po uzavření smlouvy poskytnout nabyvateli veškeré podklady a
informace, jež jsou potřebné k výkonu práva podle smlouvy.

§ 513
Nabyvatel je povinen utajovat
poskytnuté podklady a informace před třetími osobami, ledaže ze smlouvy nebo z
povahy poskytnutých podkladů a informací vyplývá, že poskytovatel nemá zájem na
jejich utajování. Za třetí osoby se nepovažují osoby, jež se účastní na
podnikání podnikatele a které podnikatel zavázal mlčenlivostí. Po zániku smlouvy
je nabyvatel povinen poskytnuté podklady vrátit a dále utajovat poskytnuté
informace do doby, kdy se stanou obecně známými.

§ 514
(1)
Je-li nabyvatel omezován ve výkonu práva jinými osobami nebo zjistí-li, že jiné
osoby toto právo porušují, je povinen bez zbytečného odkladu podat o tom zprávu
poskytovateli.

(2)
Poskytovatel je povinen bez zbytečného odkladu učinit potřebná právní opatření k
ochraně výkonu práva nabyvatelem. Při těchto opatřeních je nabyvatel povinen
poskytnout poskytovateli potřebné spolupůsobení.

§ 515
Nebyla-li smlouva sjednána na dobu
určitou, lze ji vypovědět. Nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu, nabývá
výpověď účinnosti uplynutím jednoho roku od konce kalendářního měsíce, v němž
byla výpověď doručena druhé straně.

Díl VII

Smlouva o uložení věci

§ 516

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o uložení se zavazuje
opatrovatel, že bude pro uložitele dočasně bezplatně opatrovat věc, kterou má u
sebe v souvislosti s obchodním stykem s uložitelem.

(2) Jestliže ve smlouvě není
uvedeno, zda věc se má opatrovat za úplatu nebo bezplatně, a opatrování věci
není předmětem podnikání opatrovatele, platí, že strany uzavřely smlouvu o
uložení věci.

§ 517
Opatrovatel je povinen věc pečlivě
opatrovat a dbát s přihlédnutím k její povaze a svým možnostem, aby na ní
nevznikla škoda. Vyžaduje-li opatrování věci zvláštních opatření, je opatrovatel
povinen je učinit, jestliže jsou uvedeny ve smlouvě nebo byl-li na ně upozorněn
uložitelem před uzavřením smlouvy. Opatrovatel je povinen dát věci pojistit
proti škodám, jen když to stanoví smlouva.

§ 518
I
když se opatrovatel zavázal ve smlouvě opatrovat věc určitým způsobem, může se
od tohoto způsobu odchýlit, jestliže nastanou okolnosti, které opatrovatel
nemohl v době uzavření smlouvy předvídat a jež činí plnění závazku pro něho
nepřiměřeně tíživým. O vzniku těchto okolností je opatrovatel povinen včas
vyrozumět uložitele.

§ 519
(1)
Svěří-li opatrovatel bez souhlasu uložitele opatrování věci třetí osobě,
odpovídá, jako by věc opatroval sám. Jestliže toto učiní se souhlasem uložitele,
odpovídá jako mandatář.

(2) Svěří-li opatrovatel opatrování
věci třetí osobě v rozporu se smlouvou, přechází na opatrovatele nebezpečí škody
na věci. Ustanovení § 518 tím není dotčeno.

§ 520
Opatrovatel nesmí bez souhlasu
uložitele užívat věc nebo užívat její užívání třetí osobě.

§ 521
(1)
Uložitel je povinen nahradit opatrovateli škodu způsobenou mu uloženou věcí,
pokud jí nemohl opatrovatel odvrátit vynaložením péče uvedené v § 517. Dále je
uložitel povinen uhradit náklady, které opatrovatel nutně nebo účelně vynaložil
při plnění své povinnosti.

(2) U mimořádných nákladů, které
byly nepředvídatelné v době uzavření smlouvy, je opatrovatel povinen si vyžádat
souhlas uložitele před jejich vynaložením, je-li to možné. Jestliže uložitel
nesdělí opatrovateli bez zbytečného odkladu svůj nesouhlas, má se za to, že s
vynaložením nákladů souhlasí.

(3) Jestliže opatrovatel vynaloží
náklady uvedené v odstavci 2, aniž si předem vyžádal potřebný souhlas uložitele,
a ten s jejich vynaložením neprojeví dodatečně souhlas, může opatrovatel
požadovat úhradu nákladů v rozsahu, v kterém se uložitel o úsporu těchto nákladů
obohatil.

(4) Náklady, k
jejichž úhradě je opatrovatel oprávněn, je uložitel povinen uhradit bez
zbytečného odkladu poté, kdy byl o to opatrovatelem požádán, nejpozději však při
převzetí věci.

§ 522
Opatrovatel je povinen uloženou věc
uložiteli vydat v místě, kde věc měla být podle smlouvy uložena, jinak ve svém
sídle nebo v místě podnikání, popřípadě bydlišti, nebo v místě, kde je jeho
organizační složka opatrující věc.

§ 523
(1) I
když byla smluvena doba, po kterou má být věc uložena, je opatrovatel povinen
věc vydat bez zbytečného odkladu poté, kdy byl o to uložitelem
požádán.

(2) Opatrovatel
je oprávněn se domáhat na uložiteli, aby převzal uloženou věc bez zbytečného
odkladu ještě před uplynutím smluvené doby uložení, jestliže další plnění
povinností by opatrovateli způsobilo nepřiměřené obtíže, které nemohl v době
uzavření smlouvy předvídat, nebo jestliže třetí osoba se domáhá vydání uložené
věci.

§ 524
Není-li ujednáno a ani z okolností,
za nichž byla smlouva uzavřena, nevyplývá, jak dlouho má být věc uložena, je
opatrovatel povinen vydat věc uložiteli, jakmile jej o to uložitel požádá, a
uložitel je povinen převzít věc bez zbytečného odkladu poté, kdy jej opatrovatel
k tomu vyzval.

§ 525
Nepřevezme-li uložitel věc včas,
může mu opatrovatel k tomu určit přiměřenou lhůtu. Po jejím marném uplynutí může
opatrovatel od smlouvy odstoupit, a jestliže uložitele na to upozorní při
stanovení dodatečné lhůty, je oprávněn věc na účet uložitele vhodným způsobem
prodat nebo na náklady uložitele uskladnit u třetí osoby.

§ 526
Ustanoveními § 517 až 525 se řídí
přiměřeně určení práv a povinností stran i v případech, kdy podle ustanovení
tohoto zákona, týkajících se jiných smluv než smlouvy o uložení věci, je jedna
strana povinna bez nároku na úplatu pečovat pro druhou stranu o věc, kterou má u
sebe, ledaže z těchto ustanovení vyplývá odlišná úprava.

Díl VIII

Smlouva o skladování

§ 527

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o skladování zavazuje
se skladovatel převzít věc, aby ji uložil a opatroval, a ukladatel se zavazuje
zaplatit mu za to úplatu (skladné).

(2) Jestliže ve smlouvě není
uvedeno, zda věc se má opatrovat za úplatu nebo bezplatně, a opatrování věci je
předmětem podnikání skladovatele, platí, že strany uzavřely smlouvu o
skladování.

§ 528
(1)
Skladovatel je povinen věc převzít při jejím předání ukladatelem a převzetí
zboží písemně potvrdit.

(2) Potvrzení o převzetí věci ke
skladování může mít povahu cenného papíru, s nímž je spojeno právo požadovat
vydání skladované věci (skladištní list).

(3) Skladištní list může znít na
doručitele nebo na jméno. Zní-li na doručitele, je skladovatel povinen vydat
zboží osobě, která skladištní list předloží. Zní-li na jméno, je povinen věc
vydat osobě v skladištním listu uvedené. Skladištní list na jméno může oprávněná
osoba převádět rubopisem na jiné osoby, pokud v něm není převod vyloučen. O
rubopisu platí obdobně předpisy upravující směnky.

(4) Osoba oprávněná domáhat se na
základě skladištního listu vydání věci má postavení ukladatele a je povinna na
požádání skladovatele potvrdit na skladištním listu převzetí skladované věci,
není však povinna platit skladné. Není-li skladné zaplaceno, není skladovatel
povinen zboží vydat, uplatní-li zadržovací právo na zboží uloženém ve
skladu.

(5) Skladištní
list musí obsahovat alespoň

a)

firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání,
popřípadě bydliště skladovatele,

b)

firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání,
popřípadě bydliště ukladatele,

c)

označení a množství, váhu nebo objem uskladněného zboží,

d)

údaj, zda skladištní list byl vydán na doručitele nebo na řad s uvedením
jména nebo firmy či názvu osoby, na jejíž řad byl vydán,

e)

označení místa, kde je zboží uskladněno,

f)

dobu, na niž je zboží uskladněno,

g)

místo a den vydání skladištního listu a podpis
skladovatele.

(6) Jestliže skladištní list
neobsahuje jméno osoby, na jejíž řad je vydán, považuje se za vystavený na řad
ukladatele.

§ 529
Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného,
smlouva zaniká, jestliže ukladatel nepředá skladovateli věc k uskladnění do doby
stanovené ve smlouvě, jinak do šesti měsíců po uzavření smlouvy.

§ 530
Skladovatel je povinen uložit věc
odděleně od ostatních skladovaných věcí s označením, že jde o věci ukladatele.
Ukladatel má právo kontrolovat stav skladované věci a brát z ní
vzorky.

§ 531
(1)
Ukladatel platí skladné ode dne převzetí věci ve výši a způsobem dohodnutým ve
smlouvě.

(2) Není-li
výše skladného ve smlouvě sjednána, je ukladatel povinen zaplatit skladné
obvyklé v době uzavření smlouvy s přihlédnutím k povaze věci, délce a způsobu
skladování.

(3) Trvá-li
skladování déle než šest měsíců, platí se skladné pololetně pozadu. Skladné za
neukončené šestiměsíční období a skladné za kratší dobu skladování se platí při
vyzvednutí skladované věci. I po ukončení smlouvy má skladovatel právo na
skladné za dobu, po kterou byla skladovaná věc u něho uložena z důvodu, že ji
ukladatel včas nevyzvedl.

(4) Skladné kryje všechny náklady
spojené se skladováním, nezahrnuje však náklady na pojištění; skladovatel má na
ně nárok, jestliže je povinen podle smlouvy dát věc pojistit.

§ 532
(1)
Je-li skladování sjednáno na dobu určitou, může ukladatel věci vyzvednout ještě
před jejím uplynutím, musí však předtím zaplatit skladné připadající na celou
smluvenou dobu. Před uplynutím sjednané doby může ukladatel požádat znovu o
převzetí věci k uskladnění do konce této doby a je povinen uhradit skladovateli
náklady s tím spojené.

(2) Není-li uvedena lhůta, na kterou
se smlouva uzavírá, má se za to, že se uzavírá na dobu neurčitou. Ukladatel může
požadovat kdykoli vydání věci a je povinen zaplatit skladné za dobu, kdy věc
byla skladována. Vyzvednutím věci smlouva zaniká.

(3) Skladovatel je oprávněn smlouvu
vypovědět jednoměsíční výpovědí. Výpovědní lhůta začíná běžet prvním dnem měsíce
následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena ukladateli.

§ 533
(1)
Skladovatel odpovídá za škodu na skladované věci, jež vznikla po převzetí věci,
a to až do jejího vydání, ledaže tuto škodu nemohl odvrátit při vynaložení
odborné péče.

(2)
Skladovatel neodpovídá za škodu na věci, jestliže byla způsobena

a)

ukladatelem nebo vlastníkem věci,

b)

vadou nebo přirozenou povahou uložené věci nebo

c)

vadným obalem, na který skladovatel při převzetí věci ukladatele upozornil
a toto upozornění zahrnul do potvrzení o převzetí věci; neupozornil-li
skladovatel na vadnost obalu, neodpovídá za škodu na věci jen tehdy, když
vadnost obalu nebyla poznatelná.

(3) Vznikla-li škoda způsobem
uvedeným v odstavci 2, je skladovatel povinen vynaložit odbornou péči, aby škoda
byla co nejmenší.

§ 534
(1)
Skladovatel může odstoupit od smlouvy,

a)

zatajil-li ukladatel nebezpečnou povahu věci a hrozí-li z ní skladovateli
značná škoda,

b)

dluží-li ukladatel skladné za dobu nejméně tři měsíce,

c)

hrozí-li vznik podstatné škody na uložené věci, kterou skladovatel nemůže
odvrátit, nebo

d)

nevyzvedne-li ukladatel věc po skončení doby, po kterou je skladovatel
povinen věc skladovat.

(2) Skladovatel může po odstoupení
od smlouvy stanovit přiměřenou lhůtu k vyzvednutí věci s upozorněním, že jinak
zboží prodá. Po marném uplynutí této lhůty může skladovatel skladované zboží
prodat vhodným způsobem na účet ukladatele. Od výtěžku z prodeje, který je
povinen skladovatel bez zbytečného odkladu ukladateli vydat, může si odečíst
kromě skladného i vynaložené náklady spojené s prodejem.

§ 535
Skladovatel má k zajištění svých
nároků ze smlouvy od skladování zákonné zástavní právo na skladovaných věcech,
dokud se u něho nacházejí. Toto zákonné zástavní právo má přednost před jinými
zástavními právy.

Díl IX

Smlouva o dílo

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 536
(1)
Smlouvou o dílo se zavazuje zhotovitel k provedení určitého díla a objednatel se
zavazuje k zaplacení ceny za jeho provedení.

(2) Dílem se rozumí zhotovení určité
věci, pokud nespadá pod kupní smlouvu, montáž určité věci, její údržba,
provedení dohodnuté opravy nebo úpravy určité věci nebo hmotně zachycený
výsledek jiné činnosti. Dílem se rozumí vždy zhotovení, montáž, údržba, oprava
nebo úprava stavby nebo její části.

(3) Cena musí být ve smlouvě
dohodnuta nebo v ní musí být alespoň stanoven způsob jejího určení, ledaže z
jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran uzavřít smlouvu i bez tohoto
určení.

Oddíl 2

Provedení díla

§ 537
(1)
Zhotovitel je povinen provést dílo na svůj náklad a na své nebezpečí ve sjednané
době, jinak v době přiměřené s přihlédnutím k povaze díla. Nevyplývá-li ze
smlouvy nebo z povahy díla něco jiného, může zhotovitel provést dílo ještě před
sjednanou dobou.

(2)
Objednatel je povinen provedené dílo převzít.

(3) Při provádění díla postupuje
zhotovitel samostatně a není při určení způsobu provedení díla vázán pokyny
objednatele, ledaže se k jejich plnění výslovně zavázal.

§ 538
Zhotovitel díla může pověřit jeho
provedením jinou osobu, jestliže ze smlouvy nebo z povahy díla nevyplývá nic
jiného. Při provádění díla jinou osobou má zhotovitel odpovědnost, jako by dílo
prováděl sám.

Oddíl 3

Věci určené k provedení díla

§ 539
(1)
Věci, které má objednatel podle smlouvy opatřit k provedení díla, je povinen
předat zhotoviteli v době určené ve smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po
uzavření smlouvy. V pochybnostech se má za to, že o cenu těchto věcí se
nesnižuje cena za provedení díla.

(2) Neopatří-li věci objednatel
včas, může mu proto zhotovitel poskytnout přiměřenou lhůtu a po jejím marném
uplynutí může sám po předchozím upozornění opatřit věci na účet objednatele.
Objednatel je povinen uhradit jejich cenu a účelné náklady s tím spojené bez
zbytečného odkladu poté, kdy jej o to zhotovitel požádá.

(3) Věci, které jsou potřebné k
provedení díla a k jejichž opatření není podle smlouvy zavázán objednatel, je
povinen opatřit zhotovitel.

§ 540
(1)
Objednatel nese nebezpečí škody na věcech, které opatřil k provedení díla, a
zůstává jejich vlastníkem až do doby, kdy se zpracováním stanou součástí
předmětu díla.

(2) Za
věc převzatou od objednatele do opatrování za účelem jejího zpracování při
provádění díla nebo za účelem její opravy nebo úpravy odpovídá zhotovitel jako
skladovatel.

(3) Po
dokončení díla nebo po zániku závazku dílo provést je zhotovitel povinen bez
zbytečného odkladu vrátit objednateli věci od něho převzaté, jež nebyly
zpracovány při provádění díla.

§ 541
Ohledně věcí, které zhotovitel
opatřil k provedení díla, má postavení prodávajícího, pokud z ustanovení
upravujících smlouvu o dílo nevyplývá něco jiného. V pochybnostech se má za to,
že kupní cena těchto věcí je zahrnuta v ceně za provedení díla.

Oddíl IV

Vlastnické právo k zhotovované věci a nebezpečí škody na
ní

§ 542
(1)
Jestliže zhotovitel zhotovuje věc u objednatele, na jeho pozemku nebo na
pozemku, který objednatel opatřil, objednatel nese nebezpečí škody na
zhotovované věci a je jejím vlastníkem, jestliže smlouva nestanoví něco
jiného.

(2) V případech,
na něž se nevztahuje odstavec 1, nese zhotovitel nebezpečí škody na zhotovované
věci a je jejím vlastníkem. Pro určení přechodu nebezpečí škody na zhotovované
věci ze zhotovitele na objednatele se použije obdobně ustanovení o přechodu
nebezpečí škody na zboží z prodávajícího na kupujícího.

(3) Na zhotovitele nepřechází
nebezpečí škody na věci, jež je předmětem údržby, opravy nebo úpravy, ani
vlastnické právo k ní.

§ 543
(1)
Má-li ke zhotovené věci vlastnické právo zhotovitel a závazek provést dílo
zanikne z důvodu, za který neodpovídá objednatel, je objednatel oprávněn
požadovat zaplacení ceny věcí zhotovitelem od něho převzatých, které zhotovitel
zpracoval při provedení díla nebo které nelze vrátit. Nárok objednatele na
náhradu škody tím není dotčen.

(2) Zanikl-li závazek provést dílo z
důvodu, za který odpovídá objednatel, je objednatel oprávněn požadovat úhradu
toho, o co se zhotovitel obohatil.

§ 544
(1)
Má-li ke zhotovované věci vlastnické právo objednatel a věc nelze vzhledem k
její povaze vrátit nebo předat zhotoviteli, je objednatel povinen uhradit
zhotoviteli to, o co se objednatel zhotovováním věci obohatil, jestliže závazek
zanikl z důvodu, za který objednatel neodpovídá.

(2) Zanikl-li závazek v případech
uvedených v odstavci 1 z důvodů, za něž odpovídá objednatel, může zhotovitel
požadovat úhradu ceny věcí, které účelně opatřil a jež se zpracováním staly
součástí zhotovované věci, pokud cena těchto věcí není zahrnuta v nároku
zhotovitele podle § 548 odst. 2.

§ 545
Ustanovení § 544 platí obdobně v
případech, kdy předmětem díla je montáž, údržba, oprava nebo úprava
věci.

Oddíl 5

Cena za dílo

§ 546
(1)
Objednatel je povinen zhotoviteli zaplatit cenu dohodnutou ve smlouvě nebo
určenou způsobem stanoveným ve smlouvě. Není-li cena takto dohodnutá nebo
určitelná a smlouva je přesto platná (§ 536 odst. 3), je objednatel povinen
zaplatit cenu, která se obvykle platí za srovnatelné dílo v době uzavření
smlouvy za obdobných obchodních podmínek.

(2) Sjednání a poskytnutí záloh na
cenu za dílo se nedotýká účinků podle § 548 a 549.

§ 547

Cena podle rozpočtu
(1) Na výši ceny nemá vliv, že cena
byla určena na základě rozpočtu, jenž je součástí smlouvy nebo byl objednateli
sdělen zhotovitelem do uzavření smlouvy.

(2) Byla-li však cena určena na
základě rozpočtu, ohledně něhož ze smlouvy vyplývá, že se nezaručuje jeho
úplnost, může se zhotovitel domáhat přiměřeného zvýšení ceny, objeví-li se při
provádění díla potřeba činností do rozpočtu nezahrnutých, pokud tyto činnosti
nebyly předvídatelné v době uzavření smlouvy.

(3) Byla-li cena určena na základě
rozpočtu, který podle smlouvy se považuje za nezávazný, může se zhotovitel
domáhat, aby bylo určeno zvýšení ceny o částku, o níž nevyhnutelně převýší
náklady účelně vynaložené zhotovitelem, náklady zahrnuté do
rozpočtu.

(4)
Nesouhlasí-li se zvýšením ceny objednatel, určí její zvýšení soud na návrh
zhotovitele.

(5)
Objednatel může bez zbytečného odkladu odstoupit od smlouvy, požaduje-li
zhotovitel zvýšení ceny podle odstavců 2 a 3 o částku, jež přesahuje o více než
10 % cenu stanovenou na základě rozpočtu. V tomto případě je objednatel povinen
nahradit zhotoviteli část ceny odpovídající rozsahu částečného provedení díla
podle rozpočtu.

(6)
Zhotoviteli zaniká nárok na určení zvýšení ceny podle odstavců 2 a 3, jestliže
neoznámí nutnost překročení rozpočtované částky a výši požadovaného zvýšení ceny
bez zbytečného odkladu poté, kdy se ukázalo, že je nevyhnutelné překročení ceny,
jež byla určena na základě rozpočtu.

§ 548
(1)
Objednatel je povinen zaplatit zhotoviteli cenu v době sjednané ve smlouvě.
Pokud ze smlouvy nebo tohoto zákona nevyplývá něco jiného, vzniká nárok na cenu
provedením díla.

(2)
Odstoupil-li zhotovitel od smlouvy pro prodlení objednatele a nespočívá-li
překážka pro splnění povinnosti objednatele v okolnostech vylučujících
odpovědnost (§ 374), náleží zhotoviteli cena, na kterou má nárok na základě
smlouvy. Od této ceny se však odečte to, co zhotovitel ušetřil neprovedením díla
v plném rozsahu.

§ 549
(1)
Dohodnou-li se strany po uzavření smlouvy na omezení rozsahu díla a
nesjednají-li jeho důsledky na výši ceny, je objednatel povinen zaplatit jen
cenu přiměřeně sníženou; dohodnou-li se tímto způsobem na rozšíření díla, je
objednatel povinen zaplatit cenu přiměřeně zvýšenou.

(2) Dohodnou-li se strany po
uzavření smlouvy na změně díla a nesjednají-li její důsledky na výši ceny, je
objednavatel povinen zaplatit cenu zvýšenou nebo sníženou s přihlédnutím k
rozdílu v rozsahu nutné činnosti a v účelných nákladech spojených se změněným
prováděním díla.

Oddíl 6

Způsob provádění díla

§ 550
Objednatel je oprávněn kontrolovat
provádění díla. Zjistí-li objednatel, že zhotovitel provádí dílo v rozporu se
svými povinnostmi, je objednatel oprávněn dožadovat se toho, aby zhotovitel
odstranil vady vzniklé vadným prováděním a dílo prováděl řádným způsobem.
Jestliže zhotovitel díla tak neučiní ani v přiměřené lhůtě mu k tomu poskytnuté
a postupu zhotovitele by vedl nepochybně k podstatnému porušení smlouvy (§ 345
odst. 2), je objednatel oprávněn odstoupit od smlouvy.

§ 551
(1)
Zhotovitel je povinen upozornit objednatele bez zbytečného odkladu na nevhodnou
povahu věcí převzatých od objednatele nebo pokynů daných mu objednatelem k
provedení díla, jestliže zhotovitel mohl tuto nevhodnost zjistit při vynaložení
odborné péče. Jestliže nevhodné věci nebo pokyny překážejí v řádném provádění
díla, je zhotovitel povinen jeho provádění v nezbytném rozsahu přerušit do doby
výměny věcí nebo změny pokynů objednatele nebo písemného sdělení, že objednatel
trvá na provádění díla s použitím předaných věcí a daných pokynů. O dobu, po
kterou bylo nutno provádění díla přerušit, se prodlužuje lhůta stanovená pro
jeho dokončení. Zhotovitel má rovněž nárok na úhradu nákladů spojených s
přerušením provádění díla nebo s použitím nevhodných věcí do doby, kdy jejich
nevhodnost mohla být zjištěna.

(2) Zhotovitel, který splnil
povinnost uvedenou v odstavci 1, neodpovídá za nemožnost dokončení díla nebo za
vady dokončeného díla způsobené nevhodnými věcmi nebo pokyny, jestliže
objednatel na jejich použití při provádění díla písemně trval. Při nedokončení
díla má zhotovitel nárok na cenu sníženou o to, co ušetřil tím, že neprovedl
dílo v plném rozsahu.

(3) Zhotovitel, který nesplnil
povinnost uvedenou v odstavci 1, odpovídá za vady díla způsobené použitím
nevhodných věcí předaných objednatelem nebo pokynů daných mu
objednatelem.

§ 552
(1)
Zjistí-li zhotovitel při provádění díla skryté překážky, týkající se věci, na
níž má být provedena oprava nebo úprava, nebo místa, kde má být dílo provedeno,
a tyto překážky znemožňují provedení díla dohodnutým způsobem, je zhotovitel
povinen to oznámit bez zbytečného odkladu objednateli a navrhnout mu změnu díla.
Do dosažení dohody o změně díla je zhotovitel oprávněn provádění díla přerušit.
Nedohodnou-li se strany v přiměřené lhůtě na změně smlouvy, může kterákoli ze
stran od smlouvy odstoupit.

(2) Jestliže zhotovitel neporušil
svou povinnost zjistit před započetím provádění díla překážky uvedené v odstavci
1, nemá žádná ze stran nárok na náhradu škody; zhotovitel má nárok na cenu za
část díla, jež bylo provedeno do doby, než překážky mohl odhalit při vynaložení
odborné péče.

§ 553
(1)
Stanoví-li smlouva, že objednatel je oprávněn zkontrolovat předmět díla na
určitém stupni jeho provádění, je zhotovitel povinen včas objednatele pozvat na
provedení kontroly.

(2)
Nesplní-li zhotovitel povinnost uvedenou v odstavci 1, je povinen umožnit
objednateli provedení dodatečné kontroly a nést náklady s tím
spojené.

(3)
Nedostavil-li se objednatel ke kontrole, na kterou byl řádně pozván nebo která
se měla konat podle dohodnutého časového rozvrhu, může zhotovitel pokračovat v
provádění díla. Jestliže však účast na kontrole byla objednateli znemožněna
překážkou, kterou nemohl odvrátit, může objednatel bez zbytečného odkladu
požadovat provedení dodatečné kontroly, je však povinen zhotoviteli nahradit
náklady způsobené opožděním kontroly.

Oddíl 7

Provedení díla

§ 554
(1)
Zhotovitel splní svou povinnost provést dílo jeho řádným ukončením a předáním
předmětu díla objednateli v dohodnutém místě, jinak v místě stanoveném tímto
zákonem. Je-li místem předání jiné místo, jež je uvedené v odstavcích 2 a 4,
vyzve zhotovitel objednatele k převzetí díla.

(2) Není-li toto místo dohodnuto a
smlouva zahrnuje povinnost zhotovitele odeslat předmět díla, uskutečňuje se
předání předmětu díla jeho předáním prvnímu dopravci, který má uskutečnit
přepravu do místa určení. Zhotovitel umožní objednateli uplatnění práv z
přepravní smlouvy, pokud tato práva nemá objednatel již na základě této
smlouvy.

(3) Jestliže
smlouva nestanoví místo předání a ani povinnost zhotovitele odeslat předmět
díla, uskutečňuje se předání v místě, v němž se podle smlouvy mělo dílo
provádět; není-li ve smlouvě toto místo určeno, uskutečňuje se předání v místě,
o němž objednatel věděl nebo musel vědět v době uzavření smlouvy, že v něm bude
zhotovitel dílo provádět.

(4) V případech, na něž se
nevztahují odstavce 1 až 3 uskutečňuje se předání díla v místě, kde má
zhotovitel sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště nebo organizační
složku, jestliže její místo včas objednateli oznámí.

(5) Předáním zhotovené věci nabývá k
ní objednavatel vlastnické právo, jestliže je do této doby měl zhotovitel, a na
objednatele přechází nebezpečí škody na zhotovené věci, jestliže je do této doby
nesl zhotovitel. Ustanovení § 444 až 446, § 455 až 459 a 461 platí
obdobně.

(6) Požádá-li o
to kterákoli strana, sepíše se o předání předmětu díla zápis, který podepíší obě
strany.

§ 555
(1)
Nezahrnuje-li smlouva povinnost zhotovitele předmět díla odeslat, splní
zhotovitel svou povinnost provést dílo, jestliže umožní objednateli nakladát s
předmětem díla řádně provedeným v místě stanoveném v § 554. Zahrnuje-li závazek
zhotovitele provést montáž jím zhotovené, opravené nebo upravené věci, je
závazek splněn řádným provedením této montáže.

(2) Jestliže podle smlouvy má být
řádné provedení díla prokázáno provedením dohodnutých zkoušek, považuje se
provedení díla za dokončené teprve, když tyto zkoušky byly úspěšně provedeny. K
účasti na nich je zhotovitel povinen objednatele včas pozvat.

(3) Neúčast objednatele na
zkouškách, k jejichž provedení byl objednatel včas pozván, nebrání provedení
zkoušek. Ustanovení § 553 odst. 3 o opakování zkoušek platí obdobně.

(4) Výsledek zkoušek se zachytí v
zápisu podepsaném oběma stranami. Není-li objednatel přítomen, podepíše zápis
místo něho hodnověrná a nestranná osoba, jež se zkoušek zúčastnila.

§ 556
Spočívá-li dílo v jiném výsledku
činnosti než zhotovení věci, montáži, údržbě, opravě nebo úpravě věci, je
zhotovitel povinen při této činnosti postupovat v rámci stanoveném smlouvou s
odbornou péčí tak, aby se dosáhlo hmotně zachyceného výsledku činnosti určeného
ve smlouvě. Zhotovitel je povinen hmotně zachycený výsledek předat
objednateli.

§ 557
Výsledek činnosti, jež je předmětem
díla podle § 556, je zhotovitel oprávněn poskytnout i jiným osobám než
objednateli, pokud to dovoluje smlouva. Neobsahuje-li smlouva zákaz tohoto
poskytnutí, je k němu zhotovitel oprávněn, není-li to vzhledem k povaze díla v
rozporu se zájmy objednatele.

§ 558
Je-li
předmětem díla podle § 556 výsledek činnosti, který je chráněn právem z
průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, je objednatel oprávněn použít
jej pouze k účelu vyplývajícímu z uzavřené smlouvy o dílo. K jiným účelům je
oprávněn jej použít jen se souhlasem zhotovitele.

§ 559
Zhotovitel odpovídá za porušení
práva jiné osoby z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví v důsledku
použití předmětu díla, jestliže k tomuto porušení dojde podle československého
právního řádu nebo podle právního řádu státu, kde má být předmět díla využit, a
zhotovitel o tom věděl v době uzavření smlouvy. Pro právní vady díla platí
přiměřeně § 434 a 435.

Oddíl 8

Vady díla

§ 560
(1)
Dílo má vady, jestliže provedení díla neodpovídá výsledku určenému ve
smlouvě.

(2) Zhotovitel
odpovídá za vady, jež má dílo v době jeho předání (§ 554); jestliže však
nebezpečí škody na zhotovené věci přechází na objednatele později, je
rozhodující doba tohoto přechodu. Za vady díla, na něž se vztahuje záruka za
jakost, odpovídá zhotovitel v rozsahu této záruky.

(3) Zhotovitel odpovídá za vady díla
vzniklé po době uvedené v odstavci 2, jestliže byly způsobeny porušením jeho
povinností.

(4)
Spočívá-li dílo ve zhotovení věci, platí obdobně ustanovení § 420 až 422 a §
426.

§ 561
Zhotovitel neodpovídá za vady díla,
jestliže tyto vady byly způsobeny použitím věcí předaných mu k zpracování
objednatelem v případě, že zhotovitel ani při vynaložení odborné péče nevhodnost
těchto věcí nemohl zjistit nebo na ně objednatele upozornil a objednatel na
jejich použití trval. Zhotovitel rovněž neodpovídá za vady způsobené dodržením
nevhodných pokynů daných mu objednatelem, jestliže zhotovitel na nevhodnost
těchto pokynů upozornil a objednatel na jejich dodržení trval nebo jestliže
zhotovitel tuto nevhodnost nemohl zjistit.

§ 562
(1)
Objednatel je povinen předmět díla prohlédnout nebo zařídit jeho prohlídku podle
možnosti co nejdříve po předání předmětu díla.

(2) Soud nepřizná objednateli právo
z vad díla, jestliže objednatel neoznámí vady díla

a)

bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistí,

b)

bez zbytečného odkladu poté, kdy je měl zjistit při vynaložení odborné
péče při prohlídce uskutečněné podle odstavce 1,

c)

bez zbytečného odkladu poté, kdy mohly být zjištěny později při vynaložení
odborné péče, nejpozději však do dvou let a u staveb do pěti let od předání
předmětu díla. U vad, na něž se vztahuje záruka, platí místo této lhůty
záruční doba.

(3) Ustanovení § 428 odst. 2 a 3 se
použijí obdobně na účinky uvedené v odstavci 2.

§ 563
(1)
Záruční doba týkající se díla počíná běžet předáním díla.

(2) Pro záruku za jakost díla jinak
platí přiměřeně ustanovení § 429 až 431.

§ 564
Při
vadách díla platí přiměřeně § 436 až 441. Objednatel však není oprávněn
požadovat provedení náhradního díla, jestliže předmět díla vzhledem k jeho
povaze nelze vrátit nebo předat zhotoviteli.

§ 565
Využije-li objednatel podle
ustanovení uvedených v § 564 práva odstoupit od smlouvy týkající se předmětu
díla, který nelze vrátit nebo předat zhotoviteli, neplatí § 441. Objednatel však
není oprávněn odstoupit od smlouvy, jestliže vady díla neoznámil včas
zhotoviteli.

Díl X

Smlouva mandátní

§ 566
(1)
Mandátní smlouvou se zavazuje mandatář, že pro mandanta na jeho účet zařídí za
úplatu určitou obchodní záležitost uskutečněním právních úkonů jménem mandanta
nebo uskutečněním jiné činnosti, a mandant se zavazuje zaplatit mu za to
úplatu.

(2) Je-li
zařízení záležitosti předmětem podnikatelské činnosti mandatáře, má se za to, že
úplata byla smluvena.

§ 567
(1)
Mandatář je povinen postupovat při zařizování záležitosti s odbornou
péčí.

(2) Činnost, k níž
se mandatář zavázal, je povinen uskutečňovat podle pokynů mandanta a v souladu s
jeho zájmy, které mandatář zná nebo musí znát. Mandatář je povinen oznámit
mandantovi všechny okolnosti, které zjistil při zařizování záležitosti a jež
mohou mít vliv na změnu pokynů mandanta.

(3) Od pokynů mandanta se může
mandatář odchýlit, jen je-li to naléhavě nezbytné v zájmu mandanta a mandatář
nemůže včas obdržet jeho souhlas. Ani v těchto případech se však mandatář nesmí
od pokynů odchýlit, jestliže je to zakázáno smlouvou nebo mandantem.

§ 568
(1)
Mandatář je povinen zařídit záležitost osobně, jen jestliže to stanoví smlouva.
Poruší-li tuto povinnost, odpovídá za škodu tím způsobenou
mandantovi.

(2) Mandant
je povinen předat včas mandatáři věci a informace, jež jsou nutné k zařízení
záležitosti, pokud z jejich povahy nevyplývá, že je má obstarat
mandatář.

(3)
Vyžaduje-li zařízení záležitosti uskutečnění právních úkonů jménem mandanta, je
mandant povinen vystavit včas mandatáři písemně potřebnou plnou moc.

(4) Není-li plná moc obsažena ve
smlouvě, nenahrazuje ji převzetí smluvního závazku mandatářem jednat jménem
mandanta, a to ani v případě, že osoba, s kterou mandatář jednal, o tomto
závazku ví.

§ 569
Mandatář je povinen předat bez
zbytečného odkladu mandantovi věci, které za něho převzal při vyřizování
záležitosti.

§ 570
Mandatář odpovídá za škodu na věcech
převzatých od mandanta k zařízení záležitosti a na věcech převzatých při jejím
zařizování od třetích osob, ledaže tuto škodu nemohl odvrátit ani při vynaložení
odborné péče. Tyto věci je mandatář povinen dát včas pojistit, jen když to
stanoví smlouva nebo když jej mandant o to požádá, a to na účet
mandanta.

§ 571
(1)
Není-li výše úplaty ve smlouvě stanovena, je mandant povinen zaplatit mandatáři
úplatu, která je obvyklá v době uzavření smlouvy za činnost obdobnou činnosti,
kterou mandatář uskutečnil při zařízení záležitosti.

(2) Nevyplývá-li ze smlouvy něco
jiného, vznikne mandatáři nárok na úplatu, když řádně vykoná činnost, ke které
byl povinen, a to bez ohledu na to, zda přinesla očekávaný výsledek, či nikoli.
Lze-li očekávat, že v souvislosti s vyřizováním záležitosti vzniknou mandatáři
značné náklady, může mandatář požadovat po uzavření smlouvy přiměřenou
zálohu.

§ 572
Mandant je povinen uhradit mandatáři
náklady, které mandatář nutně nebo účelně vynaložil při plnění svého závazku,
ledaže z jejich povahy vyplývá, že jsou již zahrnuty v úplatě.

§ 573
Mandatář neodpovídá za porušení
závazku osoby, s níž uzavřel smlouvu při zařizování záležitosti, ledaže se ve
smlouvě zaručil za plnění závazku převzatých jinými osobami v souvislosti se
zařizováním záležitosti.

§ 574
(1)
Mandant může smlouvu kdykoli částečně nebo v celém rozsahu
vypovědět.

(2)
Nestanoví-li výpověď pozdější účinnost, nabývá účinnosti dnem, kdy se o ní
mandatář dověděl nebo mohl dovědět.

(3) Od účinnosti výpovědi je
mandatář povinen nepokračovat v činnosti, na kterou se výpověď vztahuje. Je však
povinen mandanta upozornit na opatření potřebná k tomu, aby se zabránilo vzniku
škody bezprostředně hrozící mandantovi nedokončením činnosti související se
zařizováním záležitosti.

(4) Za činnost řádně uskutečněnou do
účinnosti výpovědi má mandatář nárok na úhradu nákladů vynaložených podle § 572
a na přiměřenou část úplaty.

§ 575
(1)
Mandatář může smlouvu vypovědět s účinností ke konci kalendářního měsíce
následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena mandantovi, nevyplývá-li z
výpovědi doba pozdější.

(2) Ke dni účinnosti výpovědi zaniká
závazek mandatáře uskutečňovat činnost, ke které se zavázal. Jestliže tímto
přerušením činnosti by vznikla mandantovi škoda, je mandatář povinen jej
upozornit, jaká opatření je třeba učinit k jejímu odvrácení. Jestliže tato
opatření mandant nemůže učinit ani pomocí jiných osob a požádá mandatáře, aby je
učinil sám, je mandatář k tomu povinen.

(3) Závazek mandatáře zaniká jeho
smrtí, je-li fyzickou osobou, nebo jeho zánikem, je-li právnickou
osobou.

(4) Ohledně
činnosti uskutečněné ode dne výpovědi do její účinnosti a uskutečněné podle
odstavce 2 má mandatář nárok na úhradu nákladů podle § 572 a na část úplaty
přiměřené výsledku dosaženému při zařizování záležitosti.

§ 576
Ustanovení § 567 až 575 se použijí
přiměřeně v případech, kdy je povinnost podle jiných ustanovení tohoto zákona
zařídit určitou záležitost na účet jiného, ledaže z těchto jiných ustanovení
vyplývá něco jiného.

Díl XI

Smlouva komisionářská

§ 577

Základní ustanovení
Smlouvou komisionářskou se zavazuje
komisionář, že zařídí vlastním jménem pro komitenta na jeho účet určitou
obchodní záležitost, a komitent se zavazuje zaplatit mu úplatu.

§ 578
(1)
Komisionář je povinen při zařizování záležitosti jednat s potřebnou odbornou
péčí podle pokynů komitenta.

(2) Od pokynů komitenta se může
komisionář odchýlit, jen když je to v zájmu komitenta a nemůže-li si vyžádat
včasný souhlas. Při porušení této povinnosti nemusí komitent uznat jednání za
uskutečněné na svůj účet, jestliže účinnost jednání pro sebe odmítl bez
zbytečného odkladu poté, co se o obsahu jednání dověděl.

§ 579
(1)
Komisionář je povinen chránit jemu známé zájmy komitenta související se
zařizováním záležitosti a oznámit mu všechny okolnosti, jež mohou mít vliv na
změnu komitentových příkazů. Pojištění je komisionář povinen obstarat, jen když
to stanoví smlouva nebo když dostal k tomu příkaz od komitenta, a to na účet
komitenta.

(2)
Komisionář je povinen podávat komitentovi zprávy o zařizování záležitosti
způsobem stanoveným ve smlouvě, jinak na výzvu komitenta.

§ 580
(1)
Nestanoví-li smlouva něco jiného, je komisionář povinen použít ke splnění
smlouvy jiné osoby, jestliže nemůže svůj závazek splnit sám.

(2) Použije-li komisionář ke splnění
závazku jiné osoby, odpovídá jako by záležitost obstarával sám.

§ 581
Z
jednání komisionáře nevznikají komitentu ve vztahu k třetím osobám ani práva ani
povinnosti. Komitent však může přímo na třetí osobě požadovat vydání věci nebo
splnění závazku, které pro něho opatřil komisionář, jestliže tak nemůže učinit
komisionář pro okolnosti, které se týkají jeho osoby.

§ 582
Komitent může požadovat na
komisionáři splnění závazku třetí osoby, aniž tato splnila svůj závazek vůči
komisionáři, jen pokud komisionář tento závazek písemně převzal nebo jestliže
porušil příkazy komitenta týkající se osoby, s níž měla být smlouva na účet
komitenta uzavřena. V takovém případě platí přiměřeně ustanovení o
ručení.

§ 583
(1) K
movitým věcem svěřeným komisionáři k prodeji má komitent vlastnické právo, dokud
je nenabude třetí osoba. Vlastnické právo k movitým věcem získaným pro komitenta
nabývá komitent jejich předáním komisionáři.

(2) Za škodu na věcech uvedených v
odstavci 1 odpovídá komisionář podle ustanovení o smlouvě o
skladování.

§ 584
(1)
Po zařízení záležitosti je komisionář povinen o výsledku podat komitentovi
zprávu a provést vyúčtování.

(2) Ve zprávě komisionář označí
osobu, s kterou smlouvu uzavřel. Jestliže tak neučiní, je komitent oprávněn
vymáhat vůči komisionáři nárok na plnění závazku z této smlouvy.

§ 585
Komisionář je povinen bez zbytečného
odkladu převést na komitenta práva získaná při zařizování záležitosti a vydat mu
vše, co přitom získá, a komitent je povinen je převzít.

§ 586
Jestliže osoba, s kterou komisionář
uzavřel smlouvu při zařizování záležitosti, poruší své závazky, je komisionář
povinen na účet komitenta splnění těchto závazků vymáhat, nebo jestliže s tím
komitent souhlasí, postoupit mu pohledávky odpovídající těmto
závazkům.

§ 587
(1)
Nebyla-li výše úplaty sjednána, přísluší komisionáři úplata přiměřená
uskutečněné činnosti a dosaženému výsledku s přihlédnutím k úplatě obvykle
poskytované za obdobnou činnost v době uzavření smlouvy.

(2) Komisionáři vzniká nárok na
úplatu, jakmile splní povinnosti stanovené v § 584 až 586.

§ 588
Zároveň s úplatou je komitent
povinen uhradit komisionáři náklady, které komisionář nutně nebo užitečně
vynaložil při plnění svého závazku. V pochybnostech se má za to, že v úplatě je
obsažena náhrada i nákladů.

§ 589
Pro
komisionářskou smlouvu platí obdobně ustanovení § 574 a 575.

§ 590
Je-li
předmětem závazku komisionáře trvalá činnost, použije se na vztah mezi
komitentem a komisionářem přiměřeně též ustanovení upravující smlouvu o
obchodním zastoupení.

Díl XII

Smlouva o kontrolní činnosti

§ 591

Základní ustanovení
Smlouvou o kontrolní činnosti se
zavazuje vykonavatel kontroly provést nestranně zjištění stavu určité věci nebo
ověření výsledku určité činnosti a vydat o tom kontrolní osvědčení a
objednavatel kontroly se zavazuje zaplatit mu za to úplatu.

§ 592
(1)
Vykonavatel kontroly je povinen provést kontrolu nestranným způsobem a zjištěný
stav popsat v kontrolním osvědčení.

(2) Ustanovení smlouvy, jimiž se
ukládají vykonavateli kontroly povinnosti, jež by mohly ovlivnit nestrannost
prováděné kontroly nebo správnost kontrolního osvědčení, jsou
neplatná.

§ 593
Vykonavatel kontroly je povinen
provádět kontrolu s vynaložením odborné péče s přihlédnutím ke stanovenému
způsobu kontroly, k době, místu a rozsahu kontroly, jakož i ke stavu, v jakém se
nacházel předmět kontroly v době jejího provádění.

§ 594
(1)
Vykonavatel kontroly je povinen ji provést v rozsahu a způsobem stanoveným ve
smlouvě, jinak v rozsahu a způsobem obvyklým při obdobných
kontrolách.

(2)
Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, má se za to, že se kontrola má uskutečnit
bez zbytečného odkladu v místě, kde se podle smlouvy nachází předmět kontroly.
Není-li toto místo ve smlouvě uvedeno, je objednavatel povinen oznámit včas
vykonavateli kontroly dobu a místo, kde se má kontrola uskutečnit.

§ 595
(1)
Vykonavatel kontroly má nárok na úplatu po splnění povinnosti provést kontrolu a
vydat kontrolní osvědčení.

(2) Není-li úplata smluvena, je
objednatel povinen zaplatit úplatu obvyklou v době uzavření smlouvy se zřetelem
k předmětu, rozsahu, způsobu a místu kontroly.

(3) Vedle úplaty je objednatel
povinen uhradit vykonavateli kontroly i nutné a účelně vynaložené náklady
vzniklé při provedení kontroly, pokud z jejich povahy nevyplývá, že jsou již
zahrnuty v úplatě.

§ 596
Objednatel je povinen poskytnout
vykonavateli kontroly součinnost nutnou k provedení kontroly, zejména mu umožnit
potřebný přístup k předmětu kontroly.

§ 597
Provedení kontroly se nedotýká
právních poměrů mezi objednatelem a jinými osobami, zejména osobami, jimž je
určen nebo od nichž pochází předmět kontroly.

§ 598
Jestliže vykonavatel kontroly
neprovedl kontrolu řádně, nevznikají mu nároky podle § 595 a objednatel může po
uplynutí doby stanovené pro provedení kontroly od smlouvy odstoupit.

§ 599
Vykonavatel kontroly je povinen
nahradit škodu způsobenou porušením povinnosti provést řádně kontrolu, jen pokud
tato škoda nemůže být nahrazena uplatněním nároku objednatele vůči osobě
odpovědné za vadné plnění, jež je předmětem kontroly. Jako náhradu škody však
nemůže objednatel požadovat náhradu toho, co opomenul včas oznámit nebo vymáhat
vůči osobě odpovědné za vadné plnění předmětu kontroly, nebo co objednatel
nemůže vymáhat vzhledem k ujednání uzavřenému s touto osobou, jež takový nárok
po provedené kontrole vylučuje.

§ 600
Je-li
vykonavatel kontroly podle § 599 povinen k náhradě škody, přecházejí na něho
zaplacením této náhrady nároky, které má objednatel vůči osobě odpovědné za
vadné plnění předmětu kontroly tak, jako by mu byly tyto nároky
postoupeny.

Díl XIII

Smlouva zasílatelská

§ 601

Základní ustanovení
(1) Smlouvou zasilatelskou se
zavazuje zasílatel příkazci, že mu vlastním jménem na jeho účet obstará přepravu
věcí z určitého místa do určitého jiného místa, a příkazce se zavazuje zaplatit
zasílateli úplatu.

(2)
Zasílatel je oprávněn žádat, aby mu byl dán písemně příkaz k obstarání přepravy
(zasílatelský příkaz), jestliže smlouva nemá písemnou formu.

§ 602
(1) V
rámci smlouvy je zasílatel povinen plnit pokyny příkazce. Zasílatel je povinen
upozornit příkazce na zjevnou nesprávnost jeho pokynů. Neobdrží-li zasílatel od
příkazce potřebné pokyny, je povinen požádat příkazce o jejich doplnění. Při
nebezpečí z prodlení je však povinen postupovat i bez těchto pokynů tak, aby
byly co nejvíce chráněny zájmy příkazce, které jsou zasílateli
známé.

(2) Stanoví-li
smlouva, že před vydáním zásilky nebo dokladu umožňujících nakládat se zásilkou,
zasílatel vybere určitou peněžní částku od příjemce nebo uskuteční jiný inkasní
úkon, platí přiměřeně ustanovení o bankovním dokumentárním inkasu (§ 697 a
násl.).

§ 603
(1)
Při plnění závazku je zasílatel povinen s vynaložením odborné péče sjednat
způsob a podmínky přepravy odpovídající co nejlépe zájmům příkazce, jež
vyplývají ze smlouvy a jeho příkazů nebo jež jsou zasílateli jinak
známé.

(2) Zasílatel
odpovídá za škodu na převzaté zásilce vzniklou při obstarávání přepravy, ledaže
ji nemohl odvrátit při vynaložení odborné péče.

(3) Zasílatel je povinen zásilku
pojistit, jen když to stanoví smlouva.

§ 604
Příkazce je povinen poskytnout
zasílateli správné údaje o obsahu zásilky a jeho povaze, jakož i o jiných
skutečnostech potřebných k uzavření smlouvy o přepravě a odpovídá za škodu,
která zasílateli vznikne po porušení této povinnosti.

§ 605
(1)
Neodporuje-li to smlouvě nebo nezakáže-li to příkazce nejpozději do začátku
uskutečňování přepravy, může zasílatel přepravu, kterou má obstarat, uskutečnit
sám.

(2) Použije-li
zasílatel k obstarání přepravy dalšího zasílatele (mezizasílatele), odpovídá při
tom, jako by přepravu obstaral sám.

§ 606
(1)
Zasílatel je povinen podat příkazci zprávu o škodě, která zásilce hrozí nebo
která na ní vznikla, jakmile se o tom dozví, jinak odpovídá za škodu vzniklou
příkazci tím, že tuto povinnost nesplnil.

(2) Hrozí-li bezprostředně podstatná
škoda na zásilce a není-li čas vyžádat si pokyny příkazce nebo prodlévá-li
příkazce s takovými pokyny, může zasílatel zásilku prodat vhodným způsobem na
účet příkazce.

§ 607
(1)
Zasílateli přísluší smluvní úplata, nebo nebyla-li smluvena, úplata obvyklá v
době sjednání smlouvy při obstarání obdobné přepravy. Kromě toho má zasílatel
nárok na úhradu nutných a užitečných nákladů, které zasílatel vynaložil za
účelem splnění svých závazků. Kromě toho má zasílatel nárok na úhradu nákladů,
které účelně vynaložil při plnění svého závazku.

(2) Příkazce je povinen poskytnout
zasílateli přiměřenou zálohu na náklady spojené s plněním závazku zasílatele, a
to dříve, než zasílatel začne s jeho plněním.

(3) Příkazce je povinen zaplatit
zasílateli úplatu a vzniklé náklady bez zbytečného odkladu poté, kdy zasílatel
zajistil obstarání přepravy uzavřením potřebných smluv s dopravci, popřípadě
mezi zasílateli a podal o tom zprávu příkazci.

§ 608
K
zajištění svých nároků vůči příkazci má zasílatel zástavní právo k zásilce,
dokud je zásilka u zasílatele nebo u někoho, kdo ji má u sebe jeho jménem, anebo
dokud má zasílatel listiny, které jej opravňují, aby se zásilkou
nakládal.

§ 609
Na
zasílatelskou smlouvu se použijí podpůrně ustanovení o smlouvě
komisionářské.

Díl XIV

Smlouva o přepravě věci

§ 610

Základní ustanovení
Smlouvou o přepravě věci se dopravce
zavazuje odesílateli, že přepraví věc (zásilku) z určitého místa (místo
odeslání) do určitého jiného místa (místo určení), a odesílatel se zavazuje
zaplatit mu úplatu (přepravné).

§ 611
(1)
Dopravce je oprávněn požadovat, aby mu odesílatel potvrdil požadovanou přepravu
v přepravním dokladu, a odesílatel je oprávněn požadovat, aby mu dopravce
písemně potvrdil převzetí zásilky.

(2) Je-li k provedení přepravy
potřeba zvláštních listin, je odesílatel povinen předat je dopravci nejpozději
při předání zásilky k přepravě. Odesílatel odpovídá za škodu způsobenou dopravci
nepředáním těchto listin nebo jejich nesprávností.

(3) Nevyplývá-li ze smlouvy něco
jiného, smlouva zaniká, jestliže odesílatel nepožádal dopravce o převzetí
zásilky v době stanovené ve smlouvě, jinak do šesti měsíců od uzavření
smlouvy.

§ 612
(1)
Podle smlouvy může být dopravce povinen vydat odesílateli při převzetí zásilky k
přepravě náložný list.

(2) Náložný list je listina, s níž
je spojeno právo požadovat na dopravci vydání zásilky v souladu s obsahem této
listiny. Dopravce je povinen zásilku vydat osobě oprávněné podle náložného
listu, jestliže mu tato osoba náložný list předloží a potvrdí na něm převzetí
zásilky.

§ 613
(1)
Náložný list může znít na doručitele, na jméno určité osoby nebo na její
řad.

(2) Práva z
náložného listu na doručitele se převádějí předáním náložného listu osobě, která
má tato práva nabýt. Práva z náložného listu na jméno lze převést na jinou osobu
podle ustanovení o postoupení pohledávky. Práva z náložného listu vystaveného na
řad oprávněné osoby lze převést vyplněným nebo nevyplněným rubopisem. Není-li v
náložném listu uvedeno, na čí řad je vydán, platí, že je vydán na řad
odesílatele.

§ 614
(1)
Dopravce je povinen v náložném listu uvést:

a)

firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání,
popřípadě bydliště fyzické osoby dopravce,

b)

firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání
popřípadě bydliště fyzické osoby odesílatele,

c)

označení přepravované věci,

d)

údaj, zda byl náložní list vydán na doručitele nebo jméno příjemce,
popřípadě údaj, že byl vydán na jeho řad,

e)

místo určení

f)

místo a den vydání náložného listu a podpis dopravce.

(2) Byl-li náložný list vydán ve
více stejnopisech, vyznačí se jejich počet na každém z nich. Po vydání zásilky
oprávněné osobě na jeden stejnopis pozbývají ostatní stejnopisy
platnosti.

§ 615
Za
zničený nebo ztracený náložný list je povinen dopravce vydat odesílateli nový
náložný list s vyznačením, že jde o náložný list náhradní. V případě zneužití
původního náložného listu je odesílatel povinen uhradit škodu, která tím
dopravci byla způsobena.

§ 616
Obsah
náložného listu je rozhodný pro nároky osoby oprávněné podle náložného listu.
Dopravce se může vůči ní dovolávat ustanovení smlouvy uzavřené s odesílatelem,
jen pokud jsou obsažena v náložném listu nebo pokud se na tato ustanovení v něm
výslovně odkazuje. Vůči osobě oprávněné podle náložného listu může dopravce
uplatnit jen námitky, které vyplývají z obsahu náložného listu nebo ze vztahu
dopravce k oprávněné osobě. Ustanovení § 627 tím není dotčeno.

§ 617
(1)
Dopravce je povinen přepravu provést do místa určení s odbornou péčí ve smluvené
lhůtě, jinak bez zbytečného odkladu. V pochybnostech počíná lhůta běžet dnem
následujícím po převzetí zásilky dopravcem.

(2) Je-li dopravci znám příjemce
zásilky, je povinen mu zásilku doručit, nebo má-li podle smlouvy příjemce
zásilku v místě určení vyzvednout, oznámit mu ukončení přepravy.

§ 618
(1)
Dokud dopravce zásilku nevydal příjemci, je odesílatel oprávněn požadovat, aby
přeprava byla přerušena a zásilka mu byla vrácena, anebo aby s ní bylo jinak
naloženo, a uhradí účelně vynaložené náklady s tím spojené. Jestliže však byl
vydán náložný list, může to odesílatel požadovat jen na základě náložného listu.
Byl-li náložný list již předán osobě oprávněné požadovat vydání zásilky, může
takové příkazy udělit jen tato osoba. Bylo-li vydáno více stejnopisů náložného
listu, vyžaduje se předložení všech stejnopisů.

(2) Stanoví-li smlouva, že před
vydáním zásilky dopravce vybere od příjemce určitou peněžní částku nebo
uskuteční jiný inkasní úkon, platí přiměřeně ustanovení o bankovním
dukumentárním inkasu (§ 697 a násl.).

§ 619
Je-li
ve smlouvě určen příjemce zásilky, nabývá práva ze smlouvy, když požádá o vydání
zásilky po jejím dojití do místa určení nebo po uplynutí lhůty, kdy tam měla
dojít. Tímto okamžikem přecházejí na příjemce i nároky týkající se škody na
zásilce. Dopravce však zásilku příjemci nevydá, jestliže by to bylo v rozporu s
pokyny danými mu odesílatelem podle § 618. V tomto případě má nadále právo
nakládat se zásilkou odesílatel. Určí-li odesílatel dopravci jinou osobu jako
příjemce, nabývá tato osoba práva ze smlouvy týmž způsobem jako původní
příjemce.

§ 620
(1)
Byl-li vydán náložný list, má právo domáhat se vydání zásilky při jeho
předložení osoba oprávněná k tomu podle náložného listu. Touto osobou
je:

a)

podle náložného listu na jméno osoba v něm určená,

b)

podle náložného listu na řad osoba, na čí řad byl náložný list vystaven,
nebyl-li převeden rubopisem nebo byl-li náložný list převeden, osoba, která je
uvedena jako poslední v nepřerušené řadě rubopisů, nebo doručitel náložného
listu s posledním rubopisem nevyplněným,

c)

podle náložného listu na doručitele osoba, která náložný list předloží
dopravci.

(2)
Byl-li náložný list převeden rubopisem, zprošťuje se dopravce závazku, jestliže
v dobré víře vydá zásilku osobě, která nabyla náložný list na základě rubopisu
bez ohledu na to, zda na ni byly převedeny nároky ze smlouvy. O rubopisu platí
obdobně ustanovení o směnkách.

§ 621
Dopravce může svůj závazek plnit
pomocí dalšího dopravce a odpovídá při tom, jako by přepravu uskutečňoval
sám.

§ 622
(1)
Dopravce odpovídá za škodu na zásilce, jež vznikla po jejím převzetí dopravcem
až do jejího vydání příjemci, ledaže ji dopravce nemohl odvrátit při vynaložení
odborné péče.

(2) Za
škodu na zásilce však dopravce neodpovídá, jestliže prokáže, že byla
způsobena:

a)

odesílatelem, příjemcem nebo vlastníkem zásilky,

b)

vadou nebo přirozenou povahou obsahu zásilky včetně obvyklého úbytku,
nebo

c)

vadným obalem, na který dopravce upozornil odesílatele při převzetí
zásilky k přepravě, a byl-li vydán nákladní nebo náložný list, byla v něm
vadnost obalu poznamenána; neupozornil-li dopravce na vadnost obalu,
neodpovídá dopravce za škodu na zásilce vzniklou v důsledku této vadnosti jen
tehdy, jestliže vadnost nebyla při převzetí zásilky
poznatelná.

(3) Při škodě na zásilce vzniklé
podle odstavce 2 je dopravce povinen vynaložit odbornou péči, aby škoda byla co
nejmenší.

(4) Smlouvou
je možno odpovědnost podle předchozích odstavců rozšířit. Ustanovení smlouvy,
kterou se omezuje odpovědnost dopravce stanovená podle odstavců 1 až 3, jsou
neplatná.

§ 623
(1)
Dopravce je povinen urychleně podat odesílateli zprávu o škodě na zásilce
vzniklé do jejího předání příjemci. Jestliže však příjemce nabyl práva na vydání
zásilky, je povinen tuto zprávu podat příjemci. Dopravce odpovídá za škodu
způsobenou odesílateli nebo příjemci porušením této povinnosti.

(2) Hrozí-li bezprostředně podstatná
škoda na zásilce a není-li čas si vyžádat pokyny odesílatele nebo prodlévá-li
odesílatel s takovými pokyny, může dopravce zásilku vhodným způsobem prodat na
účet odesílatele.

§ 624
(1)
Při ztrátě nebo zničení zásilky je dopravce povinen nahradit cenu, kterou
zásilka měla v době, kdy byla předána dopravci.

(2) Při poškození nebo znehodnocení
zásilky je dopravce povinen nahradit rozdíl mezi cenou, kterou měla zásilka v
době jejího převzetí dopravcem, a cenou, kterou by v této době měla zásilka
poškozená nebo znehodnocená.

§ 625
(1)
Dopravci přísluší smluvená úplata nebo, nebyla-li smluvena, úplata obvyklá v
době uzavření smlouvy s přihlédnutím k obsahu závazku dopravce.

(2) Dopravci vzniká nárok na
přepravné po provedení přepravy do místa určení, nestanoví-li smlouva za
rozhodnou jinou dobu.

(3) Nemůže-li dopravce dokončit
přepravu pro skutečnosti, za něž neodpovídá, má nárok na poměrnou část
přepravného s přihlédnutím k přepravě již uskutečněné.

§ 626
Odesílatel je povinen poskytnout
dopravci správné údaje o obsahu zásilky a jeho povaze a odpovídá za škodu
způsobenou dopravci porušením této povinnosti.

§ 627
Přijetím zásilky přejímá příjemce
ručení za úhradu pohledávek dopravce vůči odesílateli ze smlouvy týkající se
přepravy převzaté zásilky, jestliže o těchto pohledávkách příjemce věděl nebo
musel vědět.

§ 628
(1)
Dopravce má k zajištění svých nároků vyplývajících ze smlouvy zástavní právo k
zásilce, dokud s ní může nakládat.

(2) Vázne-li na zásilce několik
zástavních práv, má zástavní právo dopravce přednost před zástavními právy dříve
vzniklými a zástavní právo dopravce má přednost před zástavním právem
zasílatele.

§ 629
Převáděcí předpisy mohou upravit
odchylně přepravu železniční, leteckou, silniční, vnitrozemskou, vodní a
námořní, pokud jde o vznik smlouvy, přepravní doklady, vyloučení věci z
přepravy, přebírání zásilky dopravcem a její vydávání příjemci, rozsah nároků
vůči dopravci a jejich uplatnění; tato úprava však nesmí omezit odpovědnost
dopravce při škodě na zásilce stanovenou v § 622 a 624.

Díl XV

Smlouva o nájmu dopravního prostředku

§ 630

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o nájmu dopravního
prostředku se pronajímatel zavazuje přenechat nájemci dopravní prostředek k
dočasnému užívání a nájemce se zavazuje zaplatit úplatu (nájemné).

(2) Smlouva vyžaduje písemnou
formu.

§ 631
(1)
Pronajímatel je povinen předat nájemci dopravní prostředek spolu s potřebnými
doklady v době určené ve smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po uzavření
smlouvy. Dopravní prostředek musí být způsobilý k provozu a k užívání určenému
ve smlouvě, jinak k užívání, k němuž dopravní prostředek obvykle
slouží.

(2) Pronajímatel
odpovídá za škody způsobené nájemci tím, že dopravní prostředek není způsobilý
podle odstavce 1. Této odpovědnosti se pronajímatel zprostí, jestliže prokáže,
že nemohl zjistit ani předvídat nezpůsobilost dopravního prostředku při
zachování odborné péče do jeho převzetí nájemcem.

§ 632
(1)
Nájemce je oprávněn užívat dopravní prostředek k účelům uvedeným v § 631 odst.
1.

(2) Nestanoví-li
smlouva něco jiného, nesmí nájemce přenechat užívání dopravního prostředku jiné
osobě.

(3) Nájemce je
povinen pečovat o to, aby na dopravním prostředku nevznikla škoda. Škodu na
dopravním prostředku nese pronajímatel, ledaže škoda byla způsobena nájemcem
nebo osobami, jímž nájemce umožnil přístup k dopravnímu prostředku. Nájemce je
povinen dát dopravní prostředek pojistit, jen když to stanoví smlouva.

(4) Právo pronajímatele
na náhradu škody na dopravním prostředku zanikne, jestliže pronajímatel
nepožaduje tuto náhradu na nájemci do šesti měsíců po vrácení dopravního
prostředku.

§ 633
(1)
Nájemce je povinen udržovat dopravní prostředek na účet pronajímatele ve stavu,
v jakém dopravní prostředek převzal s přihlédnutím k obvyklému
opotřebení.

(2) Nájemce
je povinen potřebu oprav, k jejichž provedení je povinen podle odstavce 1,
oznámit bez zbytečného dokladu pronajímateli. Nesplní-li tuto povinnost, ztrácí
právo na úhradu nákladů, může však požadovat, o co se pronajímatel opravou
obohatil.

(3) Právo na
náklady podle odstavce 1 musí nájemce uplatnit u pronajímatele do tří měsíců po
jejich vynaložení, neučiní-li tak, nemůže být právo přiznáno v soudním řízení,
jestliže pronajímatel oprávněně namítne, že právo nebylo uplatněno
včas.

§ 634
(1)
Nájemce je povinen platit nájemné ve smluvené výši, jinak nájemné obvyklé v době
uzavření smlouvy s přihlédnutím k povaze pronajatého dopravního prostředku a
stanovenému způsobu jeho užívání.

(2) Nestanoví-li smlouva jinak, je
nájemce povinen platit nájemné po ukončení užívání dopravního prostředku, je-li
však nájemní smlouva uzavřena na dobu delší než tři měsíce, koncem každého
kalendářního měsíce, v němž byl dopravní prostředek užíván.

§ 635
(1)
Nájemce není povinen platit nájemné za dobu, po kterou nemohl dopravní
prostředek užívat pro nezpůsobilost dopravního prostředku nebo potřebu jeho
opravy, ledaže nemožnost užívat dopravní prostředek způsobil nájemce nebo osoby,
kterým nájemce umožnil k dopravnímu prostředku přístup.

(2) Neoznámí-li nájemce nemožnost
užívání dopravního prostředku bez zbytečného odkladu pronajímateli, jeho
povinnost platit nájemné trvá.

§ 636
(1)
Právo užívat dopravní prostředek zaniká uplynutím doby, na kterou byla smlouva
sjednána, nebo zničením dopravního prostředku.

(2) Smlouvu o nájmu dopravního
prostředku sjednanou na dobu neurčitou lze ukončit výpovědí.

(3) Výpověď nabývá účinnosti
uplynutím 30 dnů, nestanoví-li smlouva o nájmu dopravního prostředku jinou
výpovědní lhůtu nebo z výpovědi nevyplývá doba pozdější. Smlouva může stanovit,
že ji lze ukončit již doručením výpovědi.

§ 637
Po
zániku práva užívat dopravní prostředek je nájemce povinen vrátit dopravní
prostředek do místa, kde jej převzal, pokud ze smlouvy nevyplývá něco
jiného.

Díl XVI

Smlouva o provozu dopravního prostředku

§ 638

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o provozu dopravního
prostředku se zavazuje poskytovatel provozu dopravního prostředku (provozce)
přepravit náklad určený objednatelem provozu dopravního prostředku a k tomu
účelu s dopravním prostředkem buď vykonat jednu nebo více předem určených cest
nebo během smluvené doby vykonat cesty podle určení objednatele a objednatel se
zavazuje zaplatit úplatu.

(2) Smlouva vyžaduje písemnou
formu.

§ 639
(1)
Provozce je povinen zabezpečit, aby dopravní prostředek byl způsobilý k cestám,
které jsou předmětem smlouvy, a použitelný pro přepravu stanovenou ve smlouvě.
Pro odpovědnost provozce platí obdobně § 631.

(2) Provozce je povinen opatřit
dopravní prostředek způsobilou posádkou a pohonnými hmotami a dalšími věcmi
potřebnými pro smluvené cesty.

§ 640
Oprávnění požadovat smluvený provoz
dopravního prostředku může objednatel postoupit jiné osobě.

§ 641
Jestliže podle smlouvy přejímá
náklad k přepravě provozce lodi, použije se pro určení práv a povinností stran
přiměřeně ustanovení upravující smlouvu o přepravě, pokud to povaha smlouvy o
provozu dopravního prostředku připouští.

Díl XVII

Smlouva o zprostředkování

§ 642

Základní ustanovení
Smlouvou o zprostředkování se
zprostředkovatel zavazuje, že bude vyvíjet činnost směřující k tomu, aby zájemce
měl příležitost uzavřít určitou smlouvu s třetí osobou, a zájemce se zavazuje
zaplatit zprostředkovateli úplatu (provizi).

§ 643
Zprostředkovatel je povinen bez
zbytečného odkladu sdělovat zájemci okolnosti důležité pro jeho rozhodování o
uzavření zprostředkovávané smlouvy a zájemce je povinen sdělovat
zprostředkovateli skutečnosti, jež pro něho mají rozhodný význam pro uzavření
této smlouvy.

§ 644
Zprostředkovateli vzniká nárok na
provizi, je-li uzavřena smlouva, jež je předmětem zprostředkování.

§ 645
Vyplývá-li ze smlouvy, že
zprostředkovatel je povinen pouze obstarat pro zájemce příležitost uzavřít s
třetí osobou smlouvu s určitým obsahem, vzniká zprostředkovateli nárok na
provizi již obstaráním této příležitosti.

§ 646
Jestliže podle smlouvy vzniká
zprostředkovateli nárok na provizi teprve splněním závazku třetí osoby ze
zprostředkovávané smlouvy, vzniká zprostředkovateli tento nárok rovněž v
případě, kdy závazek třetí osoby vůči zájemci zanikl nebo splnění závazku třetí
osoby se oddálilo z důvodů, za něž odpovídá zájemce. Je-li základem pro určení
výše provize rozsah splněného závazku třetí osoby, započítává se do tohoto
základu i plnění neuskutečněné z důvodů, za něž odpovídá zájemce.

§ 647
(1)
Zprostředkovatel má nárok na provizi sjednanou, jinak obvyklou za
zprostředkování obdobných smluv v době uzavření smlouvy o zprostředkování.
Zprostředkovateli však nevzniká nárok na provizi, jestliže smlouva s třetí
osobou byla uzavřena bez jeho součinnosti nebo jestliže v rozporu se smlouvou
byl činný jako zprostředkovatel též pro osobu, s níž byla uzavřena
zprostředkovávaná smlouva.

(2) Nárok na úhradu nákladů
spojených se zprostředkováním má zprostředkovatel vedle provize, jen když to
bylo výslovně sjednáno, a v pochybnostech jen při vzniku nároku na
provizi.

§ 648
Zprostředkovatel je povinen pro
potřebu zájemce uschovat doklady, jež nabyl v souvislosti se
zprostředkovatelskou činností, a to po dobu, po kterou mohou být tyto doklady
významné pro ochranu zájmů zájemce.

§ 649
(1)
Zprostředkovatel neručí za splnění závazku třetích osob, s kterými
zprostředkoval uzavření smlouvy; nesmí však navrhovat zájemci uzavření smlouvy s
osobou, ohledně které ví nebo musí vědět, že je důvodná pochybnost, že splní
řádně a včas své závazky ze zprostředkované smlouvy.

(2) Jestliže o to zájemce požádá, je
zprostředkovatel povinen mu sdělit údaje potřebné k posouzení důvěryhodnosti
osoby, s kterou zprostředkovatel navrhuje uzavření smlouvy.

§ 650
Smlouva o zprostředkování zaniká,
jestliže smlouva, jež je předmětem zprostředkování, není uzavřena v době určené
ve smlouvě o zprostředkování. Není-li tato doba takto určena, může kterákoli
strana smlouvu ukončit tím, že to oznámí druhé straně.

§ 651
Vzniku práva zprostředkovatele na
provizi nebrání skutečnost, že teprve po zániku smlouvy o zprostředkování je s
třetí osobou uzavřena smlouva (§ 644), popřípadě splněna smlouva (§ 646), na
kterou se vztahovala jeho zprostředkovatelská činnost.

Díl XVIII

Smlouva o obchodním zastoupení

§ 652
(1)
Smlouvou o obchodním zastoupení se obchodní zástupce jako nezávislý podnikatel
zavazuje dlouhodobě pro zastoupeného vyvíjet činnost směřující k uzavírání
určitého druhu smluv (dále jen "obchody") nebo sjednávat a uzavírat obchody
jménem zastoupeného a na jeho účet.

(2) Obchodním zástupcem nemůže
být

a)

osoba, která může jako orgán zavazovat právnickou osobu,

b)

společník či člen podle zákona zmocněný zavazovat ostatní společníky nebo
členy, nebo

c)

likvidátor nebo správce konkursní podstaty či vyrovnací
správce.

(3)
Ustanovení o obchodním zastoupení se nepoužijí na

a)

obchodní zástupce, jejichž činnost není placena, nebo

b)

osoby působící na burze cenných papírů nebo na komoditní
burze.

(4)
Smlouva o obchodním zastoupení musí mít písemnou formu.

§ 653
Obchodní zástupce je povinen ve
stanovené územní oblasti vyvíjet s odbornou péčí činnost, jež je předmětem jeho
závazku. Není-li ve smlouvě tato územní oblast určena, má se za to, že obchodní
zástupce má vyvíjet činnost na území České republiky.

§ 654
(1)
Předmětem závazku obchodního zástupce je vyhledávání zájemců o uzavření obchodů,
jež jsou vymezeny ve smlouvě.

(2) Stanoví-li smlouva, že obchodní
zástupce činí právní úkony jménem zastoupeného, řídí se práva a povinnosti s tím
související ustanoveními o smlouvě mandátní.

(3) Bez udělené plné moci není
obchodní zástupce oprávněn jménem zastoupeného uzavírat obchody, cokoli pro něho
přijímat nebo činit jiné právní úkony.

§ 655
(1)
Obchodní zástupce je povinen uskutečňovat činnost, k níž je zavázán, poctivě, s
vynaložením odborné péče, v dobré víře, je povinen dbát zájmů zastoupeného,
jednat v souladu s pověřením a rozumnými pokyny zastoupeného a sdělovat
zastoupenému nutné informace, které má k dispozici.

(2) Obchodní zástupce podává
zastoupenému zprávu o vývoji trhu a všech okolnostech důležitých pro zájmy
zastoupeného, zejména pro jeho rozhodování související s uzavíráním
obchodů.

(3) Zahrnuje-li
smlouva i uzavírání obchodů obchodním zástupcem jménem zastoupeného, je obchodní
zástupce povinen uzavírat tyto obchody jen za obchodních podmínek stanovených
zastoupeným, neprojevil-li zastoupený souhlas s jiným postupem.

(4) Nemůže-li zástupce vykonávat
svou činnost, musí o tom bez zbytečného odkladu podat zprávu
zastoupenému.

§ 655a
(1)
Ve vztazích s obchodním zástupcem je zastoupený povinen jednat poctivě a v dobré
víře. Zvláště je zastoupený povinen

a)

poskytnout zástupci nezbytnou dokumentaci, která se vztahuje k předmětu
obchodů, a

b)

obstarat zástupci informace nezbytné k plnění závazků ze smlouvy o
obchodním zastoupení, zejména v rozumné lhůtě sdělit obchodnímu zástupci, že
předpokládá významné snížení rozsahu činnosti oproti tomu, co by mohl zástupce
normálně očekávat.

(2) Zastoupený je povinen informovat
obchodního zástupce v přiměřené lhůtě o tom, že přijal, odmítl nebo nesplnil
úkon obstaraný zástupcem.

§ 656
Obchodní zástupce je povinen
spolupůsobit v rámci svého závazku při uskutečňování uzavřených obchodů podle
pokynů zastoupeného a v zájmu zastoupeného, které jsou nebo musí být obchodnímu
zástupci známé, zejména při řešení nesrovnalostí, jež vzniknou z uzavřených
obchodů.

§ 657
Obchodní zástupce nesmí sdělit údaje
získané od zastoupeného při své činnosti bez souhlasu zastoupeného jiným osobám
nebo je využít pro sebe nebo pro jiné osoby, pokud by to bylo v rozporu se zájmy
zastoupeného. Tato povinnost trvá i po ukončení smlouvy o obchodním
zastoupení.

§ 658
(1)
Není-li v tomto dílu stanoveno jinak, použijí se na smlouvu o obchodním
zastoupení ustanovení o smlouvě o zprostředkování.

(2) Zástupce ručí za splnění
povinnosti třetí osobou, s níž navrhl zastoupenému uzavření obchodu nebo se
kterou jménem zastoupeného uzavřel obchod, jen když se k tomu písemně zavázal a
obdrží-li za převzetí ručení zvláštní odměnu. V takovém případě řídí se jeho
práva a povinnosti podle ustanovení o ručení.

§ 659
(1)
Obchodní zástupce má nárok na provizi sjednanou, jinak odpovídající zvyklostem
podle místa jeho činnosti a s ohledem na druh zboží, jehož se týká smlouva o
obchodním zastoupení. Nejsou-li takové zvyklosti, má obchodní zástupce právo na
rozumnou odměnu, která přihlíží ke všem okolnostem uskutečněného úkonu. Každá
část odměny, která se mění podle počtu a hodnoty obchodních případů, je
považována za složku provize.

(2) Nárok na úhradu nákladů
spojených se svou činností má obchodní zástupce vedle provize, jen když to bylo
sjednáno a nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, jen když mu vznikl nárok na
provizi z obchodu, kterého se náklady týkají.

(3) Nárok na provizi a na smluvenou
úhradu nákladů nevzniká v případech, kdy obchodní zástupce byl při uzavírání
obchodu činný jako obchodní zástupce nebo zprostředkovatel pro osobu, s níž
zastoupený uzavřel obchod.

§ 659a
(1)
Za úkony uskutečněné po dobu trvání smluvního závazku má zástupce právo na
provizi,

a)

jestliže byl obchod uzavřen v důsledku jeho činnosti, nebo

b)

jestliže obchod byl uzavřen s třetí osobou, kterou před účinností smlouvy
o obchodním zastoupení získal jako zákazníka za účelem uskutečňování obchodů
tohoto druhu.

(2) Za úkony uskutečněné během
trvání smluvního závazku má obchodní zástupce právo na provizi také v případě,
že bylo smluveno výhradní obchodní zastoupení pro určité území nebo okruh osob a
jestliže obchod anebo činnost k němu směřující byl uskutečněn se zákazníkem
příslušejícím k tomuto území nebo k této skupině osob, nejedná-li se o případ
uvedený v § 659 odst. 3.

§ 659b
Jde-li o úkony uskutečněné po
ukončení smlouvy, má zástupce právo na provizi,

a)

jestliže byl úkon uskutečněn především v důsledku činnosti obchodního
zástupce, je-li smlouva uzavřena v rozumné lhůtě po ukončení smlouvy,
nebo

b)

jestliže v souladu s podmínkami uvedenými v § 659a byla objednávka třetí
osoby obdržena zastoupeným nebo obchodním zástupcem před ukončením
smlouvy.

§ 659c
Obchodní zástupce nemá právo na
provizi podle § 659a, jestliže na ni má podle § 659b právo předcházející
obchodní zástupce, není-li vzhledem k okolnostem spravedlivé provizi rozdělit
mezi oba obchodní zástupce.

§ 660
(1)
Právo na provizi, nebyla-li uzavřena dohoda podle § 661, vzniká v okamžiku,
kdy

a)

zastoupený splnil závazek ze smlouvy,

b)

zastoupený byl povinen splnit závazek na základě smlouvy uzavřené s třetí
osobou, nebo

c)

třetí osoba splnila závazek ze smlouvy.

(2) Právo na provizi vzniká
nejpozději v okamžiku, kdy třetí osoba splnila svou část závazku nebo byla
povinna ji splnit, splnil-li zastoupený svoji část. Jestliže však má třetí osoba
splnit svůj závazek až po uplynutí více než šesti měsíců po uzavření obchodu,
vzniká obchodnímu zástupci nárok na provizi po uzavření obchodu.

(3) Provize je splatná nejpozději v
poslední den měsíce, který následuje po skončení čtvrtletí, ve kterém na ni
vzniklo právo.

(4) Od
ustanovení odstavců 2 a 3 se lze dohodou odchýlit jen ve prospěch obchodního
zástupce.

(5) Je-li
základem pro určení provize rozsah splněného závazku třetí osoby, započítává se
do tohoto základu i plnění neuskutečněné z důvodů, za něž odpovídá
zastoupený.

§ 661
Vyplývá-li ze smlouvy, že obchodní
zástupce je povinen pouze obstarat pro zastoupeného příležitost, aby zastoupený
mohl s třetí osobou uzavřít obchod s určitým obsahem, vzniká obchodnímu zástupci
nárok na provizi již obstaráním této příležitosti.

§ 662
(1)
Právo na provizi zanikne, je-li zřejmé, že smlouva mezi zastoupeným a třetí
osobou nebude splněna, a jestliže nesplnění není důsledkem okolností
přičitatelných zastoupenému, nestanoví-li smlouva něco jiného.

(2) Provize, která byla již
uhrazena, musí být vrácena, jestliže právo na ni zaniklo podle předchozího
odstavce.

(3) Od
ustanovení odstavce 1 se lze dohodou odchýlit jen ve prospěch obchodního
zástupce.

§ 662a
(1)
Zastoupený předá obchodnímu zástupci výkaz o dlužné provizi nejpozději poslední
den měsíce následujícího po čtvrtletí, ve kterém se stala splatnou. Tento výkaz
obsahuje hlavní složky, na základě kterých byla provize vypočítána.

(2) Obchodní zástupce je oprávněn
požadovat, aby mu byly poskytnuty veškeré údaje, zejména výpis z účetních knih,
které má zastoupený k dispozici a které obchodní zástupce potřebuje k ověření
výše provizí, které mu náleží.

(3) Od ustanovení odstavců 1 a 2 se
lze dohodou odchýlit jen ve prospěch obchodního zástupce.

§ 663
(1)
Zastoupený je povinen předat obchodnímu zástupci všechny podklady a pomůcky
potřebné k plnění závazku obchodního zástupce.

(2) Podklady a pomůcky nezbytné
podle odstavce 1 zůstávají majetkem zastoupeného a obchodní zástupce je povinen
je vrátit po ukončení smlouvy, pokud je obchodní zástupce, vzhledem k jejich
povaze, nespotřeboval při plnění svého závazku.

(3) Obchodní zástupce je povinen pro
potřebu zastoupeného uschovat doklady, jež nabyl v souvislosti se svou činností,
a to po dobu, po kterou tyto doklady mohou být významné pro ochranu zájmů
zastoupeného.

§ 664

Nevýhradní obchodní zastoupení
Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného,
může zastoupený pověřit i jiné osoby obchodním zastoupením, jež sjednal s
obchodním zástupcem, a obchodní zástupce může vykonávat činnost, ke které se
zavázal vůči zastoupenému, i pro jiné osoby nebo uzavírat obchody, jež jsou
předmětem obchodního zastoupení, na vlastní účet nebo účet jiné
osoby.

Výhradní obchodní zastoupení

§ 665
Bylo-li sjednáno výhradní
zastoupení, je zastoupený povinen ve stanovené územní oblasti a pro určený okruh
obchodů nepoužívat jiného obchodního zástupce a obchodní zástupce není oprávněn
v tomto rozsahu vykonávat obchodní zastoupení pro jiné osoby nebo uzavírat
obchody na vlastní účet nebo účet jiné osoby.

§ 666
Zastoupený je oprávněn uzavírat
obchody, na které se vztahuje výhradní obchodní zastoupení i bez součinnosti
obchodního zástupce, je však povinen, pokud smlouva nestanoví něco jiného,
platit z těchto obchodů, obchodnímu zástupci provizi tak, jako kdyby tyto
obchody byly uzavřeny s jeho součinností (§ 659a odst. 2).

Zánik obchodního zastoupení

§ 667
Závazek obchodního zástupce zaniká
uplynutím doby, na kterou byla uzavřena smlouva. Jestliže po uplynutí této doby
se strany smlouvou dále řídí, mění se na smlouvu uzavřenou na dobu
neurčitou.

§ 668
(1)
Smlouva je sjednána na dobu neurčitou, stanoví-li to smlouva nebo neobsahuje-li
smlouva ustanovení o době, na kterou byla uzavřena, nebo nevyplývá-li omezení z
účelu smlouvy.

(2)
Smlouva sjednaná na dobu neurčitou může být ukončena kteroukoliv ze stran
výpovědí.

(3) Délka
výpovědní lhůty je jeden měsíc pro první rok, dva měsíce pro druhý rok, tři
měsíce pro třetí a další roky trvání smluvního závazku. Strany nemohou dohodnout
kratší výpovědní lhůtu.

(4) Jestliže smluvní strany dohodnou
delší výpovědní lhůty, než jaké stanoví odstavec 3, nesmí být lhůta, kterou je
vázán zastoupený, kratší než lhůta, kterou musí dodržet obchodní
zástupce.

(5)
Nedohodly-li strany něco jiného, musí výpovědní lhůta skončit ke konci
kalendářního měsíce.

(6)
Předchozí odstavce se použijí i na smlouvy uzavřené na dobu určitou, které se
změnily ve smlouvy na dobu neurčitou podle § 667, s tím, že výpovědní lhůta bude
počítána s přihlédnutím k uplynulé určité době trvání smluvního závazku, která
předcházela přeměně na smlouvu na dobu neurčitou.

§ 669

Právo na odškodnění
(1) Obchodní zástupce má v případě
ukončení smlouvy právo na odškodnění, jestliže

a)

zastoupenému získal nové zákazníky nebo rozvinul významně obchod s
dosavadními zákazníky a zastoupený má dosud podstatné výhody vyplývající z
obchodů s nimi, a

b)

placení tohoto odškodnění je spravedlivé, jsou-li vzaty v úvahu všechny
okolnosti, zejména provize, kterou obchodní zástupce ztrácí a která vyplývá z
obchodů uskutečněných s těmito zákazníky; tyto okolnosti zahrnují také použití
nebo nepoužití konkurenční doložky ve smyslu § 672a.

(2) Výše odškodnění nesmí překročit
roční provizi vypočítanou z ročního průměru odměn získaných zástupcem během
posledních pěti let, a trvala-li smlouva dobu kratší než pět let, musí být
vypočítáno z průměru za celé smluvní období.

(3) Přiznání odškodnění nezbavuje
obchodního zástupce práva na náhradu škody.

(4) Právo na odškodnění vznikne
rovněž, jestliže ukončení smlouvy nastane na základě úmrtí obchodního
zástupce.

(5) Obchodní
zástupce ztrácí právo na odškodnění podle odstavce 1, jestliže neoznámí
zastoupenému do jednoho roku od ukončení smlouvy, že uplatňuje svá
práva.

(6) Strany se
nemohou před uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy dohodnout odchylně od
předchozích odstavců v neprospěch obchodního zástupce.

§ 669a
(1)
Právo na odškodnění podle § 669 nevznikne,

a)

jestliže zastoupený ukončil smlouvu pro takové porušení smluvního závazku
obchodním zástupcem, které by opravňovalo k odstoupení od smlouvy,

b)

jestliže obchodní zástupce ukončil smlouvu, není-li toto ukončení
odůvodněno okolnostmi na straně zastoupeného nebo není-li odůvodněno věkem,
invaliditou nebo nemocí obchodního zástupce, jestliže od něj pokračování v
činnosti nelze rozumně požadovat, nebo

c)

jestliže podle dohody se zastoupeným obchodní zástupce převede práva a
povinnosti ze smlouvy o obchodním zastoupení na třetí
osobu.

(2)
Strany se nemohou před uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy dohodnout v
neprospěch obchodního zástupce odchylně od předchozího odstavce.

§ 670
Bylo-li výhradní zastoupení sjednáno
na dobu určitou, může kterákoliv strana vypovědět smlouvu způsobem stanoveným v
§ 668 odst. 3, jestliže objem obchodu nedosáhl během posledních 12 měsíců objemu
obchodů stanoveného ve smlouvě, jinak přiměřeného odbytovým
možnostem.

§ 671

zrušen zákonem č. 370/2000 Sb.

§ 672
(1)
Jestliže při sjednání výhradního obchodního zastoupení používá zastoupený jiného
obchodního zástupce, je oprávněn obchodní zástupce odstoupit od
smlouvy.

(2) Jestliže
při sjednání výhradního obchodního zastoupení vykonává obchodní zástupce
činnost, jež je předmětem jeho závazku vůči zastoupenému, i pro jiné osoby, může
zastoupený odstoupit od smlouvy.

§ 672a

Konkurenční doložky
(1) Ve smlouvě o obchodním
zastoupení je možno písemně dohodnout, že obchodní zástupce nesmí po stanovenou
dobu, nejdéle však 2 roky po ukončení smlouvy, na stanoveném území nebo vůči
stanovenému okruhu osob na tomto území vykonávat na vlastní nebo na cizí účet
činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení, nebo jinou činnost, která
by měla soutěžní povahu vůči podnikání zastoupeného.

(2) Konkurenční doložka odporující
podmínkám uvedeným v odstavci 1 je neplatná.

(3) V případě pochybností může soud
konkurenční doložku, která by omezovala zástupce více, než kolik vyžaduje
potřebná míra ochrany zastoupeného, omezit nebo prohlásit za
neplatnou.

Díl XIX

Smlouva o tichém společenství

§ 673

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o tichém společenství
se zavazuje tichý společník poskytnout podnikateli určitý vklad a podílet se jím
na jeho podnikání a podnikatel se zavazuje k placení části čistého zisku po
odečtení povinného přídělu do rezervního fondu, je-li podnikatel povinen tento
fond vytvářet, vyplývající z podílu tichého společníka na výsledku podnikání. Ve
smlouvě o tichém společenství musí být dohodnutý rozsah účasti tichého
společníka na zisku a ztrátě stejný.

(2) Smlouva vyžaduje písemnou
formu.

§ 674
(1)
Předmětem vkladu může být určitá peněžní částka, určitá věc, právo nebo jiná
majetková hodnota využitelná při podnikání.

(2) Tichý společník je povinen
předmět vkladu předat podnikateli nebo umožnit mu jeho využití při podnikání v
době smluvené, jinak bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy.

(3) Nestanoví-li se smlouvou jinak,
stává se podnikatel převzetím věci, s výjimkou nemovitých věcí, jejím
vlastníkem. Je-li předmětem vkladu nemovitá věc, je podnikatel oprávněn k jejímu
užívání po dobu trvání smlouvy. Je-li předmětem vkladu právo a smlouva nestanoví
něco jiného, je podnikatel oprávněn po dobu trvání smlouvy k jeho
výkonu.

§ 675
Tichý
společník je oprávněn nahlížet do obchodních dokladů a účetních záznamů
týkajících se podnikání, na němž se účastní, a je oprávněn požadovat stejnopis
účetní závěrky.

§ 676
(1)
Pro určení podílu tichého společníka na výsledku podnikání je rozhodná účetní
závěrka.

(2) Tichému
společníku vzniká nárok na podíl ze zisku do 30 dnů po vyhotovení účetní
závěrky. Je-li podnikatelem právnická osoba, běží tato lhůta od schválení této
závěrky v souladu s jejími stanovami, společenskou smlouvou nebo
zákonem.

(3) Při
pozdější ztrátě není společník povinen přijatý podíl na zisku
vracet.

§ 677
(1) O
podíl na ztrátě se zkracuje vklad tichého společníka. O podíl na zisku v dalších
letech se snížený vklad zvyšuje a nárok na podíl na zisku vzniká společníku po
dosažení původní výše vkladu.

(2) Tichý společník není povinen při
podílu na ztrátě z podnikání svůj vklad doplňovat a na ztrátě se účastní jen do
výše svého vkladu.

§ 678
(1)
Práva a povinnosti vůči třetím osobám z podnikání vznikají pouze
podnikateli.

(2) Tichý
společník však ručí za závazky podnikatele, jestliže

a)

jeho jméno je obsaženo ve firmě podnikatele, nebo

b)

prohlásí osobě, s níž jedná podnikatel po uzavření smlouvy, že oba
podnikají společně.

§ 679
(1)
Účast tichého společníka na podnikání zaniká:

a)

uplynutím doby na kterou byla uzavřena,

b)

výpovědí, nebyla-li smlouva uzavřena na dobu určitou,

c)

dosáhne-li podíl tichého společníka na ztrátě výše jeho vkladu,

d)

ukončením podnikání, na něž se smlouva vztahuje,

e)

prohlášením konkursu na majetek podnikatele nebo zamítnutím návrhu na
prohlášení tohoto konkursu pro nedostatek majetku,

f)

prohlášením konkursu na majetek tichého společníka; ustanovení § 148 odst.
3 se použije přiměřeně.

(2) Nestanoví-li smlouva jinou
výpovědní lhůtu, lze smlouvu vypovědět nejpozději šest měsíců před koncem
kalendářního roku.

§ 679a
Před
uplynutím doby stanovené pro trvání tichého společenství je možno domáhat se u
soudu zrušení závazků z této smlouvy, jsou-li pro to důležité důvody. To platí i
pro smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou.

§ 680
Podnikatel je povinen vrátit tichému
společníkovi vklad zvýšený nebo snížený o jeho podíl na výsledku
podnikání.

§ 681
Pokud
z ustanovení § 673 až 680 nevyplývá něco jiného, má tichý společník ohledně
svého vkladu právní postavení, jaké má věřitel ohledně své pohledávky, není však
oprávněn požadovat vrácení svého vkladu před zánikem smlouvy.

Díl XX

Smlouva o otevření akreditivu

§ 682

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o otevření akreditivu
se zavazuje banka příkazci, že na základě jeho žádosti poskytne určité osobě
(oprávněnému) na účet příkazce určité plnění, jestliže oprávněný splní do určité
doby stanovené podmínky, a příkazce se zavazuje zaplatit bance
úplatu.

(2) Smlouva
vyžaduje písemnou formu.

§ 683
(1)
Banka v souladu se smlouvou písemně sdělí oprávněnému, že v jeho prospěch otvírá
akreditiv, a oznámí mu jeho obsah. V akreditivní listině musí být určeno plnění,
ke kterému se banka zavazuje, doba platnosti akreditivu a akreditivní podmínky,
jež má oprávněný v této době splnit k tomu, aby mohl domáhat plnění vůči
bance.

(2) Sdělení podle
odstavce 1 banka učiní bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy, ledaže ze
smlouvy vyplývá, že tak má učinit teprve v době, kdy jí k tomu dá příkazce
pokyn.

(3) Závazek banky
vůči oprávněnému vzniká oznámením uvedeným v odstavci 1.

(4) Závazek příkazce vůči bance
vzniká otevřením akreditivu.

(5) Akreditivní listina může zejména
obsahovat povinnost banky zaplatit určitou částku nebo přijmout
směnku.

§ 684
Není-li úplata za otevření
akreditivu smluvena, je příkazce povinen zaplatit bance úplatu obvyklou v době
uzavření smlouvy.

Vztah banky k oprávněnému

§ 685
Závazek banky z akreditivu je
nezávislý na právním vztahu mezi příkazcem a oprávněným.

§ 686
(1)
Nestanoví-li akreditivní listina, že akreditiv je odvolatelný, může banka
akreditiv změnit nebo zrušit pouze se souhlasem oprávněného a
příkazce.

(2) Stanoví-li
akreditivní listina, že akreditiv je odvolatelný, může jej banka ve vztahu k
oprávněnému změnit nebo zrušit do doby, než oprávněný splní podmínky stanovené v
akreditivní listině.

(3)
Změnit nebo zrušit akreditiv lze pouze písemně.

§ 687
(1)
Jestliže neodvolatelný akreditiv je z podnětu banky, jež je jím vázána, potvrzen
další bankou, vzniká oprávněnému nárok na plnění vůči této bance od doby, kdy
oprávněnému potvrzení akreditivu oznámí. Banka, která požádala o potvrzení
akreditivu, a banka, která akreditiv potvrdila, jsou zavázány vůči oprávněnému
společně a nerozdílně.

(2) Ke změně nebo zrušení akreditivu
potvrzeného další bankou se vyžaduje i souhlas potvrzující banky.

(3) Jestliže banka, která akreditiv
potvrdila, poskytla plnění oprávněnému v souladu s obsahem akreditivu, má nárok
na toto plnění vůči bance, která o potvrzení akreditivu požádala.

§ 688
Banka, která pouze oznamuje
oprávněnému, že jiná banka pro něho otevřela akreditiv, odpovídá za škodu
způsobenou za nesprávnost tohoto oznámení, nevzniká jí však závazek z
akreditivu.

Dokumentární akreditiv

§ 689
Při
dokumentárním akreditivu je banka povinna poskytnout oprávněnému plnění,
jestliže bance jsou řádně předloženy během platnosti akreditivu dokumenty určené
v akreditivní listině.

§ 690
(1)
Banka je povinna přezkoumat s odbornou péčí vzájemnou souvislost předložených
dokumentů a zda jejich obsah zjevně odpovídá podmínkám stanoveným v akreditivní
listině.

(2) Banka
odpovídá za škodu způsobenou příkazci ztrátou, zničením nebo poškozením
dokumentů převzatých od oprávněného, ledaže tuto škodu nemohla odvrátit ani při
vynaložení odborné péče.

§ 691

Jiné akreditivy
Ustanovení § 689 a 690 platí
přiměřeně i na akreditivy, podle nichž se lze domáhat plnění při splnění jiných
podmínek, než je předložení dokumentů.

Díl XXI

Smlouva o inkasu

§ 692

Základní ustanovení
Smlouvou o inkasu se zavazuje banka
obstarat pro příkazce přijetí plnění určité peněžní pohledávky od určitého
dlužníka nebo obstarat jiný inkasní úkon.

§ 693
(1)
Banka požádá dlužníka o zaplacení peněžní částky nebo provedení úkonu
vyžadovaného podle smlouvy uzavřené s příkazcem. Odmítne-li dlužník požadovanou
částku zaplatit nebo uskutečnit požadovaný právní úkon nebo jestliže tak neučiní
bez zbytečného odkladu, podá o tom banka ihned zprávu příkazci.

(2) Při obstarávání inkasa je banka
povinná postupovat s odbornou péčí podle pokynu příkazce, avšak neodpovídá za
to, že inkaso se neuskuteční.

§ 694
Přijatou peněžní částku nebo cenné
papíry, jež byly předmětem inkasního úkonu, je povinna banka předat bez
zbytečného odkladu příkazci. Banka odpovídá za škodu způsobenou ztrátou,
zničením nebo poškozením těchto dokumentů, ledaže jim nemohla zabránit při
vynaložení odborné péče.

§ 695
Má-li
podle smlouvy banka obstarat inkaso prostřednictvím jiné banky určené příkazcem,
uskutečňuje se inkaso touto bankou na účet a nebezpečí příkazce.

§ 696
Není-li úplata za obstarání inkasa
určena ve smlouvě, je příkazce povinen zaplatit bance úplatu obvyklou v době
uzavření smlouvy.

Bankovní dokumentární inkaso

§ 697
Smlouvou o bankovním dokumentárním
inkasu se zavazuje banka vydat třetí osobě dokumenty opravňující nakládat se
zbožím nebo jiné doklady, bude-li při jejich vydání zaplacena určitá peněžní
částka nebo proveden jiný inkasní úkon.

§ 698
Dokumenty uvedené ve smlouvě je
banka povinna převzít a opatrovat s odbornou péčí.

§ 699
Práva
a povinnosti stran se řídí podpůrně ustanoveními o smlouvě mandátní.

Díl XXII

Smlouva o bankovním uložení věci

§ 700
Smlouvou o bankovním uložení věcí se
zavazuje banka převzít určité věci mimo cenných papírů (předmět uložení), aby je
uložila a spravovala, uložitel se zavazuje platit za to úplatu.

§ 701
(1)
Banka je povinna předmět uložení převzít a s vynaložením odborné péče chránit
jej před ztrátou, zničením, poškozením nebo znehodnocením.

(2) Není-li výše úplaty sjednána, je
banka oprávněna požadovat úplatu obvyklou v době uzavření smlouvy.

§ 702
(1) S
přihlédnutím k povaze předmětu uložení je banka povinna s odbornou péčí učinit
veškeré úkony, které jsou nutné k výkonu a zachování práv, jež uložiteli
vyplývají z předmětu uložení, a předat mu bez zbytečného odkladu, co přijala z
uplatnění těchto práv.

(2) Uložitel je povinen bance
vystavit plnou moc, jež je potřebná k právním úkonům uvedeným v odstavci 1, a
uhradit výlohy, které bance vznikly při plnění její povinnosti.

§ 703
Uložitel je oprávněn kdykoli požádat
o vydání uloženého předmětu nebo jeho části a uložit jej zpět, jestliže smlouva
mezitím nezanikla. Po vydání předmětu uložení až do jeho vrácení nemá banka
povinnosti stanovené v § 701 a 702.

§ 704
Banka
odpovídá za škodu způsobenou uložiteli ztrátou, zničením nebo poškozením
předmětu uložení, ledaže je nemohla odvrátit při vynaložení odborné
péče.

§ 705
Obě
strany mohou kdykoli s okamžitou účinností smlouvu vypovědět. Smlouva rovněž
zaniká, jestliže uložitel si nevyzvedl všechny věci, jež jsou předmětem uložení,
a neprojevil vůli, aby smlouva dále trvala.

§ 706
Po
zániku smlouvy je banka povinna vydat uložiteli předmět uložení a uložitel je
povinen jej bez zbytečného odkladu převzít a vyrovnat dlužnou úplatu za dobu
uložení.

§ 707
Banka
má k zajištění svých práv ze smlouvy o uložení jiných hodnot zástavní právo k
předmětu uložení, dokud se u ní nachází.

Díl XXIII

Smlouva o běžném účtu

§ 708

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o běžném účtu se
zavazuje banka zřídit od určité doby v určité měně účet pro jeho majitele,
přijímat na zřízený účet vklady a platby a uskutečňovat z něho výplaty a
platby.

(2) Smlouva o
běžném účtu vyžaduje písemnou formu.

§ 709
(1)
Ve smlouvě o běžném účtu banka označí majitele účtu uvedením obchodní firmy nebo
názvu a sídla majitele a identifikačního čísla, pokud bylo přiděleno, jde-li o
osobu právnickou, nebo uvedením jména, příjmení, bydliště a rodného čísla nebo
data narození majitele, popřípadě obchodní firmy, místa podnikání a
identifikačního čísla, jde-li o osobu fyzickou.

(2) Smlouva o běžném účtu může
obsahovat dále

a)

osoby oprávněné nakládat s peněžními prostředky na účtu a způsob nakládání
s nimi,

b)

výši nebo způsob stanovení výše úrokové sazby, období splatnosti úroků,
které banka platí ze zůstatku peněžních prostředků na účtu jeho majiteli,
popřípadě ujednání, že úroky nebudou placeny,

c)

lhůty, v nichž oznamuje banka majiteli účtu přijaté vklady a platby a
provedené výplaty a platby a výši zůstatku peněžních prostředků na účtu a dále
formu tohoto oznámení,

d)

výši nebo způsob stanovení výše úplaty a způsob, jakým tuto úplatu majitel
účtu bance zaplatí, popřípadě ujednání, že úplata nebude bankou požadována.
Výši úplaty lze sjednat i odkazem na ceník banky.

(3) Uzavřít nebo změnit smlouvu o
běžném účtu anebo ukončit vztah založený smlouvou o běžném účtu (dále jen
"nakládání s účtem") je oprávněn majitel účtu. Jiná osoba než majitel účtu může
nakládat s účtem jen na základě zvláštní plné moci udělené majitelem účtu, na
níž je jeho podpis úředně ověřen. Úřední ověření podpisu se nevyžaduje, je-li
plná moc udělena před bankou.

(4) Je-li zřízen účet pro více osob,
má každá z nich postavení majitele účtu. Spolumajitelé nakládají s účtem
společně, pokud se ve smlouvě o běžném účtu s bankou nedohodnou, že s účtem
nakládá jeden z nich. Nestanoví-li smlouva o běžném účtu nebo rozhodnutí soudu
něco jiného, jsou podíly všech spolumajitelů na zůstatku peněžních prostředků na
účtu stejné.

§ 710
(1)
Banka je povinna přijímat na účet v měně, na kterou zní, vklady nebo platby
uskutečněné ve prospěch majitele účtu a z peněžních prostředků na účtu
uskutečnit podle příkazu majitele účtu nebo osob oprávněných podle odstavce 2
výplaty nebo platby majiteli účtu nebo jím určeným osobám.

(2) S peněžními prostředky na účtu
jsou oprávněny nakládat jen osoby uvedené v podpisových vzorech předaných
majitelem účtu bance, jiné osoby pouze za podmínek stanovených ve smlouvě o
běžném účtu. Podpisové vzory musí mít náležitosti plné moci. Banka je oprávněna
nakládat s peněžními prostředky na účtu, stanoví-li tak zákon nebo smlouva o
běžném účtu.

(3) Banka
je povinna provést platby řádně a včas, pokud majitel účtu splnil požadavky
stanovené zákonem a smlouvou o běžném účtu.

(4) Nejsou-li výše úplaty ani způsob
jejího stanovení sjednány ve smlouvě o běžném účtu, je majitel účtu povinen
platit úplatu obvyklou v době provedení služby.

§ 711
Smlouva o běžném účtu může stanovit,
že banka provede do určité částky příkazy k platbám, i když k tomu není dostatek
peněžních prostředků na účtu. Nejsou-li práva a povinnosti stran při poskytnutí
těchto peněžních prostředků sjednány ve smlouvě o běžném účtu, řídí se úpravou
smlouvy o úvěru (§ 497 a násl.).

§ 712
(1)
Nestanoví-li smlouva o běžném účtu něco jiného, je banka povinna oznámit
majiteli účtu po skončení kalendářního měsíce každý přijatý vklad a platbu a
každou provedenou výplatu a platbu v tomto kalendářním měsíci a po skončení
kalendářního roku je povinna informovat majitele účtu o zůstatku peněžních
prostředků na účtu, a to výpisem z účtu.

(2) Banka prokáže majiteli účtu na
jeho žádost provedení plateb.

§ 713
(1)
Banka je povinna odepsat peněžní prostředky z účtu v den určený osobou
oprávněnou nakládat s peněžními prostředky na účtu, předá-li tato osoba
proveditelný příkaz v době dohodnuté s bankou; není-li tento den určen, ve lhůtě
stanovené smlouvou o běžném účtu, a není-li lhůta stanovena, pak nejpozději
následující pracovní den po předání příkazu.

(2) Banka je povinna připsat peněžní
prostředky ve prospěch účtu nejpozději ve lhůtách stanovených zvláštním právním
předpisem.

(3)
Nestanoví-li lhůtu zvláštní právní předpis nebo smlouva o běžném účtu, připíše
banka peněžní prostředky ve prospěch účtu nejpozději následující pracovní den
poté, kdy získala právo s nimi nakládat.

§ 714
(1)
Nestanoví-li smlouva o běžném účtu něco jiného, platí banka majiteli účtu ze
zůstatku peněžních prostředků na účtu úroky.

(2) Úroky z peněžních prostředků na
účtu náležejí majiteli účtu ode dne, k němuž byly peněžní prostředky ve prospěch
jeho účtu v souladu s § 713 odst. 2 nebo 3 připsány, do dne, který předchází
dni, k němuž byly peněžní prostředky z účtu majitele odepsány nebo k němuž byly
vyplaceny.

(3) Úroková
sazba se stanoví jako roční. Úroky jsou splatné, nestanoví-li smlouva o běžném
účtu jinak, koncem každého kalendářního měsíce a banka je povinna připsat je k
zůstatku peněžních prostředků na účtu nejpozději do pěti pracovních dnů po
skončení kalendářního měsíce, za který se k zůstatku peněžních prostředků na
účtu připisují.

(4)
Nejsou-li výše úrokové sazby nebo způsob jejího stanovení sjednány ve smlouvě o
běžném účtu, činí úroková sazba polovinu diskontní sazby stanovené Českou
národní bankou ke dni, k němuž se úroky připisují k zůstatku peněžních
prostředků na účtu.

§ 715
(1)
Smlouva o běžném účtu může být majitelem účtu kdykoli písemně vypovězena, i když
byla uzavřena na dobu určitou. Dnem doručení výpovědi bance smlouva o běžném
účtu zaniká.

(2) Banka
může smlouvu o běžném účtu kdykoli písemně vypovědět. Smlouva o běžném účtu
zaniká s účinností ke konci kalendářního měsíce, který následuje po měsíci, v
němž byla výpověď doručena majiteli účtu.

(3) Jestliže banka vypoví smlouvu o
běžném účtu proto, že majitel účtu porušil podstatným způsobem povinnosti ze
smlouvy o běžném účtu, zaniká smlouva o běžném účtu dnem doručení výpovědi
majiteli účtu. Výpověď musí být v tomto případě podána jako doporučená zásilka
na adresu uvedenou ve smlouvě o běžném účtu. Odmítne-li adresát výpověď převzít
nebo výpověď nebylo možné doručit, účinky doručení nastávají v den, v němž
držitel poštovní licence vrátil výpověď bance.

(4) Zanikne-li smlouva o běžném
účtu, banka bez zbytečného odkladu vypořádá pohledávky a závazky týkající se
účtu, zejména provede platby uskutečněné prostřednictvím platebních karet a
šeků, pokud byly použity do dne zániku smlouvy o běžném účtu, a dále je banka
oprávněna si započítat své pohledávky, které má vůči majiteli účtu ze smlouvy o
běžném účtu. Majitel účtu je povinen vrátit bance platební karty a tiskopisy
šeků, které mu k účtu vydala.

(5) Po vypořádání pohledávek a
závazků týkajících se účtu banka účet zruší. Zůstatek peněžních prostředků
zrušeného účtu banka vyplatí majiteli účtu, pokud nedal příkaz, aby jej banka
převedla na jiný účet nebo vyplatila jím určeným osobám. Banka je oprávněna si
započítat svou pohledávku na úplatu za převod zůstatku peněžních prostředků
zrušeného účtu na jiný účet, popřípadě svou pohledávku na úhradu nákladů
spojených s úschovou zůstatku peněžních prostředků, jestliže nemohl být vyplacen
ani převeden na jiný účet. Banka je povinna majiteli po zrušení účtu písemně
oznámit, ke kterému dni byl účet zrušen.

§ 715a
(1)
Smrtí majitele účtu smlouva o běžném účtu nezaniká. Banka pokračuje v přijímání
peněžních prostředků na účet a ve výplatách a platbách z účtu na základě
příkazů, které jí dal majitel účtu a osoby jím zmocněné.

(2) Jestliže se banka hodnověrně
dozví, že majitel účtu zemřel, zastaví následujícím dnem ty výplaty a platby z
účtu, u kterých majitel účtu stanovil, že po jeho smrti nemá banka ve výplatách
a platbách pokračovat.

(3) Plná moc udělená majitelem účtu
k nakládání s peněžními prostředky na účtu jeho smrtí nezaniká, pokud z jejího
obsahu nevyplývá, že má trvat pouze za života majitele účtu.

(4) Je-li bance prokázáno, že byl
ustanoven správce dědictví, který je oprávněn spravovat běžný účet zemřelého
majitele účtu, má práva a povinnosti majitele účtu a banka se řídí jeho
příkazy.

Díl XXIV

Smlouva o vkladovém účtu

§ 716

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o vkladovém účtu se
zavazuje banka zřídit od určité doby v určité měně účet pro jeho majitele a
platit z peněžních prostředků na účtu úroky a majitel účtu se zavazuje vložit na
účet peněžní prostředky, přenechat jejich využití bance na dobu určitou nebo na
dobu neurčitou s předem stanovenou výpovědní lhůtou.

(2) Smlouva o vkladovém účtu
vyžaduje písemnou formu.

§ 716a
Smlouva o vkladovém účtu může
obsahovat dále

a)

osoby oprávněné nakládat s peněžními prostředky na účtu,

b)

výši nebo způsob stanovení výše úrokové sazby a období splatnosti úroků,
které banka platí ze zůstatku účtu jeho majiteli,

c)

lhůty, v nichž oznamuje banka majiteli účtu přijaté vklady a platby a
provedené výplaty a platby a výši zůstatku peněžních prostředků na účtu a dále
formu tohoto oznámení,

d)

ujednání, zda a za jakých podmínek může majitel účtu nakládat s peněžními
prostředky na účtu před uplynutím doby určené ve smlouvě o vkladovém účtu nebo
před uplynutím výpovědní lhůty (§ 717 odst. 1).

§ 717
(1)
Jestliže majitel účtu nakládá s peněžními prostředky na účtu před dobou určenou
ve smlouvě o vkladovém účtu, nebo není-li v ní tato doba určena, před uplynutím
výpovědní lhůty, nárok na úroky zaniká nebo se sníží způsobem stanoveným ve
smlouvě o vkladovém účtu. Účinky zániku nebo snížení nároku na úroky se týkají
pouze úroků z částky, u níž nebyla dodržena výpovědní lhůta.

(2) Stanoví-li to smlouva o
vkladovém účtu, není majitel účtu oprávněn nakládat s peněžními prostředky na
účtu před uplynutím doby stanovené v odstavci 1.

(3) Majitel účtu se může s bankou
dohodnout, že doba určená ve smlouvě o vkladovém účtu se opakovaně
prodlužuje.

(4) Je-li
smlouva o vkladovém účtu uzavřena na dobu neurčitou, lze vypovědět i část
vkladu.

§ 718
(1)
Banka je povinna platit majiteli účtu úroky sjednané ve smlouvě o vkladovém
účtu. Nejsou-li výše úrokové sazby nebo způsob jejího stanovení ve smlouvě o
vkladovém účtu sjednány, činí úroková sazba polovinu lombardní sazby stanovené
Českou národní bankou ke dni, k němuž se úroky připisují k zůstatku peněžních
prostředků na účtu.

(2)
Jsou-li peněžní prostředky uloženy na dobu kratší než jeden rok, jsou úroky
splatny po uplynutí lhůty, po kterou jsou peněžní prostředky na účtu vázány,
nebo po účinnosti výpovědi podle § 717 odst. 1. Nebyla-li smlouva o vkladovém
účtu sjednána na dobu určitou, jsou úroky splatny nejpozději koncem každého
kalendářního roku.

(3)
Jsou-li peněžní prostředky uloženy na dobu delší než jeden rok, je banka povinna
na žádost majitele účtu úroky vyplatit po uplynutí kalendářního
roku.

(4) Úroky z
peněžních prostředků na účtu náležejí majiteli účtu ode dne, k němuž byly
peněžní prostředky ve prospěch jeho účtu připsány, do dne, který předchází dni,
k němuž byly peněžní prostředky z účtu majitele odepsány nebo k němuž byly
vyplaceny.

§ 719
Banka
je povinna uvolněné peněžní prostředky podle příkazu majitele účtu vyplatit nebo
převést majiteli účtu nebo jím určeným osobám.

§ 719a
Ustanovení § 715a se na smlouvu o
vkladovém účtu použije obdobně.

§ 719b
Není-li v ustanoveních § 716 až 719a
stanoveno něco jiného, použijí se na smlouvu o vkladovém účtu přiměřeně
ustanovení o smlouvě o běžném účtu.

Díl XXV

Cestovní šek

§ 720

Základní ustanovení
Cestovní šek je cenným papírem,
který opravňuje osobu v něm uvedenou k přijetí částky v něm určené při jeho
předložení k výplatě, a to podle podmínek stanovených výstavcem
šeku.

§ 721
Osoba, která cestovní šek vydala, je
povinna cestovní šek proplatit nebo obstarat jeho proplacení.

§ 722
(1)
Cestovní šek musí obsahovat:

a)

označení, že jde o cestovní šek,

b)

příkaz nebo slib vyplatit určitou částku oprávněné osobě,

c)

firmu, název nebo jméno výstavce, jeho podpis nebo dostatečnou náhradu
podpisu.

(2)
Obsahuje-li cestovní šek příkaz k placení, musí obsahovat i označení osoby,
které je příkaz určen.

(3) Není-li v cestovním šeku uvedeno
označení oprávněné osoby, může proplacení šeku požadovat, kdo šek
předloží.

(4) Cestovní
šek lze vystavit i na jinou než českou měnu.

§ 723
(1)
Při předložení cestovního šeku je proplácející osoba oprávněna požadovat průkaz
totožnosti předkladatele a jeho kontrolní podpis na cestovním šeku.

(2) Proplacení šeku musí být na něm
potvrzeno podpisem oprávněné osoby.

§ 724
Na
cestovní šek se nevztahují právní předpisy upravující směnky a šeky.

Díl XXVI

Slib odškodnění

§ 725

Základní ustanovení
(1) Slibem odškodnění se zavazuje
slibující, že nahradí příjemci slibu škodu, jež mu vznikne z určitého jeho
jednání, o něž ho slibující žádá a k němuž není příjemce slibu
povinen.

(2) Slib
odškodnění musí být učiněn písemně.

§ 726
(1)
Závazek slibujícího vzniká doručením písemného prohlášení slibujícího jeho
příjemci.

(2) Příjemce
slibu je povinen uskutečnit jednání, o nějž ho slibující žádá, jen když se k
tomu zavázal.

§ 727
Slibující je povinen nahradit
náklady a veškerou škodu, které příjemci slibu vzniknou v souvislosti s
jednáním, o něž slibující požádal.

§ 728
Příjemce slibu je povinen na účet
slibujícího učinit včas opatření potřebná k odvrácení škody nebo jejího omezení
na nejnutnější míru.

HLAVA III

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ PRO ZÁVAZKOVÉ VZTAHY
V MEZINÁRODNÍM OBCHODU

Díl I

Předmět úpravy

§ 729
Ustanovení této hlavy se použijí
vedle ostatních ustanovení tohoto zákona na závazkové vztahy uvedené v § 261 a
262, na jejichž vzniku se podílí alespoň jeden účastník, který má sídlo nebo
místo podnikání, popřípadě bydliště na území jiného státu než ostatní účastníci,
jestliže tyto vztahy se řídí československým právním řádem.

Díl II

Obecná ustanovení

§ 730

Zvyklosti
Podle § 264 se přihlédne k obchodním
zvyklostem obecně zachovávaným v mezinárodním obchodě v příslušném obchodním
odvětví.

§ 731

Úřední povolení
(1) Dlužník je povinen řádně požádat
o vývozní povolení, průvozní povolení nebo jiné úřední povolení, které se
vyžaduje pro splnění jeho závazku v místě plnění.

(2) Věřitel je povinen řádně požádat
o dovozní povolení nebo jiné úřední povolení, které se vyžaduje pro přijetí
plnění ve stanoveném místě plnění.

(3) Povinnost podle odstavce 1
vzniká, jestliže v něm uvedená povolení jsou vyžadována v době plnění bez ohledu
na to, zda byla vyžadována již v době uzavření smlouvy.

(4) Je-li žadateli pravomocně
zamítnuta žádost o udělení povolení, nastávají účinky nemožnosti plnění. Strana,
která o povolení neúspěšně požádala, je povinna druhé straně nahradit škodu
způsobenou zánikem závazku, ledaže smlouva byla uzavřena s odkládací podmínkou
udělení povolení.

(5) Na
závazkové vztahy upravené tímto dílem zákona se nepoužije § 47 občanského
zákoníku.

§ 732

Měna peněžního závazku
(1) Dlužník je povinen splnit svůj
peněžitý závazek v měně, v níž byl peněžitý závazek sjednán. V pochybnostech je
povinen v téže měně nahradit škodu, k níž je zavázán při porušení smlouvy nebo
zániku závazku.

(2)
Jestliže právní předpisy státu, na jehož území má dlužník sídlo nebo místo
podnikání, popřípadě bydliště, nebo jiné rozhodné právní předpisy brání placení
v měně uvedené v odstavci 1, je dlužník povinen nahradit škodu, která věřiteli
vznikla placením v jiné měně.

§ 733

Přepočet měn
Je-li peněžité plnění sjednáno
stranami v určité měně a dlužník podle smlouvy uzavřené s věřitelem nebo podle
mezinárodní smlouvy či jiné právní úpravy má svůj závazek plnit v jiné měně, je
pro měnový přepočet rozhodující střední kurs mezi oběma měnami platný v době,
kdy se poskytuje peněžité plnění v místě stanoveném ve smlouvě, jinak v místě,
kde má věřitel své sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště.

§ 734

Obvyklá cena nebo úplata
Stanoví-li tento zákon, že pro výši
peněžitého závazku je obvyklá cena nebo úplata, přihlíží se k cenám a úplatám
obvyklým na mezinárodním trhu.

§ 735

Prodlení s plněním peněžitého závazku
Při prodlení s plněním peněžitého
závazku platí se úroky z prodlení v téže měně, na kterou zní peněžitý závazek.
Dlužník je povinen platit úroky z prodlení o 1 % vyšší, než činí úroky určené
podle § 502, přičemž jsou rozhodné úrokové sazby stanovené nebo bankami
poskytované při úvěrech na dobu odpovídající době prodlení dlužníka ve státu, na
jehož území má dlužník sídlo nebo místo podnikání, popřípadě
bydliště.

§ 736

Okolnosti vylučující odpovědnost
Za okolnosti vylučující odpovědnost
se nepovažuje neudělení úředního povolení, o které se má požádat podle §
731.

§ 737
(1)
Při použití § 381 se přihlíží k výši zisku zpravidla dosahovaného ve státu, kde
má sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště oprávněná osoba.

(2) Při použití § 470 je rozhodující
běžná cena, která je sjednávána v místě, kde má být zboží dodáno, nebo není-li
tam taková cena, běžná cena ve srovnatelném jiném místě, přičemž se vezme zřetel
na rozdíl v dopravních nákladech.

§ 738
Má-li
obchodní zástupce sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště mimo území
České republiky, je při použití § 653 rozhodující území státu, na jehož území má
obchodní zástupce v době uzavření smlouvy o obchodním zastoupení sídlo nebo
místo podnikání, popřípadě bydliště.

Díl III

Zvláštní ujednání

Oddíl 1

Zákaz dalšího vývozu

§ 739
Je-li
v kupní smlouvě písemně stanoveno, že se kupujícímu zakazuje zpětný vývoz
(reexport) koupeného zboží, odpovídá kupující prodávajícímu v případě, že by
zboží bylo kýmkoli vyvezeno ze stanovené oblasti. Kupující je povinen nahradit
prodávajícímu škodu způsobenou mu porušením tohoto závazku bez ohledu na to, zda
zboží vyvezl kupující sám nebo někdo jiný, a bez ohledu na to, zda kupující
zavázal potřebným způsobem další nabyvatele zboží nevyvážet.

§ 740
Kupující, který převzal povinnost
zboží nevyvážet, je povinen na vyzvání prodávajícího prokázat, kde se zboží
nachází nebo že bylo spotřebováno, aniž bylo vyvezeno.

§ 741
Je-li pochybné, z kterého území je
zpětný vývoz zakázán, má se za to, že je to území státu, kam mělo být zboží
prodávajícím podle kupní smlouvy odesláno, jinak území státu, v němž měl
kupující v době dodání zboží sídlo nebo místo podnikání, popřípadě
bydliště.

Oddíl 2

Ujednání o omezení prodeje

§ 742
(1)
Ujednáním o omezení prodeje se prodávající zavazuje, že nebude určité zboží
prodávat určitému okruhu zákazníků nebo do určitého státu, nebo že toto zboží
bude prodávat jen v omezené míře nebo za podmínek stanovených v
ujednání.

(2) Toto
ujednání vyžaduje písemnou formu a jeho platnost je závislá na platnosti kupní
smlouvy, jejíž je součástí nebo v souvislosti s níž bylo smluveno.

§ 743
Není-li účelem ujednání podle § 742
plnění povinností stanovené mezinárodní smlouvou nebo předcházení tomu, aby
došlo k porušení práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, zaniká
závaznost tohoto ujednání porušením smlouvy kupujícím nebo nejpozději uplynutím
dvou let od dodání zboží.

Oddíl 3

Měnová doložka

§ 744
(1)
Stanoví-li smlouva, že cena nebo jiný peněžitý závazek se rozumí při určitém
kursu měny, v níž má být závazek plněn (zajištovaná měna) ve vztahu k určité
jiné měně (zajišťující měna), a dojde-li po uzavření smlouvy ke změně kursovního
poměru obou měn, je dlužník povinen zaplatit částku sníženou nebo zvýšenou tak,
aby částka v zajištující měně zůstala nezměněná.

(2) Není-li ve smlouvě stanoveno, ke
kterým měnovým kursům se přihlíží, má se za to, že jsou rozhodné střední
devizové kursy platné ve státu, v němž má dlužník sídlo nebo místo podnikání,
popřípadě bydliště, a to v době uzavření smlouvy a v době, kdy je peněžitý
závazek plněn.

(3) Je-li
v doložce použito k zajištění více měn, je rozhodující průměr kursů mezi
zajišťovanou měnou a zajišťujícími měnami, pokud z doložky nevyplývá něco
jiného.

Oddíl 4

Smlouva o výhradním prodeji

§ 745

Základní ustanovení
(1) Smlouvou o výhradním prodeji se
zavazuje dodavatel, že zboží určené ve smlouvě nebude v určité oblasti dodávat
jiné osobě než odběrateli.

(2) Není-li smlouva sjednána písemně
nebo není-li v ní určena oblast nebo druhy zboží, na něž se smlouva vztahuje, je
neplatná.

§ 746
Dodavatel nesmí po dobu platnosti
smlouvy dodávat stanovené zboží přímo ani nepřímo nikomu jinému ve vyhrazené
oblasti než odběrateli, popřípadě osobám, kterým to smlouva dovoluje. Smlouva
nezbavuje práva dodavatele provádět propagaci a průzkum trhu ve vyhrazené
oblasti.

§ 747
Jednotlivé prodeje v rámci smlouvy o
výhradním prodeji se uskutečňují na základě samostatných kupních smluv. Část
obsahu těchto smluv může být dohodnuta již ve smlouvě o výhradním
prodeji.

§ 748
Není-li ve smlouvě stanoveno, na
jakou dobu se uzavírá, zaniká smlouva po uplynutí jednoho roku po jejím
uzavření. Vyplývá-li ze smlouvy, že ji strany zamýšlely uzavřít na dobu
neurčitou a nesmluvily výpovědní lhůtu, může ji kterákoli ze stran ukončit
výpovědí, jež nabývá účinnosti ke konci kalendářního měsíce následujícího po
měsíci, v němž výpověď byla doručena druhé straně.

§ 749
(1)
Nedodržel-li odběratel časové rozvržení odběru zboží předpokládané ve smlouvě
nebo odebírá-li zboží, jež je předmětem smlouvy o výhradním prodeji, od jiného
dodavatele, ačkoliv mu toto právo nebylo ve smlouvě přiznáno, může dodavatel od
smlouvy odstoupit, nemá však nárok na náhradu škody.

(2) Dodává-li dodavatel v rozporu se
smlouvou jiným odběratelům, může odběratel odstoupit od smlouvy.

Oddíl 5

Smlouvy o vázaných obchodech

§ 750

Smlouvy závislé
Vyplývá-li ze smlouvy nebo z
okolností, za nichž byla smlouva uzavřena a jež jsou při uzavření smlouvy známé
oběma stranám, že plnění z této smlouvy (hlavní smlouvy) je závislé na plnění
jiné smlouvy (vedlejší smlouvy), má se za to, že plnění z vedlejší smlouvy tvoří
odkládací podmínku účinnosti smlouvy hlavní. Má-li být nebo je-li z hlavní
smlouvy plněno předem, má nesplnění vedlejší smlouvy povahu podmínky
rozvazovací.

Vícestranné výměnné obchody

§ 751
Za
vícestranné výměnné obchody pro účely tohoto zákona se považují obchody, při
nichž uzavírá několik osob jednu smlouvu nebo několik spolu souvisejících smluv,
podle nichž má dojít k vzájemnému dodání zboží mezi účastníky majícími sídlo
nebo místo podnikání, popřípadě bydliště na území různých států, avšak kupní
cena má být vyrovnána pouze mezi účastníky, kteří mají sídlo nebo místo
podnikání, popřípadě bydliště na území téhož státu.

§ 752
Vztahy vznikající z vícestranných
výměnných obchodů se řídí podle ustanovení o smlouvě kupní. Každý z účastníků má
nárok na plnění smlouvou mu určené podle ustanovení o smlouvách ve prospěch
třetího. Účastníci však nemohou smlouvu zrušit nebo změnit bez souhlasu
účastníka, jemuž je plnění dotčené zrušením nebo změnou určeno.

§ 753
Žádný
z účastníků vícestranného výměnného obchodu nemůže odkládat dodání zboží vůči
účastníku, který má sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště na území
jiného státu, jen proto, že mu nesplnil jiný účastník, který má s ním sídlo nebo
místo podnikání, popřípadě bydliště na území téhož státu.

§ 754
Účastníci vícestranného výměnného
obchodu, kteří mají sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště na území
téhož státu, ručí společně a nerozdílně za splnění závazku každého z nich vůči
účastníkům, kteří mají sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště na území
jiného státu.

§ 755
Účastník vícestranného výměnného
obchodu není oprávněn odstoupit od smlouvy při prodlení některého z ostatních
účastníků, jestliže některý jiný účastník již splnil svůj závazek, ledaže
účastník odstupující od smlouvy nahradí škodu způsobenou odstoupením od smlouvy
účastníku, který již splnil svůj závazek.

ČÁST ČTVRTÁ

USTANOVENÍ SPOLEČNÁ, PŘECHODNÁ A ZÁVĚREČNÁ

§ 756
Ustanovení tohoto zákona se použije,
jen pokud mezinárodní smlouva, která je pro Českou republiku závazná a byla
uveřejněna ve Sbírce zákonů, neobsahuje odlišnou úpravu.

§ 757
Pro
odpovědnost za škodu způsobenou porušením povinností stanovených tímto zákonem
platí obdobně ustanovení § 373 a násl.

§ 758
(1)
Při uzavírání smluv, jejichž stranami jsou pouze osoby mající sídlo nebo místo
podnikání, popřípadě bydliště na území České republiky, uplatní se ustanovení
tohoto zákona o určení ceny nebo úplaty poskytované za plnění, jen pokud toto
určení není v rozporu s obecně závaznými právními předpisy o cenách. Jinak
vzniká povinnost platit cenu nebo úplatu ve výši nejvýše přípustné podle těchto
předpisů.

(2) Ceny,
úplaty a jiná peněžitá plnění, jež jsou předmětem závazků podle smluv upravených
tímto zákonem a jsou předmětem úpravy předpisů uvedených v odstavci 1, se
považují za ceny podle těchto předpisů.

§ 759
Pokud
ve smlouvě, jejímiž stranami jsou osoby mající sídlo nebo místo podnikání,
popřípadě bydliště na území České republiky, nebo jež mají na tomto území podnik
nebo jeho organizační složku, je stanovena jakost věci v rozporu s ustanoveními
právních předpisů, platí pro určení jakosti ustanovení těchto předpisů o jakosti
přípustné k užívání; to neplatí, pokud ze smlouvy nebo z prohlášení strany, jež
má věc nabýt nebo z předmětu jejího podnikání vyplývá, že věc má být
vyvezena.

§ 760
Ustanovení tohoto zákonu o
závazkových vztazích, jež se týkají uplatnění práva u soudu, soudního řízení
nebo soudního rozhodnutí, použije se přiměřeně i pro uplatnění práva před
rozhodcem, pro rozhodčí řízení nebo pro rozhodčí nález, jestliže se opírají o
platnou rozhodčí smlouvu.

§ 761
(1)
Právo hospodaření státních organizací s majetkem státu se řídí dosavadními
předpisy, včetně ustanovení § 64, 65 a § 72 až 74b hospodářského zákoníku, do
vydání nové úpravy zákona Federálního shromáždění a národních rad.

(2) Ustanovení § 70 až 75 se použijí
obdobně i na likvidaci jiných právnických osob než obchodních společností,
jestliže nemají právního nástupce a z právních předpisů, jež je upravují,
nevyplývá něco jiného.

§ 762
(1)
Ustanovení upravující bankovní záruku, smlouvu o otevření akreditivu, smlouvu o
inkasu, smlouvu o bankovním uložení věcí, smlouvu o běžném účtu, smlouvu o
vkladovém účtu platí i pro případy, kdy místo banky bankovní záruku poskytuje a
uvedené smlouvy uzavírá jiná osoba, která je k tomu oprávněna.

(2) Ustanovení § 187 odst. 1 písm.
c), 191, § 211 odst. 1, § 211 odst. 3, § 215 a § 216 odst. 1 tohoto zákona se
nepoužijí, rozhodne-li Česká národní banka o snížení základního kapitálu banky
podle zvláštního právního předpisu.

§ 763
(1)
Tímto zákonem se řídí právní vztahy, které vznikly ode dne jeho účinnosti.
Právní vztahy vzniklé přede dnem účinnosti tohoto zákona a práva z nich vzniklá,
jakož i práva z odpovědnosti za porušení závazku z hospodářských a jiných smluv
uzavřených přede dnem účinnosti tohoto zákona se řídí dosavadními předpisy.
Smlouvy o běžném účtu, smlouvy o vkladovém účtu, smlouvy o uložení cenných
papírů a jiných hodnot se však řídí tímto zákonem ode dne jeho účinnosti, i když
k jejich uzavření došlo před tímto dnem.

(2) Podle dosavadních předpisů se až
do svého zakončení posuzují všechny lhůty, které začaly běžet přede dnem
účinnosti tohoto zákona, jakož i lhůty pro uplatnění práv, které se podle
předchozího odstavce řídí dosavadními předpisy, i když začnou běžet po účinnosti
tohoto zákona.

§ 764
(1)
Právní povaha veřejných obchodních společností, komanditních společností,
společností s ručením omezeným a akciových společností, které vznikly podle
dosavadních předpisů, se řídí ustanoveními tohoto zákona ode dne jeho
účinnosti.

(2)
Ustanovení společenské smlouvy, popřípadě stanov obchodních společností
uvedených v odstavci 1, která odporují donucujícím ustanovením tohoto zákona,
pozbývají závaznosti dnem nabytí jeho účinnosti; společníci, popřípadě orgány
obchodních společností přizpůsobí do jednoho roku od tohoto dne společenské
smlouvy, popřípadě stanovy úpravě tohoto zákona a zašlou je rejstříkovému soudu.
Jestliže tak neučiní, vyzve je k tomu rejstříkový soud, který ve výzvě zároveň
stanoví dodatečnou přiměřenou lhůtu. Po marném uplynutí této dodatečné lhůty
soud společnost zruší a nařídí její likvidaci.

(3) Akcie vydané před účinností
tohoto zákona, s nimiž jsou spojeny výhody, které tento zákon nepřipouští,
pozbývají těchto výhod dnem účinnosti tohoto zákona.

§ 765
(1)
Družstva, která vznikla před účinností tohoto zákona se přeměňují na společnosti
nebo družstva podle tohoto zákona způsobem, který stanoví zvláštní
zákon.

(2) Družstva
přeměněná podle odstavce 1 přizpůsobí své stanovy tomuto zákonu ve lhůtě
stanovené zvláštním zákonem uvedeným v odstavci 1. Do této doby předloží své
stanovy přizpůsobené úpravě družstev podle tohoto zákona rejstříkovému soudu s
žádostí o provedení potřebných změn v obchodním rejstříku. S přizpůsobenými
stanovami předloží současně zápis o členské schůzi, na které byla schválena
změna stanov. Zápis zahrne schválenou výši zapisovaného základního jmění a
podíly členů na něm. Zapsáním změn se pokládají dosavadní družstva za družstva
založená podle tohoto zákona.

(3) Právní povaha družstev uvedených
v odstavci 1 se řídí do zápisu změn v obchodním rejstříku podle odstavce 2
dosavadními právními předpisy a stanovami.

(4) Jestliže družstva uvedená v
odstavci 1 nepožádají o provedení změn v obchodním rejstříku ve stanovené lhůtě
a neučiní tak ani po výzvě soudu, nařídí soud likvidaci družstva.

(5) Ustanovení zvláštního zákona
uvedeného v odstavci 1, jež upravují majetkové podíly na čistém obchodním jmění
družstva, se použijí i pro určení podílu na likvidačním zůstatku. Není-li
rozdělení schváleno valnou hromadou oprávněných osob, rozhodne o rozdělení
soud.

§ 766
(1)
Zakladatelé družstevních podniků podle zákona č. 162/1990 Sb., o zemědělském
družstevnictví, zákona č. 176/1990 Sb., o bytovém, spotřebním, výrobním a jiném
družstevnictví, zřizovatelé podniků (hospodářských zařízení) občanských sdružení
a účastníci společných podniků podle hospodářského zákoníku převedou uvedené
podniky na obchodní společnosti nebo družstva podle tohoto zákona, a to
nejpozději do jednoho roku ode dne nabytí jeho povinnosti, anebo je do této doby
zruší. Nestane-li se tak, soud i bez návrhu nařídí likvidaci uvedených podniků.
Totéž platí pro komanditní společnosti na akcie. Ustanovení § 69 se použije
přiměřeně.

(2) Právní
povaha a vnitřní poměry právnických osob uvedených v odstavci 1 až do přeměny na
obchodní společnosti nebo družstva, popřípadě do zrušení se řídí dosavadními
právními předpisy.

(3)
Je-li zakladatelem právnických osob uvedených v odstavci 1 družstvo, počíná
lhůta jednoho roku stanovená v odstavci 1 běžet od nabytí účinnosti zvláštního
zákona (§ 765 odst. 1).

§ 767
(1)
Likvidace právnických osob podle § 764 a 766 se provádí podle ustanovení tohoto
zákona. Likvidační zůstatek se však rozděluje podle dosavadních předpisů,
stanov, zakládací listiny, společenské či jiné smlouvy; není-li rozdělení takto
upraveno, použijí se přiměřeně ustanovení tohoto zákona, která svým obsahem jsou
nejbližší formě likvidované právnické osoby.

(2) Trvání jiných právnických osob
vyvíjejících podnikatelskou činnost, než které jsou uvedeny v § 764 až 766 a
které vznikly před nabytím účinnosti tohoto zákona podle dřívějších právních
předpisů, zůstává tímto zákonem nedotčeno. Jejich právní povaha a vnitřní právní
poměry se řídí právními předpisy, podle nichž byly zřízeny.

§ 768
(1)
Zápisy v podnikovém rejstříku vedeném podle dosavadních předpisů se považují za
zápisy v obchodním rejstříku podle tohoto zákona.

(2) Právnické osoby, které se podle
dosavadních předpisů zapisují do podnikového rejstříku, se od účinnosti tohoto
zákona zapisují do obchodního rejstříku.

(3) Zápisy v podnikovém rejstříku,
které neodpovídají ustanovením tohoto zákona, musí být uvedeny do souladu s
tímto zákonem do jednoho roku od jeho účinnosti. Pokud tak zapsaná osoba
neučiní, soud ji vyzve k úpravě zápisu a stanoví přiměřenou lhůtu. To se netýká
právnických osob uvedených v § 766.

(4) Právnické osoby nebo jejich
organizační složky, které se podle tohoto zákona zapisují do obchodního
rejstříku a nejsou zapsán ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona do podnikového
rejstříku, jsou povinny podat návrh na zápis do šesti měsíců od nabytí účinnosti
tohoto zákona.

§ 769
Povinnost zveřejnění údajů stanovená
tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.

§ 770
Vláda
České republiky stanoví nařízením rozsah a způsob zveřejňování údajů
vyžadovaných tímto zákonem a podrobnosti o způsobu dokládání skutečností
zapisovaných do obchodního rejstříku.

§ 771
Vláda
České republiky vydá nařízením prováděcí předpisy podle § 629.

§ 772
Zrušují se:

1.

§ 352 občanského zákoníku č. 141/1950 Sb.,

2.

zákon č. 101/1963 Sb., o právních vztazích v mezinárodním obchodním styku
(zákoník mezinárodního obchodu),

3.

hospodářský zákoník č. 109/1964 Sb., ve znění zákona č. 82/1966 Sb.,
zákonného opatření č. 13/1967 Sb., zákona č. 69/1967 Sb., zákona č. 72/1970
Sb., zákona č. 138/1970 Sb., zákona č. 144/1975 Sb., zákona č. 165/1982 Sb.,
zákona č. 98/1988 Sb. a zákona č. 103/1990 Sb.,

4.

zákon č. 173/1988 Sb., o podniku se zahraniční majetkovou účastí, ve znění
zákona č. 112/1990 Sb.,

5.

zákon č. 67/1989 Sb., o národohospodářském plánování,

6.

zákon č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech,

7.

zákon č. 162/1990 Sb., o zemědělském družstevnictví,

8.

zákon č. 176/1990 Sb., o bytovém, spotřebním, výrobním a jiném
družstevnictví,

9.

§ 1 odst. 2, § 3 odst. 2 a § 4 zákona č. 174/1950 Sb., o dražbách mimo
exekuci,

10.

zákon č. 42/1980 Sb., o hospodářských stycích se zahraničím, ve znění
zákona č. 102/1988 Sb. a zákona č. 113/1990 Sb., s výjimkou ustanovení § 2, 3,
13 až 16, § 17 odst. 2 písm. c), § 18 odst. 1, § 19 odst. 1 písm. i), § 22
písm. j), § 43 až 56, 58 a 64,

11.

§ 13 odst. 1 a § 16 odst. 3 zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování
občanů,

12.

nařízení vlády České a Slovenské Federativní Republiky č. 81/1989 Sb., o
povinném projednávání dodavatelsko-odběratelských vztahů a konkretizaci
závazných výstupů státního plánu a dodávek produkce,

13.

nařízení vlády České a Slovenské Federativní Republiky č. 256/1990 Sb.,
kterým se stanoví vývozy a dovozy věcí a další činnosti, k jejichž provádění
se vyžaduje povolení zahraničně obchodní činnosti,

14.

nařízení vlády České a Slovenské Federativní Republiky č. 132/1991 Sb.,
kterým se stanoví případy, kdy může podnik se zahraniční majetkovou účastí
vzniknout bez povolení,

15.

vyhláška ministerstva národní obrany č. 118/1964 Sb., kterou se základní
podmínky dodávky výrobků a vývojových prací určených k zajištění
obranyschopnosti státu, ve znění vyhlášky č. 144/1989 Sb.,

16.

vyhláška ministerstev všeobecného strojírenství a těžkého strojírenství č.
135/1964 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky strojírenských
výrobků, ve znění vyhlášky č. 57/1972 Sb., č. 107/1981 Sb. a č. 28/1990
Sb.,

17.

vyhláška ministerstva všeobecného strojírenství č. 137/1964 Sb., kterou se
vydávají základní podmínky dodávky oprav strojírenských výrobků ve znění
vyhlášky č. 27/1990 Sb.,

18.

vyhláška ministerstva všeobecného strojírenství č. 137/1964 Sb., kterou se
vydávají základní podmínky dodávky oprav silničních vozidel pro motorovou
dopravu, ve znění vládního nařízení č. 38/1966 Sb. a vyhlášky č. 26/1990
Sb.,

19.

vyhláška Správy státních hmotných rezerv č. 174/1964 Sb., kterou se
vydávají základní podmínky dodávky státních rezerv, ve znění vyhlášky č.
181/1989 Sb.,

20.

vyhláška Státní komise pro techniku, ministerstva financí a hlavního
arbitra Československé socialistické republiky č. 87/1966 Sb., o některých
ekonomických opatřeních v investiční výstavbě, ve znění nařízení vlády
Československé socialistické republiky č. 136/1973 Sb.,

21.

vyhláška ministerstva zemědělství a výživy a ministerstva lesního a
vodního hospodářství č. 73/1967 Sb., kterou se vydávají základní podmínky
dodávky oprav zemědělských a lesních mechanizačních prostředků, polních a
zemních prací, chemizace a jiných zemědělských prací, ve znění vyhlášky č.
147/1989 Sb.,

22.

vyhláška ministerstev chemického průmyslu, stavebnictví, spotřebního
průmyslu, těžkého průmyslu a zahraničního obchodu č. 187/1968 Sb., kterou se
stanoví záruční doby u dodávek pro výstavbu budov pro bydlení,

23.

vyhláška federálního ministerstva dopravy č. 152/1971 Sb., o hospodářských
závazcích v silniční nákladní dopravě,

24.

vyhláška federálního ministerstva dopravy č. 156/1971 Sb., o hospodářských
závazcích ve vnitrostátní vodní nákladní dopravě,

25.

vyhláška předsedy Státní banky československé a federálního ministerstva
financí č. 118/1972 Sb., o pokladních operacích v socialistických
organizacích,

26.

vyhláška federálního ministerstva pro technický a investiční rozvoj č.
101/1973 Sb., o projektových soutěžích, ve znění vyhlášky č. 124/1991
Sb.,

27.

vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č.
104/1973 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky stavebních
prací,

28.

vyhláška federálního ministerstva pro technický a investiční rozvoj Státní
arbitráže Československé socialistické republiky č. 77/1977 Sb., o centrální
regulaci výrobků a materiálů ve výstavbě,

29.

vyhláška federálního ministerstva hutnictví a těžkého strojírenství č.
82/1977 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky hutních výrobků,
rud, magnezitových výrobků a kovového odpadu, ve znění vyhlášky č. 30/1990
Sb.,

30.

vyhláška federálního ministerstva paliv a energetiky č. 106/1977 Sb.,
kterou se vydávají základní podmínky dodávky tuhých paliv, ve znění vyhlášky
č. 1/1987 Sb., a vyhlášky č. 3/1990 Sb.,

31.

vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č.
44/1978 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky výrobků chemického
průmyslu, ve znění vyhlášek č. 26/1982 Sb. a č. 12/1988 Sb.,

32.

vyhláška federálního ministerstva zemědělství a výživy č. 84/1978 Sb.,
kterou se vydávají základní podmínky dodávky oprav zemědělské techniky, ve
znění vyhlášky č. 148/1989 Sb.,

33.

vyhláška federálního ministerstva dopravy č. 1/1980 Sb., kterou se
vydávají základní podmínky dodávky leteckých prací v zemědělství, lesním a
vodním hospodářství, ve znění vyhlášky č. 37/1990 Sb.,

34.

vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č.
28/1980 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky polygrafických
výrobků, ve znění vyhlášky č. 199/1989 Sb.,

35.

vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č.
38/1980 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky výrobků dodávaných
organizacemi vnitřního obchodu, ve znění vyhlášky č. 200/1989 Sb.,

36.

vyhláška federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 61/1980 Sb., o
zřizování a činnosti organizačních složek československých právnických osob v
zahraničí,

37.

vyhláška federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 62/1980 Sb., o
kontrole zahraničně obchodní činnosti,

38.

vyhláška federálního ministerstva zahraničního obchodu a federálního
ministerstva pro technický a investiční rozvoj č. 64/1980 Sb., o postupu při
nakládání průmyslovými právy a výrobně technickými poznatky ve vztahu k
zahraničí,

39.

vyhláška federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 140/1980 Sb., o
preventivní kontrole vyváženého a dováženého zboží a o průkazu o použití a
využití dovezeného zboží,

40.

vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č.
27/1981 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky zdravotnických a
veterinárních výrobků, ve znění vyhlášky č: 142/1989 Sb.,

41.

vyhláška federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 53/1981 Sb., o
podmínkách poskytování zahraničně hospodářských služeb v oblasti
dopravy,

42.

vyhláška ministerstva kultury České socialistické republiky č. 57/1981
Sb., o udělování, změně a odnímání povolení k poskytování zahraničně
hospodářských služeb v oblasti kultury a o kontrole těchto služeb,

43.

vyhláška ministerstva kultury Slovenské socialistické republiky č. 61/1981
Sb., o udělování, změně a odnímání povolení k poskytování zahraničně
hospodářských služeb v oblasti kultury a kontroly těchto služeb,

44.

vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č.
91/1981 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky zeleniny a ovoce
mezi organizacemi vnitřního obchodu a pro průmyslové zpracování, ve znění
vyhlášky č. 180/1989 Sb.,

45.

vyhláška federálního ministerstva financí č. 179/1982 Sb., o rozsahu a
podmínkách smluvního pojištění socialistických organizací,

46.

vyhláška federálního ministerstva pro technický a investiční rozvoj č.
181/1982 Sb., o základních podmínkách dodávky k zabezpečení vědeckotechnického
rozvoje, ve znění vyhlášky č. 154/1989 Sb.,

47.

vyhláška ministerstva zdravotnictví České socialistické republiky č.
23/1983 Sb., o udělování, změně a odnímání povolení k poskytování zahraničně
hospodářských služeb v oblasti lázeňské léčby a o kontrole těchto
služeb,

48.

vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č.
24/1984 Sb., o základních podmínkách sběrných surovin, ve znění vyhlášky č.
140/1989 Sb.,

49.

vyhláška federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 104/1983 Sb., o
dovozu investičních celků,

50.

vyhláška federálního ministerstva dopravy č. 8/1984 Sb., o základních
podmínkách některých činností prováděných Československými státními dráhami v
souvislosti s přepravou,

51.

vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č.
11/1984 Sb., o základních podmínkách dodávky stavebních hmot a dílců,

52.

vyhláška ministerstva zdravotnictví Slovenské socialistické republiky č.
61/1984 Sb., o udělování, změně a odnímání povolení k poskytování zahraničně
hospodářských služeb v oblasti lázeňské léčby a o kontrole těchto
služeb,

53.

vyhláška federálního ministerstva hutnictví a těžkého strojírenství,
federálního ministerstva všeobecného strojírenství a federálního ministerstva
elektrotechnického průmyslu č. 13/1985 Sb., o základních podmínkách
strojírenských a elektrotechnických dodávek uskutečňovaných vyššími
dodavatelskými formami a některých dalších dodávek určených pro tuzemsko, ve
znění vyhlášky č. 29/1990 Sb.,

54.

vyhláška Federálního statistického úřadu č. 49/1985 Sb., o základních
podmínkách dodávky prací a služeb v oblasti automatizovaného zpracování dat,
ve znění vyhlášky č. 170/1989 Sb.,

55.

vyhláška federálního ministerstva zahraničního obchodu, federálního
ministerstva hutnictví a těžkého strojírenství, federálního ministerstva
všeobecného strojírenství a federálního ministerstva elektrotechnického
průmyslu č. 31/1986 Sb., o základních podmínkách dodávky vývozních
investičních celků,

56.

vyhláška federálního ministerstva zemědělství a výživy č. 130/1988 Sb., o
zásadách prodeje zemědělských výrobků členům a pracovníkům socialistických
organizací se zemědělskou výrobou,

57.

vyhláška federálního ministerstva zemědělství a výživy č. 155/1988 Sb.,o
základních podmínkách dodávky zemědělských výrobků,

58.

vyhláška federálního ministerstva zemědělství a výživy č. 156/1988 Sb., o
základních podmínkách dodávky potravinářských a některých jiných
výrobků,

59.

vyhláška federálního ministerstva dopravy a spojů č. 143/1989 Sb., o
smlouvě o přípravě přeprav železničních vozových zásilek,

60.

vyhláška státní arbitráže Československé socialistické republiky č.
57/1990 Sb., o přechodné odchylné úpravě hospodářských závazků od ustanovení §
295 odst. 2 hospodářského zákoníku pro odvětví federálního ministerstva
hutnictví, strojírenství a elektrotechniky, ministerstva výstavby a
stavebnictví České socialistické republiky a ministerstva výstavby a
stavebnictví Slovenské socialistické republiky,

61.

vyhláška federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 265/1990 Sb., o
zřizování a provozování obchodních zastupitelství zahraničních osob,

62.

vyhláška federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 533/1990 Sb., o
udělování povolování k zahraničně obchodní činnosti, o provádění zahraničně
obchodní činnosti bez registrace nebo povolení a o provádění zahraničně
obchodní činnosti zahraničními osobami,

63.

vyhláška Státní banky československé č. 386/1991 Sb., o platebním styku a
zúčtování,

64.

vyhláška Státní banky československé č. 414/1991 Sb., o mezibankovním
platebním styku a zúčtování,

65.

výnos federálního ministerstva dopravy č. 17.525/1981,o postupu
československých organizací při poskytování zahraničně hospodářských služeb
při přepravě věci (registrován v částce 33/1981 Sb.),

66.

výnos Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 2/1984 ze
dne 15. listopadu 1984, kterým se stanoví odchylná úprava hospodářských
závazků pro stavby jaderně energetických částí elektrárny Temelín (registrován
v částce 1/1985 Sb.),

67.

vyhláška ministerstva vnitřního obchodu č. 4/1952 U.I. kterou se vydávají
podrobnější předpisy o dražbách mimo exekuci,

68.

základní podmínky dodávky výrobků vyvážených organizacemi zahraničního
obchodu Chemapol Praha a Chemapol Bratislava, vydané ministrem zahraničního
obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem
federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 12/1977 Věstníku federálního
ministerstva zahraničního obchodu,

69.

základní podmínky dodávky výrobků dovážených organizacemi zahraničního
obchodu Chemapol Praha a Chemapol Bratislava, vydané ministrem zahraničního
obchodu dne 25. července 1964, ve znění doplňku ze dne 30. března 1965 a
výnosem federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 10/1977 Věstníku
federálního ministerstva zahraničního obchodu,

70.

základní podmínky dodávky výrobků vyvážených organizacemi zahraničního
obchodu Metalimex a Kerametal, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25.
července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem federálního
ministerstva zahraničního obchodu č. 27/1977 Věstníku federálního ministerstva
zahraničního obchodu,

71.

základní podmínky dodávky výrobků dovážených organizacemi zahraničního
obchodu Metalimex a Kerametal, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25.
července 1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30. března
1965 a výnosem federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 26/1977
Věstníku federálního ministerstva zahraničního obchodu,

72.

základní podmínky dodávky výrobků vyvážených podnikem zahraničního obchodu
Pragoexport, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve
znění změn a doplňků provedených výnosem federálního ministerstva zahraničního
obchodu č. 11/1977 Věstníku federálního ministerstva zahraničního
obchodu,

73.

základní podmínky dodávky výrobků vyvážených organizacemi zahraničního
obchodu Ligna Praha a Drevounia Bratislava, vydané ministrem zahraničního
obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem
federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 13/1977 Věstníku federálního
ministerstva zahraničního obchodu,

74.

základní podmínky dodávky výrobků dovážených organizacemi zahraničního
obchodu Ligna Praha a Drevounia Bratislava, vydané ministrem zahraničního
obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze
dne 30. března 1965 a výnosem federálního ministerstva zahraničního obchodu č.
9/1977 Věstníku federálního ministerstva zahraničního obchodu,

75.

základní podmínky dodávky výrobků vyvážených podnikem zahraničního obchodu
Československá keramika, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25.
července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem federálního
ministerstva zahraničního obchodu č. 25/1977 Věstníku federálního ministerstva
zahraničního obchodu,

76.

základní podmínky dodávky výrobků dovážených podnikem zahraničního obchodu
Československá keramika, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25.
července 1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30. března
1965 a výnosem federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 24/1977
Věstníku federálního ministerstva zahraničního obchodu,

77.

základní podmínky dodávky strojírenských výrobků pro vývoz, vydané
ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků
provedených výnosem federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 5/1977
Věstníku federálního ministerstva zahraničního obchodu,

78.

základní podmínky dodávky strojírenských výrobků z dovoz, vydané ministrem
zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků
provedených doplňkem ze dne 30. března 1965 a výnosem federálního ministerstva
zahraničního obchodu č. 5/1980 Věstníku federálního ministerstva zahraničního
obchodu,

79.

základní podmínky dodávky výrobků vyvážených organizacemi zahraničního
obchodu Centrotex, Exico a Karaexport,vydané ministrem zahraničního obchodu
dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem federálního
ministerstva zahraničního obchodu č. 6/1979 Věstníku federálního ministerstva
zahraničního obchodu,

80.

základní podmínky dodávky surovin, materiálů a výrobků dovážených
organizacemi zahraničního obchodu Centrotex, Exico a Karaexport, vydané
ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků
provedených doplňkem ze dne 30. března 1965 a výnosem federálního ministerstva
zahraničního obchodu č. 5/1979 Věstníku federálního ministerstva zahraničního
obchodu,

81.

základní podmínky dodávky výrobků vyvážených podnikem zahraničního obchodu
Ferromet, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve
znění změn a doplňků provedených výnosem federálního ministerstva zahraničního
obchodu č. 7/1978 Věstníku federálního ministerstva zahraničního
obchodu,

82.

základní podmínky dodávky výrobků dovážených podnikem zahraničního obchodu
Artia a a.s. Slovart, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července
1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30. března 1965 a
výnosem federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 19/1981 Věstníku
federálního ministerstva zahraničního obchodu,

83.

základní podmínky dodávky výrobků vyvážených podnikem zahraničního obchodu
Artia a a.s. Slovart, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července
1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30. března 1965 a
výnosem federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 18/1981 Věstníku
federálního ministerstva zahraničního obchodu,

84.

základní podmínky dodávky pro vývoz potravin a zemědělských výrobků,
vydané ministrem zahraničního obchodu dne 2. července 1964, ve znění změn a
doplňků provedených výnosem federálního ministerstva zahraničního obchodu č.
33/1977 Věstníku federálního ministerstva zahraničního obchodu,

85.

základní podmínky dodávky potravin a zemědělských výrobků z dovozu, vydané
ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků
provedených doplňkem ze dne 30. března 1965 a výnosem federálního ministerstva
zahraničního obchodu č. 19/1983 Věstníku federálního ministerstva zahraničního
obchodu,

86.

výnos federálního ministerstva zahraničního obchodu ze dne 7. července
1978, kterým se vydávají základní podmínky dodávky sklářských výrobků
vyvážených akciovou společností Skloexport.

§ 773
Ustanovení přepravních řádů a
prováděcích předpisů k zákonu č. 61/1952 Sb., o námořní plavbě, o odpovědnosti
za škodu na zásilce jsou nepoužitelná, pokud jsou v rozporu s § 622 a 624 tohoto
zákona; ostatní ustanovení těchto předpisů zůstávají nedotčena.

§ 774
Vyhláška Federálního ministerstva
financí č. 63/1989 Sb., o ověřovatelích (auditorech) a jejich činnosti, se
použije po účinnosti tohoto zákona i pro činnost auditorů podle § 39 tohoto
zákona, a to až do nové zákonné úpravy.

§ 775
Tento
zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna
1992.

____________________________________________________________

1)

§ 44 odst. 1 písm. b) a d) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání,
ve znění zákona č. 94/1996 Sb.

§ 66

1)

§ 6 zákona č. 218/2002 Sb., o službě státních zaměstnanců ve správních
úřadech a o odměňování těchto zaměstnanců a ostatních zaměstnanců ve správních
úřadech (služební zákon).

1a)

Zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti
(exekuční řád) a o změně dalších zákonů.

1b)

§ 200e o. s. ř.

2)

§ 65 služebního zákona.

3)

§ 73 odst. 3 zákoníku práce.

3a)

Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.

4)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/35/ES ze dne 29. června 2000 o
postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích.

4a)

Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

5)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/47/ES ze dne 6. června 2002 o
dohodách o finančním zajištění.

6)

Zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů.

6a)

Článek 2 odst. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES ze dne
20. března 2000 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a jejím výkonu.

6b)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES ze dne 20. března 2000 o
přístupu k činnosti úvěrových institucí a jejím výkonu.

7)

§ 82 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.

§ 24 odst. 2 zákona č. 124/2002 Sb., o převodech peněžních prostředků,
elektronických platebních prostředcích a platebních systémech (zákon o
platebním styku), ve znění zákona č. 257/2004 Sb.

8)

Zákon č. 87/1995 Sb., o spořitelních a úvěrních družstvech a některých
opatřeních s tím souvisejících a o doplnění zákona České národní rady č.
586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

9)

§ 2 písm. m) vyhlášky č. 333/2002 Sb., kterou se stanoví pravidla
obezřetného podnikání ovládajících osob na konsolidovaném základě.

10)

§ 3 zákona č. 256/2004 Sb.

11)

§ 8a, § 40 až 42 a § 43 odst. 1 až 4 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných
papírech, ve znění zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 70/2000 Sb., zákona č.
362/2000 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., nálezu Ústavního
soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona č. 88/2003 Sb. a zákona č.
257/2004 Sb.

12)

Občanský zákoník.
Občanský soudní řád.
Exekuční řád.
Zákon č.
26/2000 Sb., o veřejných dražbách, ve znění pozdějších předpisů.
Zákon č.
591/1992 Sb., ve znění pozdějších předpisů.
Zákon č. 256/2004
Sb.

OBCHODNÍ ZÁKONÍK

OBSAH

ČÁST PRVNÍ

OBECNÁ USTANOVENÍ
(§ 1 - § 55)
Hlava I Základní ustanovení (§ 1 - § 20)
Díl I Úvodní ustanovení (§ 1 - § 4)
Díl II Podnik a obchodní jmění (§ 5 - § 7)
Díl III Obchodní firma (§ 8 - § 12)
Díl IV Jednání podnikatele (§ 13 - § 16)
Díl V Obchodní tajemství (§ 17 - § 20)

Hlava II Podnikání zahraničních osob (§ 21 - § 26)
Díl I Základní ustanovení (§ 21 - § 23)
Díl II Majetková účast zahraničních osob v českých právnických osobách (§ 24)
Díl III Ochrana majetkových zájmů zahraničních osob při podnikání
v České republice (§ 25)
Díl IV Přemístění sídla (§ 26)

Hlava III Obchodní rejstřík (§ 27 - § 34)

Hlava IV Účetnictví podnikatelů (§ 35 - § 40)

Hlava V Hospodářská soutěž (§ 41 - § 55)
Díl I Účast na hospodářské soutěži (§ 41 - § 43)
Díl II Nekalá soutěž (§ 44 - § 53)
Díl III Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži (§ 54 - § 55)

ČÁST DRUHÁ

OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A DRUŽSTVO
(§ 56 - § 260)
Hlava I Obchodní společnosti (§ 56 - § 220)
Díl I Obecná ustanovení (§ 56 - § 75)
Díl II Veřejná obchodní společnost (§ 76 - § 92)
Oddíl 1 Základní ustanovení (§ 76 - § 78)
Oddíl 2 Práva a povinnosti společníků (§ 79 - § 84)
Oddíl 3 Právní vztahy k třetím osobám (§ 85 - § 87)
Oddíl 4 Zrušení a likvidace společnosti (§ 88 - § 92)
Oddíl 5 Zrušení společnosti bez likvidace (§ 92a - § 92d)
Oddíl 6 Změna právní formy (§ 92e)
Díl III Komanditní společnost (§ 93 - § 104)
Oddíl 1 Základní ustanovení (§ 93 - § 96)
Oddíl 2 Práva a povinnosti společníků (§ 97 - § 100)
Oddíl 3 Právní vztahy k třetím osobám (§ 101)
Oddíl 4 Zrušení a likvidace společnosti (§ 102 - § 104)
Oddíl 5 Zrušení společnosti bez likvidace (§ 104a - § 104d)
Oddíl 6 Změna právní formy (§ 104e)
Díl IV Společnost s ručením omezeným (§ 105 - § 153)
Oddíl 1 Základní ustanovení (§ 105 - § 112)
Oddíl 2 Práva a povinnosti společníků (§ 113 - § 124)
Oddíl 3 Orgány společnosti (§ 125 - § 140)
Oddíl 4 Změna společenské smlouvy (§ 141 - § 150)
Oddíl 5 Zrušení a likvidace společnosti (§ 151 - § 153)
Oddíl 6 Zánik společnosti s přechodem obchodního
jmění na právního zástupce (§ 153a - § 153e)
Díl V Akciová společnost (§ 154 - § 220)
Oddíl 1 Základní ustanovení (§ 154 - § 161)
Oddíl 2 Založení a vznik společnosti (§ 162 - § 177)
Oddíl 3 Práva a povinnosti akcionářů (§ 178 - § 183)
Oddíl 4 Orgány společnosti (§ 184 - § 201)
Oddíl 5 Zvýšení základního jmění (§ 202 - § 210)
Oddíl 6 Snížení základního jmění (§ 211 - § 216)
Oddíl 7 Rezervní fond a opční listiny (§ 217)
Oddíl 8 Zrušení a likvidace společnosti (§ 218 - § 220)
Oddíl 9 Fúze akciových společností (§ 220a - § 220o)
Oddíl 10 Zrušení akciové společnosti s převodem
jmění na akcionáře (§ 220p)
Oddíl 11 Rozdělení akciové společnosti (§ 220r - § 220za)
Oddíl 12 Změna právní formy (§ 220zb)

Hlava II Družstvo (§ 221 - § 260)
Díl I Základní ustanovení (§ 221 - § 226)
Díl II Vznik a zánik členství (§ 227 - § 236)
Díl III Orgány družstva (§ 237 - § 251)
Díl IV Roční účetní závěrka a výroční zpráva o hospodaření (§ 252 - § 253)
Díl V Zrušení, likvidace a změna právní formy družstva (§ 254 - § 260)

ČÁST TŘETÍ

OBCHODNÍ ZÁVAZKOVÉ VZTAHY
(§ 261 - § 755)
Hlava I Obecná ustanovení (§ 261 - § 408)
Díl I Předmět právní úpravy a její povaha (§ 261 - § 265)
Díl II Některá ustanovení o právních úkonech (§ 266 - § 268)
Díl III Některá ustanovení o uzavírání smlouvy (§ 269 - § 288)
Oddíl 1 Jednání o uzavření smlouvy (§ 269 - § 275)
Oddíl 2 Veřejný návrh na uzavření smlouvy a jeho účinky (§ 276 - § 280)
Oddíl 3 Obchodní veřejná soutěž (§ 281 - § 288)
Díl IV Smlouva o uzavření budoucí smlouvy (§ 289 - § 292)
Díl V Některá ustanoven o společných závazcích a společných právech (§ 293 - § 296)
Díl VI Zajištění závazku (§ 297 - § 323)
Oddíl 1 zrušen (§ 297 - § 299)
Oddíl 2 Některá ustanovení o smluvní pokutě (§ 300 - § 302)
Oddíl 3 Ručení (§ 303 - § 312)
Oddíl 4 Bankovní záruka (§ 313 - § 322)
Oddíl 5 Uznání závazku (§ 323)
Díl VII Zánik závazku jeho splněním (§ 324 - § 343)
Oddíl 1 Způsob plnění (§ 324 - § 334)
Oddíl 2 Místo plnění (§ 335 - § 339)
Oddíl 3 Doba plnění (§ 340 - § 343)
Díl VIII Některá ustanovení o zániku nesplněného závazku (§ 344 - § 357)
Oddíl 1 Odstoupení od smlouvy (§ 344 - § 351)
Oddíl 2 Některá ustanovení o dodatečné nemožnosti plnění (§ 352 - § 354)
Oddíl 3 Odstupné (§ 355)
Oddíl 4 Zmaření účelu smlouvy (§ 356 - § 357)
Díl IX Některá ustanovení o započtení pohledávek (§ 358 - § 364)
Díl X Porušení smluvních povinností a jeho následky (§ 365 - § 386)
Oddíl 1 Prodlení dlužníka (§ 365 - § 369)
Oddíl 2 Prodlení věřitele (§ 370 - § 372)
Oddíl 3 Náhrada škody (§ 373 - § 386)
Díl XI Promlčení (§ 387 - § 408)
Oddíl 1 Předmět promlčení (§ 387)
Oddíl 2 Účinky promlčení (§ 388 - § 390)
Oddíl 3 Počátek a trvání promlčecí doby (§ 391 - § 401)
Oddíl 4 Stavení a přetržení promlčecí doby (§ 402 - § 407)
Oddíl 5 Obecné omezení promlčecí doby (§ 408)

Hlava II Zvláštní ustanovení o některých obchodních závazkových vztazích (§ 409 - § 728)
Díl I Kupní smlouva (§ 409 - § 470)
Oddíl 1 Vymezení kupní smlouvy (§ 409 - § 410)
Oddíl 2 Povinnosti prodávajícího (§ 411 - § 442)
Oddíl 3 Nabytí vlastnického práva (§ 443 - § 446)
Oddíl 4 Povinnosti kupujícího (§ 447 - § 454)
Oddíl 5 Nebezpečí škody na zboží (§ 455 - § 461)
Oddíl 6 Uchování zboží (§ 462 - § 468)
Oddíl 7 Zvláštní ustanovení o náhradě škody (§ 469 - § 470)
Díl II Ujednání v souvislosti s kupní smlouvou (§ 471 - § 475)
Oddíl 1 Koupě na zkoušku (§ 471 - § 472)
Oddíl 2 Cenová doložka (§ 473 - § 475)
Díl III Smlouva o prodeji podniku (§ 476 - § 488)
Díl IV Smlouva o koupi najaté věci (§ 489 - § 496)
Díl V Smlouva o úvěru (§ 497 - § 507)
Díl VI Licenční smlouva k předmětům průmyslového vlastnictví (§ 508 - § 515)
Díl VII Smlouva o uložení věci (§ 516 - § 526)
Díl VIII Smlouva o skladování (§ 527 - § 535)
Díl IX Smlouva o dílo (§ 536 - § 565)
Oddíl 1 Základní ustanovení (§ 536)
Oddíl 2 Provedení díla (§ 537 - § 538)
Oddíl 3 Věci určené k provedení díla (§ 539 - § 541)
Oddíl 4 Vlastnické právo k zhotovované věci a nebezpečí škody na ní (§ 542 - § 545)
Oddíl 5 Cena za dílo (§ 546 - § 549)
Oddíl 6 Způsob provádění díla (§ 550 - § 553)
Oddíl 7 Provedení díla (§ 554 - § 559)
Oddíl 8 Vady díla (§ 560 - § 565)
Díl X Smlouva mandátní (§ 566 - § 576)
Díl XI Smlouva komisionářská (§ 577 - § 590)
Díl XII Smlouva o kontrolní činnosti (§ 591 - § 600)
Díl XIII Smlouva zasílatelská (§ 601 - § 609)
Díl XIV Smlouva o přepravě věci (§ 610 - § 629)
Díl XV Smlouva o nájmu dopravního prostředku (§ 630 - § 637)
Díl XVI Smlouva o provozu dopravního prostředku (§ 638 - § 641)
Díl XVII Smlouva o zprostředkování (§ 642 - § 651)
Díl XVIII Smlouva o obchodním zastoupení (§ 652 - § 672)
Díl XIX Smlouva o tichém společenství (§ 673 - § 681)
Díl XX Smlouva o otevření akreditivu (§ 682 - § 691)
Díl XXI Smlouva o inkasu (§ 692 - § 699)
Díl XXII Smlouva o bankovním uložení věci (§ 700 - § 707)
Díl XXIII Smlouva o běžném účtu (§ 708 - § 715)
Díl XXIV Smlouva o vkladovém účtu (§ 716 - § 719)
Díl XXV Cestovní šek (§ 720 - § 724)
Díl XXVI Slib odškodnění (§ 725 - § 728)

Hlava III Zvláštní ustanovení pro závazkové vztahy v mezinárodním obchodu (§ 729 - § 755)
Díl I Předmět úpravy (§ 729)
Díl II Obecná ustanovení (§ 730 - § 738)
Díl III Zvláštní ujednání (§ 739 - § 755)
Oddíl 1 Zákaz dalšího vývozu (§ 739 - § 741)
Oddíl 2 Ujednání o omezení prodeje (§ 742 - § 743)
Oddíl 3 Měnová doložka (§ 744)
Oddíl 4 Smlouva o výhradním prodeji (§ 745 - § 749)
Oddíl 5 Smlouvy o vázaných obchodech (§ 750 - § 755)

ČÁST ČTVRTÁ

USTANOVENÍ SPOLEČNÁ, PŘECHODNÁ A ZÁVĚREČNÁ

(§ 756 - § 775)
Poznámka: Čl. II zákona č. 142/1996
Sb.:

Čl. II

Přechodná ustanovení

1.

Akciové společnosti, které jsou ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona
zapsány v obchodním rejstříku, jsou povinny přizpůsobit své stanovy nové
právní úpravě do 30. června 1997. Ustanovení stanov, která jsou v rozporu s
čl. I tohoto zákona, pozbývají platnosti dnem jeho účinnosti.

2.

Pokud bylo ke dni účinnosti tohoto zákona již zahájeno řízení ve věcech
zápisu do obchodního rejstříku, dokončí se podle dosavadní právní úpravy,
pokud navrhovatel nevezme návrh zpět nebo návrh nezmění.

3.

Pokud valná hromada akciové společnosti rozhodla o zvýšení nebo snížení
základního jmění, zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, změně formy akcií
nebo o omezení převoditelnosti přede dnem účinnosti tohoto zákona, postupuje
se podle dosavadních předpisů, pokud valná hromada nerozhodne jinak.

4.

Pokud ukládá tento zákon akciové společnosti vytvořit rezervní fond z
důvodu nabytí vlastních akcií, je povinna vytvořit tento rezervní fond ve
vztahu k akciím, které má ve svém majetku ke dni účinnosti tohoto zákona,
nejpozději do 30. června 1997, jinak je povinna vlastní akcie nebo zatímní
listy prodat nebo o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění.
Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a
nařídit její likvidaci.

5.

Osoby, které ke dni účinnosti tohoto zákona dosahují podílu na hlasovacích
právech uvedeného v § 183d, jsou povinny splnit oznamovací povinnost uvedenou
v tomto ustanovení do 60 dnů ode dne účinnosti tohoto zákona.

6.

Pokud má ke dni účinnosti tohoto zákona ovládaná osoba nebo osoba ovládaná
ovládanou osobou ve svém majetku akcie ovládající osoby, vztahuje se na ni,
pokud jde o tyto akcie, ustanovení § 161f počínaje dnem 1. ledna 1997. Od
tohoto dne se počítají i lhůty, v nichž je ovládaná osoba povinna akcie
ovládající osoby zcizit.

7.

Pokud má ke dni účinnosti tohoto zákona akcionář podíl na veřejně
obchodovatelných akciích společnosti v rozsahu zakládajícím povinnost učinit
veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183b, není povinen veřejný návrh
smlouvy o koupi akcií učinit, ledaže po nabytí účinnosti tohoto zákona
nastanou předpoklady zakládající vznik povinnosti podle § 183b.

8.

zrušen nálezem Ústavního soudu č. 87/2003 Sb.

9.

Pokud tento zákon vyžaduje zapsání určitých údajů do obchodního rejstříku,
jsou osoby zapsané v obchodním rejstříku povinny podat návrh na povolení
zápisu těchto údajů do 31. prosince 1996.

10.

Pokud jednatelé, členové představenstev a dozorčích rad nesplňují ke dni
účinnosti tohoto zákona požadavky uvedené v § 194 odst. 7, zaniká jejich
funkce dnem 31. prosince 1996, pokud do této doby uvedené požadavky
nesplní.

11.

Osoby zapsané do obchodního rejstříku ke dni účinnosti tohoto zákona jsou
povinny uložit do sbírky listin úplné znění společenských smluv a stanov a
podat návrh na zápis údajů, které vyžaduje tento zákon, nejpozději do 30.
června 1997. Do sbírky listin se uloží poprvé účetní závěrky za účetní období
roku 1996.

12.

Pokud bylo ke dni účinnosti tohoto zákona uveřejněno oznámení o konání
valné hromady nebo zaslána pozvánka na valnou hromadu, posuzuje se, zda
svolání valné hromady je řádné, podle dosavadních předpisů.

13.

Pokud ke dni účinnosti tohoto zákona bylo rozhodnuto o sloučení, splynutí,
rozdělení nebo přeměně společnosti, postupuje se podle dosavadních
předpisů.

Hlava III zákona č. 30/2000
Sb.

Hlava III

Přechodná ustanovení k části třetí až desáté
1. Není-li dále stanoveno jinak,
řídí se ustanoveními tohoto zákona i právní vztahy vzniklé přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona; vznik těchto právních vztahů, jakož i nároky z nich
vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle
dosavadních právních předpisů.

2. Podle nového ustanovení § 27a
zákona č. 335/1991 Sb., o soudech a soudcích, se postupuje jen tehdy, dospěl-li
senát Nejvyššího soudu k právnímu názoru odlišnému od právního názoru
vyjádřeného v rozhodnutí Nejvyššího soudu, které bylo vyhlášeno (vydáno) po
účinnosti tohoto zákona.

Čl. VII a VIII zákona č. 370/2000
Sb.

Čl. VII

Společná ustanovení
1. Užívají-li právní předpisy pojem
"základní jmění", rozumí se tím "základní kapitál".

2. Užívají-li právní předpisy pojem
"zapisované základní jmění", rozumí se tím "zapisovaný základní
kapitál".

3. Užívají-li
právní předpisy účinné před 1. lednem 2001 pojem "obchodní jméno" rozumí se tím
podle povahy věci "obchodní firma" nebo "firma, jméno a příjmení fyzické osoby
včetně dodatku nebo název právnické osoby".

4. Užívá-li tento zákon pojem "roční
účetní závěrka", rozumí se tím "řádná účetní závěrka".

Čl. VIII

Přechodná ustanovení k části první
1. Změny pojmů vyplývající z části
první, které se týkají údajů zapsaných v obchodním rejstříku, provede
rejstříkový soud v obchodním rejstříku i bez návrhu a bez řízení nejpozději do
dvou let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

2. Ukládá-li tento zákon osobě,
která nevzniká ke dni zápisu do obchodního rejstříku, povinnost zapsat se do
obchodního rejstříku, je tato osoba povinna podat návrh na zápis do obchodního
rejstříku do šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

3. Ukládá-li tento zákon povinnost
provést v obchodním rejstříku zápis skutečnosti, jež se dosud nezapisovala, nebo
do sbírky listin uložit listinu, jež se dosud neukládala, musí ten, komu taková
povinnost svědčí, podat návrh na zápis do obchodního rejstříku nebo uložit
listinu do sbírky listin do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona,
pokud tento zákon nestanoví jinak. Tyto povinnosti neplatí ohledně zápisů a
listin týkajících se přeměn právnických osob, k nimž došlo podle dosavadních
právních předpisů.

4.
Dosavadní předtištěné obchodní listiny (§ 13a), jež nemají náležitosti stanovené
tímto zákonem, lze používat nejdéle po dobu šesti měsíců od účinnosti tohoto
zákona. Podnikatelé jsou povinni přizpůsobit svoji firmu požadavkům tohoto
zákona do dvou let ode dne nabytí jeho účinnosti.

5. Byla-li přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona společnost již založena, postupuje se až do vzniku
společnosti podle dosavadních právních předpisů, pokud se zakladatelé nedohodnou
na postupu podle tohoto zákona.

6. Bylo-li přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona rozhodnuto o zvýšení nebo snížení základního kapitálu
společnosti, postupuje se až do zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu
do obchodního rejstříku podle dosavadních právních předpisů, pokud valná hromada
do tří měsíců od účinnosti tohoto zákona nerozhodne, že má být postupováno podle
tohoto zákona.

7.
Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona rozhodnuto o zrušení nebo
přeměně společnosti, postupuje se podle dosavadních právních předpisů, pokud
společníci nebo příslušný orgán společnosti nerozhodnou do tří měsíců ode dne
nabytí účinnosti tohoto zákona o tom, že bude uplatněn postup podle tohoto
zákona. Důvody vylučující možnost podání žaloby na neplatnost usnesení valné
hromady se použijí i na rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace, jež byla
přijata přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. Ustanovení tohoto zákona na
ochranu věřitelů a ustanovení týkající se doplatků na dorovnání se použijí i na
případy, kdy rozhodnutí o zrušení společnosti bylo přijato přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona a ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona nebylo ještě
zapsáno do obchodního rejstříku.

8. Jestliže byl přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona učiněn veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, postupuje se
podle dosavadních právních předpisů.

9. Jestliže bylo přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona přijato rozhodnutí podle § 186a, postupuje se podle
dosavadních právních předpisů.

10. Bylo-li přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona společnosti doručeno oznámení o odstoupení z funkce
podle § 66 odst. 1, postupuje se podle dosavadních právních
předpisů.

11. Byla-li
přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona uzavřena ovládací smlouva nebo smlouva
o převodu zisku, smlouva o nájmu podniku nebo jeho části, jsou účastníci smlouvy
povinni přizpůsobit ji požadavkům tohoto zákona, podat návrh na zápis do
obchodního rejstříku a uložit smlouvu do sbírky listin do jednoho roku ode dne
nabytí účinnosti tohoto zákona. Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku
anebo o nájmu podniku nebo jeho části musí být schválena valnou hromadou podle
tohoto zákona do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jinak
zaniká.

12. Ustanovení §
66a odst. 14 a 15 o ručení a odpovědnosti se vztahují na závazky po dni nabytí
účinnosti tohoto zákona.

13. Bylo-li přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení o zrušení společnosti podle § 69b, soud
pokračuje v řízení podle ustanovení tohoto zákona o neplatnosti
společnosti.

14.
Ustanovení o ručení společníků společnosti s ručením omezeným podle tohoto
zákona se nepoužije na závazky, které vznikly přede dnem nabytí účinnosti tohoto
zákona.

15. Ustanovení
tohoto zákona o formě společenské smlouvy, zakladatelské smlouvy, stanov a
jejich změn se nevztahují na společenské smlouvy, zakladatelské smlouvy, stanovy
a jejich změny, které byly dohodnuty nebo usneseny přede dnem nabytí účinnosti
tohoto zákona.

16.
Ustanovení § 120 odst. 2 a 3 se dnem nabytí účinnosti tohoto zákona vztahují i
na obchodní podíly nabyté společností nebo jí ovládanou osobou před účinností
tohoto zákona.

17. Pokud
bylo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení podle § 131, 183
nebo 242, pokračuje soud v řízení podle tohoto zákona.

18. Společnosti s ručením omezeným a
akciové společnosti, jež vznikly podle dosavadních právních předpisů, nejsou
povinny zvýšit základní kapitál do výše stanovené tímto zákonem, nemohou však
rozhodnout o snížení základního kapitálu pod částku stanovenou tímto zákonem.
Budou-li však tyto společnosti po účinnosti tohoto zákona zvyšovat základní
kapitál, zvýší jej alespoň tak, aby dosáhly výše základního kapitálu vyžadované
tímto zákonem.

19. Je-li
ke dni účinnosti tohoto zákona jedna fyzická osoba jediným společníkem ve více
než třech společnostech s ručením omezeným nebo je-li společnost s jediným
společníkem jediným společníkem jiné společnosti, je povinna uvést své právní
postavení do souladu s tímto zákonem do dvou let ode dne nabytí účinnosti tohoto
zákona, jinak může soud i bez návrhu všechny tyto společnosti zrušit a nařídit
jejich likvidaci.

20.
Společnosti jsou povinny uvést společenské smlouvy a stanovy do souladu s
ustanoveními tohoto zákona do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto
zákona, pokud z ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného, jinak může soud
i bez návrhu společnost zrušit a nařídit její likvidaci. Společník, který
zneužije svého postavení ve společnosti nebo bude vázat přizpůsobení společenské
smlouvy nebo stanov na neoprávněné výhody a v důsledku toho zmaří přizpůsobení
společenské smlouvy nebo stanov požadavkům tohoto zákona, odpovídá ostatním
společníkům a věřitelům společnosti za škodu, jež jim v důsledku tohoto jednání
vznikla.

21.
Nestanoví-li tento zákon jinak, ustanovení společenských smluv a stanov
upravujících práva a povinnosti společníků nebo společnosti v rozporu s
donucujícími ustanoveními tohoto zákona pozbývají platnosti dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona. To neplatí pro pravidla o svolávání valné
hromady.

22. Pokud byly
akcie na jméno zastaveny přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, použijí se
na prodej takto zastavených akcií ustanovení tohoto zákona.

23. Pokud majitel akcie na jméno
požádal orgán společnosti o udělení souhlasu s převodem akcie přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona a příslušný orgán společnosti nerozhodne o žádosti do
dvou měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, platí, že souhlas byl
dán.

24. Pokud přede
dnem nabytí účinnosti tohoto zákona vzniklo akcionáři právo na odkoupení akcií
na jméno podle § 156 odst. 4 obchodního zákoníku, postupuje se podle dosavadních
právních předpisů, pokud se účastníci nedohodnou do jednoho měsíce ode dne
nabytí účinnosti tohoto zákona na použití tohoto zákona.

25. Dosavadní zaměstnanecké akcie
přestávají být zvláštním druhem akcií dnem, kdy valná hromada rozhodne o změně
zaměstnaneckých akcií na kmenové akcie bez zvláštních práv podle § 158 nebo
rozhodne o změně stanov, jež upraví podmínky pro nabývání kmenových akcií
zaměstnanci společnosti podle § 158 tohoto zákona, nejpozději však uplynutím
dvou let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Do té doby se použijí na
zaměstnanecké akcie dosavadní právní předpisy.

26. V případě, že v důsledku použití
tohoto zákona vznikne mezi určitými osobami vztah ovládající a ovládané osoby,
ačkoliv podle dosavadní právní úpravy takovými osobami nebyly, jsou povinny
uvést své vzájemné vztahy do souladu s tímto zákonem do šesti měsíců ode dne
nabytí účinnosti tohoto zákona, jestliže takovou povinnost dosud neměly.
Ovládaná osoba je povinna zcizit obchodní podíl nebo akcie ovládající osoby, jež
má ve svém majetku, do 18 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jinak
ji soud může i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

27. Ovládaná osoba je povinna
vytvořit rezervní fond vyžadovaný podle tohoto zákona do 12 měsíců ode dne
nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud ke dni účinnosti tohoto zákona má ve svém
majetku obchodní podíl nebo akcie ovládající osoby a tuto povinnost dosud
neměla, jinak je povinna bez zbytečného odkladu tyto akcie nebo obchodní podíl
zcizit.

28. Kdo ke dni
účinnosti tohoto zákona splňuje podmínky stanovené tímto zákonem pro vznik
povinnosti učinit nabídku převzetí, ačkoliv ji podle dosavadní právní úpravy
neměl, není povinen učinit nabídku převzetí podle tohoto zákona.

29. Osoby, které ke dni účinnosti
tohoto zákona splňují podmínky pro vznik oznamovací povinnosti podílu na
hlasovacích právech podle ustanovení tohoto zákona, jsou povinny splnit
oznamovací povinnost uloženou tímto zákonem do šesti měsíců ode dne nabytí
účinnosti tohoto zákona, pokud jim nevznikne povinnost oznámit zvýšení nebo
snížení podílu na hlasovacích právech před uplynutím této doby.

30. Pokud byla přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona svolána valná hromada na den po dni nabytí účinnosti
tohoto zákona a text pozvánky na valnou hromadu již nelze změnit, použijí se na
náležitosti pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání dosavadní
právní předpisy.

31.
Ustanovení tohoto zákona o dohodách o výkonu hlasovacích práv se použijí i na
dohody o výkonu hlasovacích práv, jež byly uzavřeny přede dnem nabytí účinnosti
tohoto zákona.

32.
Ustanovení tohoto zákona o důkazním břemenu ve vztahu k prokazování splnění
povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře se nepoužijí na jednání, k nimž došlo
přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

33. Jestliže jsou ke dni účinnosti
tohoto zákona členy dozorčí rady akciové společnosti zvolenými zaměstnanci
osoby, jež nesplňují požadavky tohoto zákona, končí jejich funkční období
nejpozději uplynutím 1 roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

34. Jestliže jsou ke dni účinnosti
tohoto zákona statutárním orgánem, jeho členem nebo členem jiného orgánu
právnické osoby, která je podnikatelem, osoby, jež nesplňují požadavky tohoto
zákona nebo zvláštního právního předpisu, končí jejich funkce nejpozději
uplynutím 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

35. Platnost smluv o obchodním
zastoupení, jež byly uzavřeny přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se
posuzuje podle dosavadních právních předpisů. Práva a povinnosti smluvních stran
z takto uzavřených smluv se řídí tímto zákonem, pokud zákon nedovoluje, aby si
smluvní strany sjednaly něco jiného.

36. Ustanovení tohoto zákona, jež
stanoví, kdo může být společníkem veřejné obchodní společnosti a komplementářem,
se nevztahují na osoby, jež jsou takovými společníky ke dni účinnosti tohoto
zákona, ledaže po účinnosti tuto způsobilost po nabytí účinnosti tohoto zákona
ztratí.

37. Průkazy
živnostenských nebo jiných podnikatelských oprávnění vydané ke dni účinnosti
tohoto zákona ani jiná povolení, souhlasy, popřípadě obdobné dokumenty znějící
na obchodní jméno fyzických osob nepozbývají platnosti a nemusí být uvedeny do
souladu s § 8 a násl. obchodního zákoníku.

38. Ustanovení smluv o tichém
společenství, které jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona,
pozbývají platnosti dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

39. Ustanovení § 369 odst. 1 o úroku
z prodlení se použije i na vztahy vzniklé před účinností tohoto zákona,
nastalo-li prodlení kdykoliv počínaje dnem účinnosti tohoto
zákona.

Čl. II zákona č. 88/2003 Sb.

Čl. II

Přechodná ustanovení
1. Ustanovení čl. I bodu 3 se
použije poprvé počínaje účetním obdobím započatým v roce 2002.

2. Řízení podle § 131 odst. 1 a 2
obchodního zákoníku zahájená přede dnem účinnosti tohoto zákona se dokončí podle
ustanovení tohoto zákona, jestliže soud ke dni účinnosti tohoto zákona dosud
nerozhodl o jmenování společného zástupce.

Čl. VI zákona č.
554/2004 Sb.

Přechodná ustanovení

Čl. VI
1.
Ustanoveními tohoto zákona se řídí i právní vztahy vzniklé přede dnem nabytí
jeho účinnosti; vznik těchto právních vztahů, jakož i nároky z nich vzniklé
přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních
právních předpisů.

2.
Ustanovení § 369a obchodního zákoníku, ve znění tohoto zákona, se nepoužije na
vztahy založené smlouvami uzavřenými přede dnem nabytí účinnosti tohoto
zákona.

3. Podle
dosavadních právních předpisů se posuzuje zánik prokury podle § 14 obchodního
zákoníku, obchodní plné moci podle § 15 obchodního zákoníku a plné moci k
nakládání s peněžními prostředky na účtu podle § 710 obchodního zákoníku,
udělených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, ledaže zmocnitel po dni
nabytí účinnosti tohoto zákona písemným právním úkonem s úředně ověřeným
podpisem prohlásí, že

a)

jím udělená prokura nebo obchodní plná moc nezanikají po jeho smrti; v
případě prokury je prokurista povinen postupovat obdobně podle § 14 odst. 7
obchodního zákoníku a osoba zmocněná obchodní plnou mocí postupovat obdobně
podle § 15 odst. 3 obchodního zákoníku,

b)

jím udělená plná moc k nakládání s peněžními prostředky na jeho účtu
nezaniká po jeho smrti; je-li prohlášení majitele účtu učiněno před bankou,
úřední ověření podpisu se nevyžaduje.

4. Pokud došlo k obnovení účasti
společníka ve společnosti podle ustanovení § 148 odst. 4 obchodního zákoníku
přede dnem účinnosti tohoto zákona, a pokud společníkovi v důsledku toho vznikl
závazek nahradit společnosti vypořádací podíl a společník tento vypořádací podíl
společnosti nenahradí do dvou měsíců od účinnosti tohoto zákona, jeho účast ve
společnosti zanikne.

Čl. V zákona č. 216/2005 Sb.

Čl. V
1.
Řízení ve věcech obchodního rejstříku zahájená přede dnem nabytí účinnosti
tohoto zákona se dokončí podle dosavadních právních předpisů.

2. V období jednoho roku ode dne
nabytí účinnosti tohoto zákona platí, že lhůta podle § 200db odst. 1 občanského
soudního řádu, ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se pro
potřeby zápisu pro zmeškání lhůty prodlužuje o dalších pět pracovních dnů, a to
i v případě, že je lhůta prodloužena podle § 200db odst. 2 občanského soudního
řádu.

3. Do 31. prosince
2006 vydá rejstříkový soud na žádost vždy listinný úředně ověřený částečný nebo
úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že
určitý údaj v obchodním rejstříku není; neověřený opis nebo potvrzení ani opis
nebo potvrzení v elektronické podobě se nevydávají a ustanovení § 28 odst. 3 a 5
obchodního zákoníku se nepoužijí. Do 31. prosince 2006 lze obchodní rejstřík
vést pouze v listinné podobě; ustanovení § 27 odst. 1 věta druhá a § 33 odst. 2
obchodního zákoníku, ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se
nepoužijí.

4. Osoba,
která splňuje podmínky podle § 183i odst. 1 tohoto zákona ke dni účinnosti
tohoto zákona, může vykonávat právo výkupu účastnických cenných papírů podle §
183i až 183n obchodního zákoníku do tří měsíců ode dne účinnosti tohoto zákona,
jinak toto právo
zaniká.